Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-107188/2023

13 августа 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Солнечный Ветер» в лице участника ФИО2 к участнику ООО «Солнечный Ветер» ФИО3 об исключении из состава учредителей общества, по встречному исковому заявлению ООО «Солнечный ветер» в лице участника ФИО3 к ООО «Солнечный ветер» в лице участника ФИО2 об исключении из состава учредителей общества, третье лицо: ООО «Солнечный Ветер»

при участии в заседании лиц, согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее — «Истец») обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее — «Ответчик») об исключении Ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Солнечный Ветер" (далее — «Общество»).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.02.2024 для совместного рассмотрения с первоначальными исковыми требованиями судом принято встречное исковое заявление ФИО3 об исключении ФИО2 из состава участников Общества.

Представители сторон присутствовали в судебном заседании.

Заявленное представителем Ответчика ходатайство об отложении судебного заседания по мотиву ознакомления с материалами дела и формирования позиции по спору, предоставления дополнительных доказательств судом рассмотрено, отклонено и в его удовлетворении отказано, поскольку указанные заявителем обстоятельства не создают обязанности у суда по совершению данного процессуального действия по основаниям статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — «АПК РФ»).

В удовлетворении ходатайства Ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных документов судом отказано, поскольку представленные заявителем документы не соответствуют критерию допустимости доказательств (статья 68 АПК РФ), будучи не заверенными в установленном порядке.

Исследовав материалы дела в полном объеме, выслушав присутствующих представителя Истца, поддержавшего свою позицию по спору, представителя Ответчика, возражавшего по существу исковых требований, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО "Солнечный Ветер" (ИНН: 

<

***>) является коммерческой организацией, основным видом деятельности которой является обслуживание автомобильного транспорта, зарегистрированной 10.02.2012.

Общество имеет в своём составе двух участников — Истца (размер доли — 40%) и Ответчика (размер доли — 60%).

В обоснование первоначальных исковых требований, ссылаясь на участие Общества в ряде правоотношений по поводу купли-продажи, аренды объектов недвижимости, в земельно-имущественных и правоотношениях по договору подряда, Истец — участник Общества ФИО2 — полагает, что в ходе их осуществления ответчиком произведен вывод единственного актива Общества, чем причинён ущерб последнему. Также Истец считает, что действия Ответчика фактически привели Общество к прекращению его деятельности в связи с выбытием основных производственных активов, а также имеются основания полагать о причинении Обществу убытков, о направленности поведения Ответчика в статусе генерального директора Общества на вывод всех активов Общества и причинение ему вреда и участии его для этих целей в сговоре с ООО "Строительный комплекс "БизнесСтрой", ООО "Эделисрент" и ФИО4

В свою очередь встречный иск Ответчика — участника Общества ФИО3 — мотивирован тем, что по мнению ответчика истец осуществлял действия, в том числе через подконтрольных ему лиц, по чинению препятствий по электроснабжению объектов недвижимости Общества, не выполнил обязанность по оплате уставного капитала Общества и иные, в связи с которыми Обществу был причинён вред.

Представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон исследованы и оценены в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, с учетом положений статей 65, 67, 68 АПК РФ и с учетом принципа состязательности сторон (статья 9 АПК РФ), в результате чего суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — «ГК РФ»)" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьёй 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В ходе рассмотрения дела, исходя из позиций сторон судом установлено, что между истцом и ответчиком сложились корпоративные правоотношения по управлению и участию в обществе, а в настоящее время существует корпоративный конфликт.

Применение меры корпоративной ответственности в виде исключения члена из состава общества представляет собой принудительное прекращение членства. Рассматриваемая радикальная мера корпоративной ответственности служит важной целью — обеспечение нормальной производственно-хозяйственной деятельности общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (пункт 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").

Совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктами 34 и 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК). К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Исходя из вышеприведенных норм права, установленных фактических обстоятельств дела и разъяснений ВС РФ и ВАС РФ суд не находит оснований для удовлетворения первоначальных и встречных исковых требований при настоящих обстоятельствах в силу нижеследующего.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьёй. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьёй 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При настоящих обстоятельствах истцам надлежало доказать факт невозможности или существенного затруднения деятельности общества в результате действий и бездействий ответчиков по первоначальному и встречному иску, как участников Общества.

В материалы дела в соответствии со статьями 65 и 68 АПК РФ не представлены достаточные доказательства существенного затруднения деятельности общества или невозможности деятельности общества в результате действий (бездействий) ответчиков.

Суд приходит к выводу, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно положениям пункта 1 статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Указанное соответствует судебной практике (напр., определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.10.2014 №306-ЭС14-14 по делу №А06-2044/2013).

Материалы дела не содержат доказательств в подтверждение причинения Обществу убытков вследствие ненадлежащего исполнения ответчиками возложенных на него обязанностей генерального директора общества, равно как доказательств того, что ответчики грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Между тем, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа не может являться основанием для исключения его из общества. В таком случае лицо несет ответственность по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи ГК РФ и статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.08.2016 №Ф05-11363/2016 по делу №А41-92490/15).

Доказательств того, что нарушение финансовой дисциплины послужило основанием для привлечения Общества к ответственности материалы дела не содержат, как и отсутствуют доказательства, что в результате этого общество понесло какие-либо расходы, убытки.

В настоящее время Общество продолжает осуществлять деятельность, доказательств иного не представлено. Доказательств создания ответчиками (по первоначальному, по встречному искам) своими действиями (бездействием) оснований для прекращения деятельности Общества или риска такого прекращения не представлено.

Действительная причина конфликта сторон заключается в разном видении дальнейшего развития Общества.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, первоначальные и встречные исковые требования подлежат отклонению.

Руководствуясь статьёй 110 АПК РФ и с учётом результатов рассмотрения спора, суд относит расходы по уплате государственной пошлины на проигравшие стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

 

Судья                                                         Т.Ю. Цыганкова