АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5485/2021

Дело № А49-13415/2019

г. Казань

27 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2022 года..

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Вильданова Р.А., Нафиковой Р.А.,

при участии:

истца – муниципального предприятия «Комбинат благоустройства и лесного хозяйства»  ФИО1 (доверенность от 10.01.2022),

ответчика – муниципального предприятия «Автотранс»  ФИО2 (распоряжение от 24.05.2016 № 36/ЛС),

третьих лиц – администрации г. Заречного Пензенской области – ФИО3 (доверенность от 30.12.2021), Комитета по управлению имуществом г. Заречного Пензенской области  ФИО3 (доверенность от 10.01.2022),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом города Заречного Пензенской области

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022

по делу № А49-13415/2019

по исковому заявлению муниципального предприятия «Комбинат благоустройства и лесного хозяйства», г. Заречный Пензенской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к муниципальному предприятию «Автотранс», г. Заречный Пензенской области (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>), акционерному коммерческому банку «Московский вексельный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной в части и погашении записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное предприятие «Комбинат благоустройства и лесного хозяйства» (далее – МП «Комбинат благоустройства и лесного хозяйства», истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к муниципальному предприятию «Автотранс» (далее – МП «Автотранс», залогодатель), акционерному коммерческому банку «Московский вексельный банк» (далее – банк) о признании сделки недействительной в части и погашении записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП).

Исковые требования заявлены в соответствии с условиями договора от 09.12.2016 № 082-6-3/16 залога недвижимого имущества, трехэтажного административного здания площадью 2907,8 кв.м по ул. Коммунальная, 10 г. Заречный, Пензенская область, находящегося в муниципальной собственности, заключенного банком с МП «Автотранс» (залогодатель), и мотивированы тем, что залогодатель не имел право передавать в залог часть нежилого помещения, площадью 773,2 кв.м (второй этаж), поскольку на основании постановления администрации ЗАТО г. Заречный от 13.07.2015 № 1255 указанное имущество передано истцу в хозяйственное ведение в соответствии с актом приема-передачи от 20.07.2015 для осуществления его деятельности, что нарушает его права.

Определением от 20.01.2020 Арбитражный суд Пензенской области объединил настоящее дело с делом № А49-14945/2019 по требованию МП «Комбинат благоустройства и лесного хозяйства» о применении последствий недействительности спорного договора в виде погашения записи в ЕГРП об ипотеке по этому договору, выделенное в отдельное производство при рассмотрении требований по делу № А49-6945/2017, с присвоением делу № А49-13415/2019, приостановил производство по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-6945/2017.

Определением от 10.08.2020 тот же суд возобновил производство по делу в порядке статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Истец до принятия решения уточнил исковые требования и просил признать недействительным спорный договор залога недвижимого имущества в полном объеме.

Определением от 14.10.2020 Арбитражный суд Пензенской области привлек к участию в деле заместителя прокурора Пензенской области, удовлетворив его ходатайство.

Решением от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021, Арбитражный суд Пензенской области иск удовлетворил частично, признав недействительным (ничтожным) договор от 09.12.2016 № 082-6-З/16 залога недвижимого имущества в части передачи в залог помещений второго этажа административного здания площадью 773,2 кв.м по ул. Коммунальная, 10 г. Заречного, в остальной части требований – отказал.

Постановлением от 23.08.2021 Арбитражный суд Поволжского округа состоявшиеся судебные акты отменил, дело – направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением от 09.12.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022, Арбитражный суд Пензенской области в иске отказал.

В кассационной жалобе Комитет по управлению имуществом города Заречного Пензенской области просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов обеих инстанций о добросовестности банка, учитывая, что по делу № А49-6945/2017 установлено злоупотребление правом при распоряжении имуществом истца; постановление администрации от 04.04.2016 № 734 признано ничтожным, в связи с чем спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли; договор залога является ничтожной сделкой, поскольку заключен сторонами с нарушением запрета по распоряжению залогодателем имуществом.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 2 статьи 335 ГК РФ, признал банк добросовестным залогодержателем, в связи с чем пришел к выводу о том, что право залога, принадлежащее добросовестному залогодержателю подлежит защите.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 166, пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, учитывая, что спорный договор залога является оспоримой сделкой, признал пропущенным срок исковой давности для защиты права истца по иску, поскольку о нарушении своего права истец знал на момент обращения с иском по делу № А49-6945/2017 (определение Арбитражного суда Пензенской области от 21.06.2017 о принятии искового заявления к производству арбитражного суда).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют  основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № ВАС-2763/2011, ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной.

Выводы о сохранении права залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатель приобрел переданное впоследствии в залог имущество, сформулированы также Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 07.06.2012 № 16513/11), хотя и в связи с признанием соответствующих сделок недействительными по иным основаниям, однако же не поставлены в зависимость от этих оснований и иным образом наличием именно этих оснований не обусловлены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 по делу № 310-ЭС16-14179).

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных указанным кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные данным кодексом, другими законами и договором залога.

Правила, предусмотренные абзацем вторым названного пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договора ипотеки от 09.12.2016 № 082-6-З/16 банк полагался на запись о регистрации права хозяйственного ведения на спорное имущество, трехэтажное административное здание площадью 2907,8 кв. м, за залогодателем, которая в силу закона является единственным  подтверждением существования зарегистрированного права, получил согласие собственника на передачу имущества в залог.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об осведомленности банка о факте передачи во владение истцу части (773,2 кв.м) этого здания.

При заключении договора залога банку были представлены документы, подтверждающие наличие у залогодателя права хозяйственного ведения на заложенное имущество (пункт 1.2 договора залога – л.д. 16, т. 1).

Таким образом, оснований для непризнания банка добросовестным залогодержателем в части 773,2 кв.м административного здания у судов не имелось.

При этом у судов отсутствовали основания для применения правил абзаца 3 пункта 2 статьи 335 ГК РФ, поскольку из установленных по делу обстоятельств не следует, что у истца выбывало имущество, нежилые помещения, площадью 773,2 кв.м, из его законного владения помимо воли. Обстоятельства передачи имущества в залог, так же как и квалификация действий залогодателя и собственника имущества арбитражным судом по делу № А49-6945/2017 не подпадают под правила абзаца 3 пункта 2 статьи 335 ГК РФ, в том числе принимая во внимание установленный факт владения залогодателем залоговым имуществом до издания постановления администрации ЗАТО г. Заречный от 13.07.2015 № 1255 о передаче части залогового имущества истцу во владение.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления возникают на основании акта собственника о закреплении имущества за унитарным предприятием или учреждением, а также в результате приобретения унитарным предприятием или учреждением имущества по договору или иному основанию.

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 216 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникают с момента их государственной регистрации 

Поскольку в федеральном законе, в частности статье 295 ГК РФ, определяющей права собственника в отношении имущества, находящегося в хозяйственном ведении, не предусмотрено иное, собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия (пункт 5 постановления № 10/22).

Между тем договор залога был заключен в соответствии с указанными требованиями, поскольку при совершении оспариваемой сделки право хозяйственного ведения на передаваемое в залог имущество зарегистрировано в установленном порядке за залогодателем. Право хозяйственного ведения на часть этого имущества за истцом признано решением арбитражного суда Пензенской области, вынесенным только 27.12.2019 и вступившим в силу 23.03.2020 (дело № А49-6945/2017), в связи с чем никаких прав и законных интересов, связанных с предметом залога, на момент заключения договора залога у истца не имелось.

Согласно пункту 9 постановления № 10/22 при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ в ГК РФ введена статья 173.1, согласно которой сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (пункт 3).

В связи с изложенным указанный договор является оспоримой сделкой, а потому при рассмотрении заявления о пропуске истцом срока исковой давности суд правомерно руководствовался пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не соответствуют материалам дела и закону и не являются основанием для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 09.12.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022 по делу № А49-13415/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.Н. Королёва

СудьиР.А. Вильданов

Р.А. Нафикова