АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-1861/2024

г. Нижний Новгород                                                                                  24 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2024 года 

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Главинской Алёны Александровны  (шифр дела 55-31),

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богатыревой К.Ф., 

рассмотрев в судебном заседании  дело   

по иску Администрации города Сарова (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Саров, Нижегородская область,

к ответчику ФИО1 (ИНН 

<

***>), г. Саров, Нижегородская область,

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании  500 000 руб. 00 коп.,

 

при участии  представителей:

от истца: не явился, 

от ответчика:  ФИО2 по доверенности от 19.06.2024, 

установил:

иск заявлен о  привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании  500 000 руб. 00 коп.

            Истец, извещенный надлежащим образом о рассмотрении дела, явку в судебное заседание не обеспечил.

            Ответчик с исковыми требованиями не согласен, ссылается на отсутствие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности, указал, что прекращение деятельности  учредителя   должника ООО «Автометан» повлекло прекращение деятельности должника; директор в период с 12.05.2020 по 06.12.2021 не имел полномочий, как генеральный директор,  в том числе подавать заявление о несостоятельности (банкротстве). 

            По запросу суда поступило регистрационное дело ООО «Инновации Сарова».

            Дополнительные документы приобщены судом к материалам дела.

            На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца.

            Исследовав материалы дела,   суд не усматривает основания для   удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

            Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области  от 16.08.2019 по делу № А43-14376/2019 взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Инновации Сарова» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Нижегородская область, г.Саров,   в пользу Администрации города Сарова (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

<

...> 000 руб. 00 коп.  субсидии.

            12.10.2019 на вступившее в законную силу решение суда взыскателю выданисполнительный лист серии ФС No 032921923.

            Постановлением Саровского РОСП УФССП России по Нижегородской областиот 25.11.2021 исполнительное производство окончено; взысканная сумма – 0 руб.;исполнительный лист направлен взыскателю.

            Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.01.2024 по делу № А43-14376/2019 прекращено производство по заявлению Администрации города Сарова о выдаче дубликата исполнительного листа в связи с прекращением   деятельности ООО «Инновации Сарова» прекращена 27.01.2023, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

             Денежные средства, взысканные решением Арбитражного суда Нижегородской области  от 16.08.2019 по делу № А43-14376/2019 истцом не получены.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ  лицом, имеющем право без доверенности действовать от  имени ООО «Инновации Сарова» с 12.05.20125 по 27.01.2023 являлся  ФИО1

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчик   не  возразил  против исключения ООО «Инновации Сарова» из ЕГРЮЛ, когда ИФНС опубликовала сообщение о предстоящем исключении (п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);  не совершил действия, направленные на устранение недостоверности сведений в ЕГРЮЛ; не инициировал банкротство (п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Истец, полагая, что вышеуказанные действия ответчика являются недобросовестными, в результате чего истцу причинены убытки, которые подлежат возложению в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества, обратился c настоящим иском в суд.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника и его участника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

            В силу пункта 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, предусмотренный данной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае, в том числе  наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 N 26-П, Определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 17.06.2013 N 994-О, от 26.04.2016 N 807-О), направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. 

Согласно части 3 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. 

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», разъяснил, что в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). 

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя ООО «Инновации Сарова» ФИО3, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального  кодекса РФ, в материалы дела не представлено, равно как и   доказательств того, что должник имел финансовую возможность погасить требования истца, признанные решением суда, однако воздержался от исполнения данной обязанности.

            Неисполнение обязательств должника перед кредитором не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Как следует из Выписки ЕГРЮЛ, общество исключено из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению налогового органа 27.01.2023.

В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ФИО3 действий (бездействий)  по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа. 

По мнению  Истца, бездействие Ответчика, не предпринявшего мер по предотвращению исключения Общества из ЕГРЮЛ привело к возникновению на стороне Истца убытков.

Данный довод подлежит отклонению, поскольку не представлено доказательств наличие причинно следственной связи между таким бездействием и возникновением убытков, т.е. не представлено доказательств того, что в случае не исключения Общества из ЕГРЮЛ требования Истца были бы удовлетворены. 

Доказательства, что исключение из ЕГРЮЛ проведено в отношении фактически действующего юридического лица, в материалах дела отсутствуют. 

Более того, Согласно выписки из ЕГРЮЛ ответчик был избран на должность генерального директора ООО «Инновации Сарова» 12.05.2015,  что подтверждается внесенной записью в ЕГРЮЛ с указанной даты и ГРН 2155254039829.

Согласно уставу ООО «Инновации Сарова» у ответчика прекратились полномочия генерального директора в силу того, что в соответствии с п. 9.14.Устава Генеральный директор общества избирается общим собранием участников Общества на сроком не более 5 лет.

Следовательно, с 12.05.2020  и к моменту принятия решения налоговым органом о предстоящем исключении ООО «Инновации Сарова» из ЕГРЮЛ (12.10.2022г., ГРН 2225200786260) полномочия ответчика в качестве генерального директора ООО «Инновации Сарова» истекли, генеральный директор не наделен правом продлять указанные полномочия, продление которых отнесено по Уставу общества к полномочиям участников общества.

Данными о состоявшемся прекращении юридического лица -учредителя ООО «Инновации Сарова» - ООО «Автометан», в отношениикоторого ранее, 06.12.2021г. по инициативе налогового органа внесена запись вЕГРЮЛ (ГРН 2215200910550) - Прекращение юридического лица (исключениеюридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношениикоторых внесена запись о недостоверности).

Согласно ст. 88 ГК РФ Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Согласно ст. 89 ГК РФ и ст. 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» у общества с ограниченной ответственностью должен быть учредитель и участники. Без учредителей/участников существование общества не допускается, прекращением учредителя (учредителей/участников) не является основанием для прекращения правоспособности юридического лица. Между тем юридическое лицо не может совершать действия, направленные на реализацию своих процессуальных прав и обязанностей, ввиду отсутствия органа управления, выражающего его волю.

Таким образом, прекращение юридического лица, участника/учредителя должника в лице ООО «Автометан», повлекло прекращение процессуальных прав ООО «Инновации Сарова» как юридического лица и с 06.12.2021г. фактическое прекращение полномочий генерального директора ООО «Инновации Сарова», независимо от наличия записи в ЕГРЮЛ о существовании юридического лица ООО «Инновации Сарова».

В указанных условиях ответчик не имел полномочий как генеральный директор управлять деятельностью ООО «Инновации Сарова», в том числе подавать заявления в налоговый орган и совершать иные процессуальные юридически значимые действия.

Также истцом не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Инновации Сарова» из реестра.

Что касается привлечения ответчика к субсидиарной ответственности за нарушение обязанности по подаче заявления в арбитражный суд о признании должника банкротом, то наличие обстоятельств, приведенных в статье 9 Закона о несостоятельности (банкротстве), возлагающих на ответчика такую обязанность, истцом не подтверждено.

По смыслу ст. 61.14, 61.19 Закона «О банкротстве (несостоятельности)» привлечение лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности по его обязательствам также возможно в порядке искового производства вне рамок дела о банкротстве после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве юридического лица.

Дело о банкротстве в отношении ООО «Инновации Сарова» не возбуждалось.

Таким образом, судом установлено, что основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в порядке искового производства по правилам Федерального закона "О банкротстве (несостоятельности)" также отсутствуют.

   Согласно правовой позиции, изложенной в п. 19 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021), неоплата долга кредитору по конкретному договору сама по себе не свидетельствует об объективном банкротстве должника, в связи с чем не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее необходимость обращения его руководителя в суд с заявлением о банкротстве.

Более того, в соответствии со ст. 33 Закона о банкротстве, действующей на дату обращения с  иском, заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем 300 тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно части 2 статьи 4 Закона о банкротстве подлежащие применению занеисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени),проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, подлежащиевозмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, а также иныеимущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанностипо уплате обязательных платежей, не учитываются при определении наличия признаковбанкротства должника.

            У руководителя не возникло право на обращение с заявлением о признании должника банкротом в соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона о банкротстве в связи с отсутствием у должника задолженности по основному долгу в размере более 300 000 руб., принимая во внимание, что заявления иных кредиторов о признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствуют.

В связи с изложенным суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  к ФИО1 по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика, как директора общества, между обстоятельствами исполнения обязательств  и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

             Расходы по делу в виде государственной пошлины за рассмотрение настоящего спора в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца, однако взысканию в федеральный бюджет не подлежат, поскольку истец освобожден от ее уплаты на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

            Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

          Руководствуясь статьями    110, 112, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

          Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                 А.А. Главинская