АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А02-1872/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 сентября 2017 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лаптева Н.В.,

судей							Лошкомоевой В.А.,

								Мельника С.А. –

при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Макаровой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карпова Бориса Васильевича на определениеот 01.02.2017 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Соколова А.Н.)и постановление от 02.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А02-1872/2015о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алтайтранснефть» (649000, город Горно-Алтайск, улица Бийская, 38,ИНН 0411112247, ОГРН 10304007469903), принятые по заявлению Масловой Евгении Сергеевны (город Барнаул) о процессуальном правопреемстве.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Соколова А.Н.) в заседании участвовала Швакова Н.С. – представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» по доверенности от 06.03.2017.

Суд установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Алтайского отделения № 8644 (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Алтайтранснефть» (далее –ООО «Алтайтранснефть», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 20.01.2016 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Алтайтранснефть» введена процедура наблюдения, требование Банка в размере 46 716 077,84 руб., из которых 8 686 828,07 руб. обеспечено залогом имущества должника, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 28.04.2016 произведена замена кредитора ПАО «Сбербанк России» его правопреемником Масловой Е.С.в размере ранее установленного требования к должнику.

Маслова Е.С. 28.12.2016 обратилась в арбитражный суд с заявлениемо её замене в реестре требований кредиторов своим правопреемником – общество с ограниченной ответственностью «Дельта» (далее – ООО «Дельта», новый кредитор).

Определением арбитражного суда от 01.02.2017 произведена замена конкурсного кредитора Масловой Е.С. в реестре требований кредиторов должника третьей очереди ООО «Дельта» с требованием в размере 46 716 077,84 руб., из которых 8 686 828,07 руб. обеспечено залогом имущества должника.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного судаот 02.05.2017 определение арбитражного суда от 01.02.2017 оставленобез изменения. 

Конкурсный кредитор – Карпов Борис Васильевич обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного судаот 01.02.2017 и постановление апелляционного суда от 02.05.2017 отменить. 

Податель жалобы полагает, что указанное право требования первоначального кредитора – ПАО «Сбербанк России» не перешлок Масловой Е.С. на основании договора уступки прав требования от 11.03.2016 № 1, так как денежные средства в размере 20 000 000 руб. не зачислены на счёт, указанный в пункте 6.1 данного договора.

Доводы жалобы сводятся к тому, что суды не проверили оплатупо договору уступки прав требования от 11.03.2016 № 1, поступление денежных средств на банковский счёт получателя не доказано и такая оплата может быть подтверждена исключительно выпиской с банковского счёта, которая в материалах дела отсутствует.

Судами не применены положения пункта 10 статьи 16, пунктов 3-5статьи 71, пунктов 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),статьи 6 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, добытых преступным путём,и финансированию терроризма» (далее – Закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ).

По мнению Карпова Б.В., принятыми судебными актами нарушены его права и законные интересы, так как погашение должником требования, являющегося предметом уступки прав ненадлежащему кредитору –ООО «Дельта» повлечёт необходимость повторного погашения этого требования надлежащему кредитору.

В отзыве Карпова Л.В. согласилась с доводами Карпова Б.В., изложенными в кассационной жалобе, просила определение арбитражного судаот 01.02.2017 и постановление апелляционного суда от 02.05.2017 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленийо процессуальной замене лиц.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Сбербанк России» возразил против доводов Карпова Б.В., указывая на действительность договора уступки права требования и исполнение Масловой Е.С. его условий.

Конкурсный управляющий ООО «Алтайтранснефть» возразил против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить без изменения определение арбитражного суда от 01.02.2017 и постановление апелляционного суда от 02.05.2017, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» поддержал свои доводы и возражения против кассационной жалобы.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права,а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Сибнефтьресурс» (далее – ООО «Сибнефтьресурс», заёмщик) заключён договор об открытии кредитной линии от 13.05.2013№ 35.01-13/085 (далее – кредитный договор), по условиям которого кредитор предоставил заёмщику кредит в размере 58 000 000 руб. на срок до 18.05.2018 под 14,65 % годовых, а заёмщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить начисленные проценты, комиссии и неустойки в порядкеи на условиях, предусмотренных договором.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Банком (кредитор) и ООО «Алтайтранснефть» (поручитель) заключён договор поручительства от 06.05.2014 № 35.01-13/085-4П (далее – договор поручительства). В качестве обеспечения возврата кредита заёмщиком и поручителем предоставлено имущественное обеспечение в соответствии договорам ипотеки от 06.05.2014 № 35.01-13/085-8з, от 06.05.2014№ 35.01-13/085-9з, от 27.05.2014 № 35.01-13/085-10з.

Между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и Масловой Е.С. (цессионарий) заключён договор об уступке прав требования от 11.03.2016 № 1 (далее – договор цессии № 1), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования, вытекающие из кредитного договора в размере 46 716 077,84 руб., а также права по договорам залога, заключённым в обеспечение обязательств должника по кредитному договору; право требования переходит в момент поступления от цессионария на счёт цедента денежных средств в размере 20 000 000 руб.

Во исполнение обязательства по договору цессии № 1 Маслова Е.С. внесла в кассу Банка денежные средства в размере 20 000 000 руб., представив в подтверждение квитанцию к приходному кассовому ордеру от 15.03.2016№ 285 и выписку по операциям на счёте (специальном банковском счёте) Сибирского банка ПАО «Сбербанк России».

Должник уведомлён о состоявшемся переходе прав.

Произведена государственная регистрация перехода к Масловой Е.С. прав по договорам ипотеки, что отражено в выписках из Единого государственного реестра прав (далее – ЕГРП) № 02/001/009/2016-1759, № 02/001/009/2016-1754, № 02/001/009/2016-1755, № 02/001/009/2016-1756, № 02/001/009/2016-1758.

Определением от 28.04.2016 арбитражный суд произвел процессуальную замену конкурсного кредитора – Банка по настоящему делу Масловой Е.С.в реестре требований кредиторов третьей очереди в размере всего требования.

Между Масловой Е.С. (цедент) и ООО «Дельта» (цессионарий) заключён договор уступки прав требования от 15.08.2016 (далее – договор цессии № 2), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования, вытекающие из кредитного договора в размере 46 716 077,84 руб.,а также права по договору поручительства, по договорам ипотеки от 06.05.2014№ 35.01-13/085-8з, от 06.05.2014 № 35.01-13/085-9з, от 27.05.2014№ 35.01-13/085-10з; уступаемое право требования оценено сторонами в размере 18 500 000 руб.; переход права требования происходит с даты поступления денежных средств на счёт цедента.

Во исполнение обязательств по договору цессии № 2 ООО «Дельта» перечислило на счёт Масловой Е.С. денежные средства в размере18 500 000 руб. платёжными поручениями от 17.08.2016 № 3, от 18.08.2016 № 4, от 19.08.2016 № 5, от 22.08.2016 № 6, от 23.08.2016 № 7, от 24.08.2016 № 8,от 25.08.2016 № 9, от 26.08.2016 № 10, от 29.08.2016 № 11, от 30.08.2016 № 12, от 31.08.2016 № 13, от 01.09.2016 № 14, от 08.09.2016 № 15, от 12.09.2016 № 16, от 13.09.2016 № 17, от 16.09.2016 № 2, от 19.09.2016 № 3, от 20.09.2015 № 4,от 21.09.2016 № 5, от 26.09.2016 № 6.

Должник уведомлён о состоявшемся переходе прав.

Произведена государственная регистрация перехода к ООО «Дельта» прав по договорам ипотеки, что отражено в выписках из ЕГРП от 19.01.2017№ 04/001/015/2017-30, № 04/001/015/2017-30, № 04/001/015/2017-30,№ 04/001/015/2017-31, № 04/001/015/2017-31, № 04/001/015/2017-32,№ 04/001/015/2017-34, № 02/001/009/2016-1759, № 02/001/009/2016-1754,№ 02/001/009/2016-1755, № 02/001/009/2016-1756, № 02/001/009/2016-1758.

Ссылаясь на договор цессии № 2, Маслова Е.С. обратилисьв арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 131, пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что договор цессии № 2 не оспорен, уступка требования кредитором другому лицуне противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

При этом арбитражный суд сделал вывод о том, что заявление документально подтверждено и имеются основания для замены конкурсного кредитора Масловой Е.С. её правопреемником – ООО «Дельта»по сумме требований в размере 46 716 077,84 руб., из которых 8 686 828,07 руб. обеспечены залогом имущества должника.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорномили установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении,в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для осуществления процессуального правопреемства является правопреемство в материально-правовых отношениях.

Поскольку суды установили, что уступки права требования к должнику кредитором ПАО «Сбербанк России» новому кредитору Масловой Е.С.и, впоследствии, ООО «Дельта» не противоречат закону и не нарушает прав других лиц, заявление удовлетворено правомерно.

Вопросы наличия обстоятельств, предусмотренных нормами статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской, в том числе законность договора цессии, нарушение прав других лиц, разрешаются судами первойи апелляционной инстанций при оценке представленных доказательств.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полногои всестороннего исследования имеющихся в деле доказательствв их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы подателя кассационной жалобы о нарушении судами положений статьи 6 Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ, статьи 5 и пункта 11 статьи 6 Закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой обстоятельств делаи иное толкование им положений действующего законодательстване являются основаниями для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие и направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 01.02.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2017по делу № А02-1872/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Карпова Бориса Васильевича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцевсо дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий						Н.В. Лаптев

Судьи										В.А. Лошкомоева

											С.А. Мельник