ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-28656/2024

Дело № А40-276454/23

г. Москва

22 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей:  Веклича Б.С., Верстовой М.Е., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 марта 2024 года по делу № А40-276454/23, по иску ФИО1 к ФИО2,

 третьи лица - АО "ИНКОМА", АО "РЕЕСТР" 

о расторжении договора, взыскании неустойки

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 22.11.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 26.01.2024;

от третьих лиц: не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении договора куплипродажи акций от 22.08.2016, о понуждении возвратить 118 080 штук обыкновенных именных акций путем их списания с лицевого счета ответчика и зачисления на лицевой счет истца, взыскании 39 323 315 руб. 20 коп. неустойки, неустойки по дату фактического исполнения обязательства.

Решением от 15 марта 2024 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что решение суда первой инстанции незаконно.   

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, представил отзыв.

Третье лицо АО "ИНКОМА" представило отзыв, в котором возражало против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 22.08.2016, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 118 080 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ИНКОМА, ЛТД", государственный регистрационный номер выпуска 1-05-24652-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, стоимостью 50 000 000 руб.; оплата акций производится в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

Между сторонами 23.08.2016 заключено соглашение об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций (безотзывная оферта продажи акций ЗАО "ИНКОМА, ЛТД"), по условиям которого, в случае, если ответчик (сторона 2) не оплатит обыкновенные именные бездокументарные акции, приобретаемые в соответствии с договором купли-продажи акций в течение 10 календарных дней, стоимость указанных акций по договору купли-продажи акций будет установлена сторонами следующим образом: стоимость составляет 269 930 880 руб.; оплата акций производится по графику - до 01.05.2017 не менее 20 000 000 руб., до 01.05.2018 не менее 25 000 000 руб., до 01.05.2019 не менее 30 000 000 руб., оставшаяся сумма с учетом произведенных платежей подлежит выплате стороной 2 истцу (сторона 1) тремя равными частями в срок до 01.05.2020, 01.05.2021, 01.05.2022; оплата акций производится стороной 2 путем перечисления денежных средств на счет или иным образом, как это будет сообщено стороной 1 стороне 2; на стоимость неоплаченных акций начисляется процент в размере 5% годовых.

Как следует из выписки из реестра по состоянию на 23.08.2016 ответчик является владельцем 118 080 штук акций.

Между сторонами 21.11.2017 заключено дополнительное соглашение № 2 к соглашению об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций безотзывная оферта продажи акций ЗАО "ИНКОМА, ЛТД" от 23.08.2016, по условиям которого стоимость составляет 260 930 880 руб., в этом случае оплата акций производится по графику - до 01.12.2017 не менее 1 000 000 руб., до 01.12.2018 не менее 40 000 000 руб., до 01.05.2019 не менее 25 000 000 руб., оставшаяся сумма с учетом произведенных платежей подлежит выплате стороной 2 стороне 1 тремя равными частями в срок до 01.05.2020, 01.05.2021, 01.05.2022.

В материалы дела представлена копия расписки на сумму 1 000 000 руб. (2017 г.).

Ссылаясь на существенное нарушение ответчиком условий договора - неисполнение обязательства по оплате приобретенных акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора, понуждении возвратить спорные акции и взыскании неустойки.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено пропуске истцом срока исковой давности.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Согласно ч. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено судом первой инстанции, стороны в договоре согласовали обязанность покупателя оплатить продавцу стоимость акций (50 000 000 руб.) в течение 10 календарных дней (01.09.2016).

В соглашении, заключенном сторонами на следующий день - 23.08.2016, об исполнении обязательств по договору, стоимость акций (в случае неоплаты в течение 10 календарных дней) составляет 269 930 880 руб., предусмотрен соответствующий график (первый платеж до 01.05.2017), порядок оплаты - путем перечисления денежных средств на счет или иным образом, как это будет сообщено продавцом покупателю, а также условие о неустойке.

21.11.2017 заключено дополнительное соглашение к соглашению об исполнении обязательств, которым согласован соответствующий график (первый платеж до 01.12.2017, следующий до 01.12.2018).

С учетом представленной в дело расписки, датированной 2017 г., 01.12.2018, не получив от ответчика исполнение обязательства на сумму не менее 40 000 000 руб., учитывая, что в дело не представлены доказательства предоставления истцом ответчику сведений о счете для перечисления денежных средств или ином способе расчета по договору, истец в любом случае узнал о нарушении своего права. Судом также установлено, что ценные бумаги зачислены на лицевой счет ФИО2 23.08.2016, а в суд с настоящим иском истец обратился 24.11.2023, то есть с пропуском трехлетнего срока, установленного статьей 196 ГК РФ.

Истец указывает в доводах своей апелляционной жалобы, что судом неверно применены положения об исчислении срока исковой давности, в том числе не применены правила об исчислении сроков об исковой давности для обязательств по оплате товара по частям, т.к. суд не учел, что договором купли-продажи предусматривалась рассрочка платежей и срок исковой давности необходимо исчислять в дату окончательного платежа.

23 августа 2016г. сторонами было заключено Соглашение об обязательствах по договору купли-продажи акций с безотзывной офертой продажи акций.

При этом пунктом 1.1. 1.2. Соглашения об исполнении обязательств от 23.08.2016г. подтверждено, что Договором купли-продажи акций от 22.08.2016г. стоимость 118 080 акций ЗАО «ИНКОМА, Лтд», составляющих предмет купли-продажи также равно 50 000 000 руб.

Положениями пункта 1.2. Соглашения об исполнении обязательств от 23.08.2016г. предусмотрено, что в случае если ответчик не оплатит акции ЗАО «ИНКОМА, Лтд.» в течение 10 календарных дней (т.е. в тот же срок как и основном договоре), стоимость приобретаемых по договору купли-продажи акций будет увеличивается до 269 930 880 руб. за пакет акций с оплатой в соответствии с предусмотренным этим пунктом графиком оплаты. Дополнительные соглашения к Соглашению об исполнении обязательств от 23.08.2016 г. изменяли только график платежей увеличенных сумм.

Таким образом, Соглашение об исполнении обязательств от 23.08.2016 г. увеличение стоимости акций, связывает с юридически значимым обстоятельством -отсутствием надлежащей оплаты стоимости акций по состоянию на 2 сентября 2016 г., т.е. на день, когда истец должен был узнать о нарушении своего права просрочкой оплаты.

В соответствии с п. 2 ст. 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу п. 3 ст. 485 ГК РФ стоимость товара может быть изменена в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара, к которым относится себестоимость, затраты и другие аналогичные показатели. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором.

Соглашение об исполнении обязательств от 23.08.2016 г., заключенное сторонами в целях определения порядка исполнения обязательств Сторон, вытекающих из Договора купли-продажи акций определило увеличение цены акций условием просрочки оплаты акций, т.е. увеличение цены товара на основании данного пункта договора не зависит от показателей, обусловливающих цену акций (финансовое состояние, доходность эмитента, конъюнктура в сфере его деятельности и т.д.), а связано исключительно с несвоевременной оплатой акций по цене, установленной на момент заключения договора.

Вопреки утверждениям истца право на отказ от договора не предусматривает его применение в бессрочном по времени периоде, т.е. не исключает применение срока исковой давности.

Истцом в своей апелляционной жалобе указано, что судом неверно применены положения ст.450 ГК РФ о расторжении договора в судебном порядке, а именно необоснованно применена корпоративная природа правоотношений при расторжении договора купли-продажи акций.

Вместе с тем, суд принял во внимание заключенные между сторонами соглашения от 23.08.2016, от 21.11.2017 в части осуществления оплаты и цены, и что покупатель приобрел право собственности на акции 23.08.2016, то есть, управление обществом фактически передавалось сразу.

Таким образом, заключая договор о продаже 90% акций, Истец знал, что с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров ответчик станет полноправным владельцем акций, получив управление над акционерным обществом.

В связи с чем, истец, действуя осмотрительно, при возникновении просрочки должен был требовать от покупателя незамедлительной оплаты, направляя в его адрес соответствующие претензии об оплате, а также вправе был обратиться с исковым заявлением о взыскании задолженности в суд.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 марта 2024 года по делу № А40-276454/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяВ.Р. Валиев

Судьи: Б.С. Веклич

М.Е. Верстова