Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-8589/2020

г. Петрозаводск

05 мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена   28 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен   05 мая 2021 года.

 

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Терешонок М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ларионовой О.С., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску государственного унитарного предприятия Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго»к обществу с ограниченной ответственностью «Карелэнергоресурс»

о взыскании 164 428 232 руб. 30 коп.,

третьи лица - 1. временный управляющий ООО "Карелэнергоресурс" ФИО1,

2. Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия,

при участии представителей:

от истца - ФИО2 по доверенности №3 от 31.12.2020;от ответчика - не явились;

третьего лица - ФИО3, полномочия подтверждены определением по делу №А26-4715/2019;

от третьего лица, Министерства строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия, - не явились,

установил:

государственное унитарное предприятие Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» (далее - истец, ГУП РК «КарелКоммунЭнерго») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карелэнергоресурс» (далее - ответчик, ООО «Карелэнергоресурс») о взыскании 225 026 496 руб. 97 коп. задолженности по договорам аренды имущества и транспортных средств, договору купли-продажи древесины, агентскому договору, договорам на оказание услуг по эксплуатации, техническому обслуживанию и ремонту объектов теплоснабжения, концессионному соглашению.

Определением от 01 октября 2020 года суд выделил в отдельное производство исковые требования государственного унитарного предприятия Республики Карелия «КарелКоммунЭнерго» к обществу с ограниченной ответственностью «Карелэнергоресурс» о взыскании задолженности по договорам на оказание услуг по эксплуатации, техническому обслуживанию и ремонту объектов теплоснабжения в общей сумме 218 012 769 руб. 50 коп., делу присвоен №А26-8589/2020.

Определением от 06 октября 2020 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - временного управляющего ООО «Карелэнергоресурс» ФИО1.

Определением от 29.01.2021 года суд частично удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, принял к рассмотрению требования к ответчику о взыскании задолженности по договору № 191001/КЭР от 01.10.2019 в сумме 21032732,79 руб., по договору № 191101/КЭР от 01.11.2019 в сумме 46670679,71 руб., по договору № 191201/КЭР от 01.12.2019 в сумме 50765140,06 руб., по договору № 200101/КЭР от 01.01.2020 в сумме 10560251,72 руб., по договору № 200201/КЭР от 01.02.2020 в сумме 15289283,75 руб., по договору № 200301/КЭР от 01.03.2020 в сумме 8872422,73 руб., по договору № 200401/КЭР от 01.04.2020 в сумме 11237721,79 руб., а всего - 164428232,30 руб.

Определением от 08 февраля 2021 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Министерство строительства, жилищно-коммунального хозяйства и энергетики Республики Карелия (далее - Министерство).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал полностью по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях по делу.

Ответчик и третье лицо, Министерство, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела с учетом положений статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения текстов судебных актов на сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Первоначально ответчик в отзыве сослался на несоблюдение претензионного порядка урегулирования спора, в связи с чем просил возвратить исковое заявление истцу. Вместе с тем, суд не соглашается с мнением ответчика, поскольку предприятием в материалы дела представлены две досудебные претензии, от 04.03.2020 года и от 10.07.2020, таким образом, досудебный порядок является соблюденным. Кроме того, нормы процессуального права не предусматривают после возбуждения производства по делу оснований для возвращения иска в случае несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора.

Третье лицо, Министерство, в отзыве указало на обоснованность заявленных истцом требований.

Третье лицо, временный управляющий ООО «Карелэнергоресурс» ФИО1, не оспаривая заключенные между сторонами договоры, указал на недоказанность обоснования цены договоров.

Суд рассматривает дело в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, Министерства, по правилам частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителя истца, третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Карелэнергоресурс» (заказчик) и ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» (исполнитель)  в период с октября 2019 года по апрель 2020 года заключены договоры на оказание услуг по эксплуатации, техническому обслуживанию и ремонтов объектов теплоснабжения № 191001/КЭР, № 191101/КЭР, № 191201/КЭР, № 200101/КЭР, № 200201/КЭР, № 200301/КЭР, № 200401/КЭР. Предметом названных договоров является осуществление исполнителем эксплуатации, технического обслуживания и ремонта имущества, предназначенного для услуг по теплоснабжению тепловой энергии потребителей, производства тепловой энергии, а также ее доставки посредством передачи теплоносителя до границы балансовой принадлежности заказчика и потребителей  заказчика, Заказчик, в свою очередь, обязался оплатить работы и услуги исполнителя в размере и на условиях, предусмотренных договором (раздел 1 договоров).

Цена договоров определена сторонами в пунктах 4.1.  В стоимость оказания услуг включаются: расходы на использование необходимого оборудования, стоимость расходных материалов на осуществление текущего ремонта и содержание имущества; стоимость оформления всех сопутствующих договору документов; расходы на содержание транспортных средств, относящихся к основной производственной деятельности; стоимость капитальных ремонтов имущества; заработная плата рабочих и административно-управленческого персонала, осуществляющего работы и услуги по договору; расходы на обязательное страхование, уплату налогов, сборов и другие обязательные платежи, предусмотренные законодательством и/или условиями договора, прочие затраты исполнителя.

Цена договоров определена с учетом планового объема реализации тепловой энергии потребителям, и может быть изменена с учетом фактического объема реализации тепловой потребителям (пункты 4.2, 4.3 договоров).

Пунктами 5.1 и 6.3 договоров предусмотрено, что заказчик и исполнитель производят приемку фактически выполненных объемов работ за период действия договоров, составляют и подписывают акт сдачи-приемки выполненных работ и оказанных услуг; расчеты за работы и услуги по договору осуществляются в течение 30 дней.

В материалы дела истцом представлены подписанные сторонами без возражений и разногласий  соответствующие акты № 402 от 31.10.2019, № 448 от 30.11.2019, № 449 от 31.12.2019,№ 27 от 31.01.2020, № 37 от 29.02.2020,№ 66 от 31.03.2020, № 129 от 30.04.2020.

Отсутствие оплаты за оказанные услуги и выполненные работы послужило основанием для обращения к ООО «Карелэнергоресурс» с досудебными претензиями от 04.03.2020 и от 10.07.2020 с требованием погасить образовавшуюся задолженность, в т.ч. и по спорным договорам. Указанные претензии получены ответчиком нарочно 04.03.2020 и 10.07.2020.

Поскольку задолженность полностью не погашена Обществом, предприятие обратилось с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязан оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора.

В дополнительных пояснениях ответчик указал, что у общества не было финансовой возможности для создания необходимого запаса топлива. Такая ситуация была вызвана несвоевременной оплатой за поставку топлива в связи с недостаточностью денежных ресурсов, в результате чего, возникла задолженность по заработной плате свыше трех месяцев. Все расчётные счета ООО «Карелэнергоресурс» были арестованы по сводному исполнительному производству № 34065/18/10024-СД на общую сумму более 300 млн. руб., в связи с чем ответчик фактически не мог осуществлять закупки топлива, материалов и работ для осуществления теплоснабжения ещё до начала отопительного периода. Образовалась угроза введения режима чрезвычайной ситуации на уровне субъекта РФ, поскольку под угрозой срыва отопительного сезона и необходимостью переселения оказались населённые пункты с суммарным количеством населения около 40 тысяч человек, в связи с чем в Правительстве Республики Карелия было принято решение функцию единой теплоснабжающей организации возложить на истца. В штате ООО «Карелэнергоресурс» отсутствовали: обслуживающий (аттестованный) оперативный персонал котельных; ответственные за безопасную эксплуатацию тепловых энергоустановок; ответственные за электрохозяйство котельных и тепловых сетей. Все вышеприведенные факторы не позволили бы ответчику, осуществлять деятельность единой теплоснабжающей организации, производить выработку и поставку тепловой энергии потребителям на территории Республики Карелия в установленном законодательством порядке. С целью недопущения срыва отопительного сезона 2019-2020 г.г., было привлечение ГУП РК «КарелКоммунЭнерго».

Третье лицо, Министерство, в отзыве указало, что в начале отопительного сезона 2019/2020 г.г. ООО «Карелэнергоресурс» оказалось не в состоянии финансировать текущие затраты по организации теплоснабжения в городах Кемь, Пудож, Суоярви, поселках Каменный Бор, Кривой порог, Найстеньярви, Вешкелица. В частности, ООО «Карелэнергоресурс» не исполняло обязанности по подготовке теплоснабжающего имущества к зимнему отопительному сезону, запасы топлива были сформированы не более, чем на две недели, на 01 сентября 2019 года имелась задолженность по заработной плате за период более 3-х месяцев. На расчётные счета ООО «Карелэнергоресурс» службой судебных приставов был наложен арест по сводному исполнительному производству на общую сумму более 300 млн. руб. С целью недопущения введения режима чрезвычайной ситуации регионального характера в виду возможного срыва отопительного сезона в вышеуказанных населенных пунктах (с суммарным количеством населения около 40 тысяч человек) на теплоснабжающее имущество были оформлены договоры аренды между ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» и ООО «Карелэнергоресурс». Однако тариф для теплоснабжения в вышеуказанных населённых пунктах у ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» отсутствовал. В целях недопущения несения расходов по организации теплоснабжения в условиях отсутствия платы за теплоснабжение от потребителей из-за отсутствия тарифа между ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» и ООО «Карелэнергоресурс» были заключены договоры на эксплуатацию, техническое обслуживание и ремонт. Тариф для осуществления теплоснабжения (по г. Кемь, г. Пудож, п.Найстеньярви, п.Вешкелица) установлен для ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» с января 2020 года. Предполагалось, что в г. Суоярви, п. Каменный Бор и п. Кривой Порог ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» также будет теплоснабжающей организацией с 01 января 2020 года, однако в рамках дела о банкротстве 26.09.2019 года был наложен арест на имущество ООО «Карелэнергоресурс», находящееся у него в собственности. Впоследствии судом в рамках дела о банкротстве было предоставлено право ООО «Карелэнергоресурс» передавать имущество третьим лицам, что позволило ГУП РК «КарелКоммунЭнерго» получить тариф и теплоснабжающее имущество, и стать теплоснабжающей организацией на всех вышеуказанных объектах. В рамках указанных договоров истец приобретал топливо, выплачивал заработную плату работникам, нес иные расходы, необходимые для организации теплоснабжения потребителей.

Факт надлежащего выполнения исполнителем работ и оказанных услуг по договорам ответчиком не оспорен и подтвержден материалами дела, в том числе, актами, подписанными уполномоченными представителями заказчика и исполнителя без замечаний и разногласий по стоимости, объемам и качеству выполненных работ и оказанных услуг. В подтверждение реальности заключенных с Обществом сделок, истец представил в материалы дела через интернет-форму 03.03.2021 документы, подтверждающие приобретение, списание топлива и материалов на котельные ООО «Карелэнергоресурс»; также истцом представлены расчетные документы с указанием количества реализованной потребителям тепловой энергии с подтверждающими документами ООО «ЕИРЦ» (том 3, л.д.133-152, тома 4-10).

Обязанность по внесению платы за оказанные услуги и выполненные работы на  общую сумму 164 428 232 руб. 30 коп. ответчиком не исполнена, что подтверждается материалами дела и не оспорена ответчиком.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что 14 мая 2019 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление ООО «Питэр Пит» о признании общества с ограниченной ответственностью «Карелэнергоресурс» банкротом (дело №А26-4715/2019); определением суда от 21 мая 2019 года заявление ООО «Питэр Пит» принято к производству суда, определением от 11 июня 2020 года (объявлена резолютивная часть определения) в отношении ООО «Карелэнергоресурс» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Денежные обязательства должника перед истцом по оплате задолженности за период с октября 2019 года по апрель 2020 года с учетом положений соглашения, регламентирующего порядок оплаты (спорный период) возникли после принятия заявления о признании должника банкротом и, как следствие, по своей правовой природе являются текущим требованием, что обуславливает его рассмотрение в общем исковом порядке.

Таким образом, с учетом установленных фактических обстоятельств дела в совокупности с нормами действующего законодательства в регулируемой сфере правоотношений исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине за рассмотрение искового заявления в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на ответчика. Согласно пункту 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей уплате по делам, рассматриваемым указанными судами. Учитывая материальное положение ответчика,  суд полагает возможным в соответствии с пунктом 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уменьшить размер государственной пошлины до 134834 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 

 

РЕШИЛ:

1.     Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Карелэнергоресурс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу государственного унитарного предприятия Республики Карелия "КарелКоммунЭнерго" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 164 428 232 руб. 30 коп. задолженности по договорам на оказание услуг по эксплуатации, техническому обслуживанию и ремонту объектов теплоснабжения № 191201/КЭР от 01.12.2019, № 191101/КЭР от 01.11.2019, № 191201/КЭР от 01.12.2019, № 200101/КЭР от 01.01.2020, № 200201/КЭР от 01.02.2020, № 200301/КЭР от 01.03.2020, № 200401/КЭР от 01.04.2020, а также расходы по госпошлине в сумме 134 834 руб.

2.     Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>, литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья

Терешонок М.В.