АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-5685/2019

23 августа 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена в заседании суда 17 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2021 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Колмогоровой А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А46-5685/2019 по исковому заявлению ФИО13 к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард»                              (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании представить документы и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард»                    (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО13 и ФИО2 о признании сделки недействительной, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, акционерного общества «Возрождение (ОГРН 

<

***>,                                 ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 318554300062031, ИНН 

<

***>), финансового управляющего ФИО2 - ФИО5, -

 

в судебном заседании присутствуют представители: 

от истца (встречный ответчик) - ФИО6 по доверенности от 12.03.2021, до перерыва ФИО7 (посредством онлайн) по доверенности от 23.10.2019, личности удостоверены паспортами, допущены;

от ответчика (встречный истец) – ФИО8 по доверенности от 09.07.2021,      ФИО9 по доверенности от 21.09.2020, личности удостоверены паспортами, допущены;

от встречного ответчика ФИО2 – не явились, извещен;

от третьих лиц:

- от ФИО3 – после перерыва ФИО9 по доверенности от 11.03.2019, личность удостоверена паспортом, допущен;

- от АО «Возрождение» - до перерыва ФИО10 по доверенности от 31.12.2020, личность удостоверена паспортом, допущена;

- от ИП ФИО4 - ФИО11 по доверенности от 20.07.2020, личность удостоверена паспортом, допущен;

- от ФИО5 – до перерыва ФИО12 (посредством онлайн) по доверенности от 18.08.2020, личность удостоверена паспортом, допущена, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО13 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» далее - ООО «СпецСтройАвангард», Общество, ответчик) об обязании предоставить заверенные копии следующих документов:

-                 подтверждающих права ООО «СпецСтройАвангард»на всё имущество, находящееся на балансе Общества, в собственности, аренде или на ином праве;

-                 списки работников ООО «СпецСтройАвангард» за 2017–2019, сведения о выплаченной им заработной плате, штатное расписание,

-                 расчет по страховым взносам за 2017–2018 с квитанциями о принятии налоговым органом соответствующих отчетных документов,

-                 сведения о деньгах, выданных в подотчет сотрудникам Общества, авансовые отчеты этих сотрудников,

-                 всех бухгалтерских книг ООО «СпецСтройАвангард» за 2017–2019,

-                 всех кассовых книг ООО «СпецСтройАвангард» за 2017–2019,

-                 актов, заключений государственных и муниципальных органов, органов финансового контроля, в том числе актов аудиторских и налоговых проверок Общества за 2017–2019,

-                 документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности                                      ООО «СпецСтройАвангард» за 2017–2019 поквартально,

-                 сведений о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетным счетам и кассе, сведений о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах,

-                 справка из инспекции Федеральной налоговой службы об открытых расчетных счетах (с печатью соответствующей инспекции), выписки по расчетным счетам за весь период, заверенные банком,

-                 путевых листов, заправочных ведомостей, актов на списание горюче-смазочных материалов,

-                 актов установки запасных частей на технику, требований, накладных, актов на списание товарно-материальных ценностей,

-    всей первичной бухгалтерской документации, касающейся взаимоотношений с контрагентами, получившими оплату от Общества по любым хозяйственным сделкам в сумме более пятисот тысяч рублей за период 2017–2019.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.06.2016 у участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо), директор и участник                               ООО «СпецСтройАвангард» (с долей участия 50 % уставного капитала).

ООО «СпецСтройАвангард» в порядке встречного иска заявило требование к               ФИО13 и ФИО2 (далее – ФИО2, встречный ответчик) о признании ничтожным договора купли-продажи 50 % доли в уставном капитале Общества  от 23.01.2018, который определением Арбитражного суда Омской области от 04.10.2019 принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Омской области от 09.01.2020 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен. 

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт, которым суд обязал                           ООО «СпецСтройАвангард» передать ФИО13 заверенные копии документов, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2020 судебные акты арбитражного суда первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Арбитражный суд кассационной инстанции, рассматривая настоящее дело, установил следующее.

ООО «СпецСтройАвангард» учреждено ФИО3 и зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2017, уставный капитал Общества составляет 10 000 руб.

23.01.2018 ФИО3 и ФИО13 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпецСтройАвангард», удостоверенный нотариусом нотариального округа город Омск ФИО14 и зарегистрированный в реестре за                                               № 55/122-н/55-2018-1-95.

Согласно данному договору, ФИО13 приобрела у ФИО3  50 % доли в уставном капитале Общества за ее номинальную стоимость, то есть за 5 000 руб. 

В соответствии с пунктом 11.9 Устава общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 11.8 Устава.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 11.8 Устава документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным участником и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

08.02.2019 ФИО13 обратилась в ООО «СпецСтройАвангард» с требованием о предоставлении документов, неисполнение Обществом данной обязанности послужило  основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

В обоснование встречного иска о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СпецСтройАвангард» со ссылкой на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                ГК РФ), статью 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона № 127-ФЗ) указало на то, что в действительности договор купли-продажи доли заключен с ФИО2, являющимся дядей ФИО13, которая является лишь номинальным участником, чьи решения и действия, связанные с заключением сделки купли-продажи доли, полностью определялись и контролировались как в 2018, так и в настоящее время ФИО2, в силу чего сделка является притворной, прикрывающей фактические отношения между ФИО3 и ФИО2 Прикрываемая сделка с ФИО2 является ничтожной, поскольку в отношении последнего на момент ее заключения в рамках дела о банкротстве № А67-6680/2016 была введена процедура реализации имущества гражданина, его действия направлены на обход требований закона о запрете приобретать доли в уставном капитале общества, а также на получение контроля над обществом и причинение вреда обществу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя решением от 09.01.2020 встречные исковые требования и отказывая во встречном иске, пришел к выводу о притворном характере оспариваемого договора купли-продажи доли, поскольку действительной целью этой сделки являлось приобретение доли для ФИО2 Сделка, которую стороны действительно имели в виду (то есть приобретение доли ФИО2), признана судом ничтожной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ как совершенной в обход закона с противоправной целью, со злоупотреблением правом.

Кроме того, суд признал, что требование ФИО13 о предоставлении документации Общества в условиях конфликта между ООО «СпецСтройАвангард» и ООО «АСТ-Ресурс», входящим в группу компаний ФИО2, не направлено на защиту ее законных прав участника Общества, а является одним из способов злоупотребления правом.

Суд апелляционной инстанции, отменив 01.06.2020 решение арбитражного суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи доли не отвечает признакам притворной сделки, признав недоказанным то обстоятельство, что воля как ФИО3, так и ФИО13 при заключении договора была направлена на заключение сделки, контрагентом по которой выступал ФИО2 Судом учтено, что у Общества в период исполнения договора отсутствовали возражения по поводу действительности спорного договора, Общество не только исходило из действительности заключенной сделки, но и давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Ссылки ООО «СпецСтройАвангард» на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ,           статьи 213.11 Закона № 127-ФЗ судом отклонены. 

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на положения статьи 174.1 ГК РФ, указал, что в данном случае заключение оспариваемой сделки не связано с отчуждением активов банкрота, поскольку не доказано, что исполнение по сделке произведено за счет имущества, подлежащего включению в конкурсную массу гражданина-банкрота. 

Установив, что требование участника Общества ФИО13 о предоставлении документов о деятельности Общества не исполнено, суд апелляционной инстанции удовлетворил первоначальный иск, указав на недоказанность в ее действиях злоупотребления правом.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции признал ошибочным, не основанным на установленных судом обстоятельства и имеющихся в деле доказательствах утверждение суда апелляционной инстанции о недоказанности притворности сделки, в том числе со ссылкой на то, что Общество исходило из действительности заключенной сделки и давало основание другим лицам полагаться на действительность этой сделки (абзац 3 страница 10 Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2020).

В свою очередь, отменяя также и решение суда первой инстанции, суд округа счёл преждевременными выводы арбитражного суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168                    ГК РФ (абзац 5 страницы 12 Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2020).

Вместе с тем, арбитражный суд кассационной инстанции признал обоснованным вывод Арбитражного суда Омской области о притворном характере оспариваемого договора, сделанный на основе следующих установленных фактов, перечисленных в абзаце 2 страницы 10 Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2020: в переговорах о покупке доли в уставном капитале общества со ФИО3 участвовал именно ФИО2; ФИО2 является дядей ФИО13; ФИО13 действовала в интересах ФИО2; ФИО3 при заключении сделки было известно о том, что фактическим покупателем является ФИО2; от ФИО2 ФИО3 рассчитывал получить в собственность Общества строительную технику; воля сторон договора была направлена на заключение сделки с иным субъектным составом, действительной целью сделки купли-продажи доли являлось приобретение доли для ФИО2

Также суд округа установил, что ООО «АСТ-Ресурс» входит в группу компаний        ФИО2, состоящую, по меньшей мере, из следующих лиц: ФИО13, ФИО2, ФИО15, ООО «АСТ-Ресурс», о чем указано в абзаце 1 страницы 16 Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2020.

Арбитражный суд кассационной инстанции при новом рассмотрении дела Арбитражному суду Омской области рекомендовал установить фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дать оценку добросовестности действий ФИО2 на предмет их направленности исключительно на причинение вреда ООО «СпецСтройАвангард» путём заключения прикрываемой сделки, исследовать мотивы заключения ФИО2 оспариваемой сделки, исследовать наличие экономической необходимости ее совершения, исследовать финансовое положение общества на момент заключения сделки, его привлекательность как объекта покупки, исследовать последующие показатели хозяйственной деятельности ООО «СпецСтройАвангард», исследовать влияние на финансовое состояние общества конфликта с ООО «АСТ-Ресурс», в зависимости от установленного сделать вывод о наличии либо отсутствии со стороны ФИО2 злоупотребления правом при заключении спорной сделки, учитывая, что прикрываемая сделка совершена гражданином-банкротом, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, с учетом мнения кредиторов должника определить, нарушаются ли их права оспариваемой сделкой, в случае установления оснований для отказа в признании сделки купли-продажи доли недействительной дать оценку наличия либо отсутствия в действиях ФИО13 по истребованию документов признаков злоупотребления правом, их направленности на причинение вреда обществу, с учетом доводов общества о наличии конкурентных отношений между группой лиц (ФИО13, ФИО2, ФИО15, ООО «АСТ-Ресурс») и ООО «СпецСтройАвангард”», а также доводов Общества о наличии в истребуемых документах конфиденциальной информации, об отсутствии обязанности по предоставлению участнику части документов, а также документов за весь период деятельности Общества.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.11.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Возрождение» (далее –  АО «Возрождение», третье лицо), индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее –                        ИП ФИО4, третье лицо) и финансовый управляющий ФИО2 -ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).

ООО «СпецСтройАвангард» в порядке встречных требований заявило иск о взыскании с ФИО13 1 000 000 руб. упущенной выгоды и 23 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

25.01.2021 в суд от ФИО5 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно: о признании права собственности ФИО2 на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «СпецСтройАвангард».

Данное заявление обосновано тем, что фактическим приобретателем доли в размере                50 % в уставном капитале Общества (договор купли-продажи от 23.01.2018) является                    ФИО2

Определением от 19.03.2021 произведена замена состава суда, дело № А46-5685/2019 передано на рассмотрение судье Колмогоровой А.Е.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.03.2021 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.06.2021 встречное исковое заявление Общества принято к производству, назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском в судебном заседании, назначенном на 25.06.2021.

29.04.2021 в материалы дела от ООО «СпецСтройАвангард» и ИП ФИО4 поступили отзывы на заявление ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В процессе рассмотрения спора судом вынесен на обсуждение сторон вопрос о привлечении к участию в деле гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, и с учетом мнения сторон, в частности, финансового управляющего ФИО2 ФИО5, сделан вывод, что интересы указанного сообщества представляет ФИО5, являющийся третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании, состоявшемся 25.06.2021 представитель ФИО5 поддержал заявленное ранее ходатайство.

Представитель истца возражений относительно удовлетворения данного ходатайства не высказал.

Представитель ИП ФИО4 возражал по доводам, изложенным ранее.

Рассмотрев заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а также представленные в материалы дела документы, выслушав мнение представителей сторон и заявителя ходатайства, суд посчитал ходатайство не подлежащим удовлетворению.

Согласно частям 1, 2 статьи 50 АПК РФ, третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Основным условием вступления в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, является наличие у этого лица самостоятельного требования, предъявленного в порядке, предусмотренном статьями 125,  126 АПК РФ.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, являются субъектами спорного материального правоотношения, вследствие чего у них имеется самостоятельный интерес в исходе спора, отличный от интереса как истца, так и ответчика. 

Требования третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора могут быть обращены как к истцу, так и к ответчику, а также одновременно к истцу и ответчику.

Таким образом, требование истца и требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое взаимоисключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету спора по первоначальному иску.

Обухов просит суд признать право собственности ФИО2 на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО «СпецСтройАвангард», поскольку ФИО2 является      фактическим приобретателем данной доли по договору купли-продажи от 23.01.2018.               

Вместе с тем, 50 % доли, являющихся предметом требований ФИО5, не являются предметом какого-либо из исков, рассматриваемых в настоящем деле. 

В случае удовлетворения встречного требования Общества и признания договора от 23.01.2018 ничтожным право собственности на спорную часть доли должно быть признано ФИО2 никогда не принадлежавшим, а в случае отказа в иске                                       ООО «СпецСтройАвангард» право собственности на долю останется у ФИО2, соответственно, необходимость вынесения отдельного судебного акта о признании права собственности на долю в размере 50 % в уставном капитале Общества отсутствует.

Протокольным определением от 25.06.2021 судебное разбирательство отложено на 17.08.2021.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.08.2021 исковое требование Общества к ФИО13 о взыскании 1 000 000 руб. выделено в отдельное производство.

В судебном заседании, состоявшемся 17.08.2021, представитель первоначального истца поддержал заявленное требование в полном объеме, просил в удовлетворении встречного иска отказать, ходатайствовал об истребовании доказательств по делу.

Представители ответчика по первоначальному иску,  АО «Возрождение» и                              ИП ФИО4 возражали относительно удовлетворения заявленного ходатайства, представитель ФИО5 оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Рассмотрев ходатайство ФИО13, выслушав мнение представителей сторон, суд отказал в его удовлетворении, поскольку необходимые для представления документы могли быть получены первоначальным истцом в самостоятельном порядке.

Из части 4 статьи 66 АПК РФ следует, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В приложении к рассматриваемому ходатайству отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что ФИО13 были направлены запросы о предоставлении сведений в адрес ООО «Транснефть-Восток» и АО «МСП Банк».

Представитель ООО «СпецСтройАвангард» поддержал требования встречного иска, просил суд в удовлетворении требований ФИО13 отказать.

Представители АО «Возрождение» и ИП ФИО4 поддержали позицию Общества.

Представитель ФИО5 оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Также представитель первоначального истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных доказательств.

Судом в порядке статьи 163 АПК РФ в заседании объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 17.08.2021 (информация о перерыве размещена в электронном сервисе «Картотека арбитражных дел»). 

В материалы дела посредством «Мой Арбитр» от ФИО13 поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований.

После перерыва, объявленного в пределах одного дня, судебное заседание продолжено с участием представителей истца, ответчика и ИП ФИО4, присутствовавших до объявления перерыва, явился представитель ФИО3

ФИО2, АО «Возрождение», ФИО5, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в суд не направили.

Представитель первоначального истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью присутствия в судебном заседании второго представителя посредством веб-конференции.

Представитель встречного истца возражал относительно приобщения в материалы дела представленных ФИО13 доказательств и отложения судебного заседания.

Представитель ИП ФИО4 доводы Общества поддержал.

Суд представленные доказательства приобщил в материалы дела, ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонил 

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Учитывая, что в заседании присутствует представитель ФИО13, который неоднократно обеспечивал явку в судебные заседания, состоявшиеся ранее, а также представления истцом по первоначальному иску доказательств, о необходимости представления которых ходатайствовал представитель первоначального истца до перерыва, суд отказал в отложении судебного заседания, поскольку указание на невозможность участия второго представителя в судебном заседании не является уважительной причиной для отложения судебного заседания с учетом также того, что в КАД «Арбитр» отсутствуют сведения о поданном представитель ФИО13 ходатайстве о проведении онлайн заседания.

На основании статей 121, 123, 156 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть спор в отсутствие неявившихся участников по имеющимся в деле доказательствам.

Судом при рассмотрении дела установлены фактические обстоятельства, подтверждаемые доказательствами, как собранными при предыдущем рассмотрении дела арбитражными судами трёх инстанций, так и предоставленными участвующими в деле лицами дополнительно при новом рассмотрении дела.

Из представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон суд установил факт недобросовестного характера действий ФИО2, взаимодействовавшего со ФИО3 и ООО «СпецСтройАвангард», а также системную направленность на получение необоснованной имущественной выгоды, сокрытие этой выгоды от своих кредиторов путём использования подконтрольных ему подставных аффилированных лиц.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А46-3538/2019 по иску                  ООО «АСТ-Ресурс» к ООО «СпецСтройАвангард», № А67-3704/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс Север Групп», № А40-16936/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северная группа» установлены все элементы умысла ФИО2, направленного на уклонение от погашения долгов и неправомерный вывод имущества из собственности юридических лиц, признанных банкротами, под свой личный контроль.

Арбитражными судами в рамках указанных дел установлена следующая схема неправомерного поведения ФИО2: первый этап - перевод техники, принадлежащей подконтрольному ему ООО «Транс Север Групп», на основании ничтожных сделок по умышленно заниженным ценам (в десятки раз ниже рыночных) в контролируемое им (ФИО2)  ООО «АСТ-Ресурс»; второй этап - дальнейшая реализация в адрес                        ООО «СпецСтройАвангард» и иных лиц уже по рыночным ценам с получением существенного неправомерного дохода; третий этап - использование выручки для перевода под свой личный контроль прав требований к ООО «Транс Север Групп» путём их выкупа у ООО «Северная группа», бенефициаром которого ФИО2 признан, с причинением тем самым имущественного вреда кредиторам последнего.

Во вступившим в законную силу определении Арбитражного суда Томской области от 09.12.2020 по делу № А67-3704/2017, в рамках которого рассматривалось заявление кредиторов о возврате в конкурсную массу имущества, частично являвшегося предметом спора между ООО «АСТ-Ресурс» и ООО «СпецСтройАвангард» (дело № А46-3538/2019), указано, что в результате совершения описанных выше действий основная масса имущества формально оказалась у ООО «АСТ-Ресурс» (фактически не выбывая из-под контроля ФИО2, опосредованно контролирующего ООО «АСТ-Ресурс» и ООО «Транс Север Групп»). При этом помимо имущества ответчик получил денежные средства от                                        ООО «СпецСтройАвангард» и от иных лиц, которым реализовал спорную технику. Формальный переход права собственности на спорное имущество не изменил его фактического владельца, между тем, лишил кредиторов ООО «Транс Север Групп» возможности получить удовлетворение своих требований за его счет, затруднил процесс юридического возврата имущества в конкурсную массу должника. Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия ООО «Транс Север Групп» и                        ООО «АСТ-Ресурс» по оформлению перехода права собственности от одного лица к другому прикрывали намерение обеих сторон на совершение сделки для вида.

Из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2020 по делу № А40-16936/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северная группа» следует, что суд согласился с доводами АО «Возрождение», установив факт того, что результатом осуществления схем ФИО2 по выведению имущества с подконтрольных ему организаций является сформировавшийся Центр прибыли (ООО «АСТ-Ресурс»), в котором незаконно саккумулированы все сокрытые от кредиторов активы. А центр убытков соответственно пришелся на организации, находящиеся в процедурах банкротства.

Таким образом, следует вывод о том, что, передавая через подконтрольное ему                       ООО «АСТ-Ресурс» ту же самую технику ООО «СпецСтройАвангард» и гарантируя юридическую чистоту товара, ФИО2 заведомо знал, что не сможет обеспечить переход права собственности на технические средства к покупателю, однако, тем не менее, обеспечил заключение предварительных договоров купли-продажи между ООО «АСТ-Ресурс» и ООО «СпецСтройАвангард», что указывает на наличие у него прямого умысла на причинение убытков последнему и личное неосновательное обогащение.

Рассмотрев все доказательства и материалы дела в совокупности, суд приходит к выводу о том, что отношения между ФИО2, ФИО3 и ООО «СпецСтройАвангард» складывались исключительно по поводу предоставления ФИО2 Обществу техники на тех или иных условиях: первоначально на условиях передачи её в уставный капитал в обмен на 50 % доли в нём, а в итоге - на условиях купли-продажи в рассрочку. 

Из материалов дела не следует, что ФИО2 представлял для ФИО3 интерес как бизнес-партнёр, а также то, что от сделки ФИО3 ожидал чего-либо, кроме технических средств, в частности, отсутствуют доказательства участия ФИО2 в операционной деятельности Общества лично либо через ФИО13, с которой                    ФИО3, что истицей не отрицается, никогда не встречался.

Взаимоотношения ФИО2 со ФИО3 и ООО «СпецСтройАвангард» по поводу реализации техники возникли либо незадолго до, либо немногим после начала её вывода из будущей конкурсной массы ООО «Транс Север Групп» и сокрытия ФИО2, и являлись дальнейшим развитием реализации первоначального умысла последнего, то есть, переведя имущество в фактическое распоряжение ООО «АСТ-Ресурс», ФИО2 приступил к совершению действий по укреплению своего контроля над имуществом и извлечению неправомерной имущественной выгоды.

Согласно пояснениям представителей ФИО3, ФИО2, обещая                       ФИО3 передать 97 единиц техники в уставный капитал                                                      ООО «СпецСтройАвангард», договорился о передаче в лице его племянницы                          ФИО2 ФИО13 50 % доли в Обществе, что отвечало бы принципу экономической целесообразности для обеих сторон.

Согласно представленному в материалы дела оригиналу договора от 15.12.2017, доля в размере 50 % уставного капитала ООО «СпецСтройАвангард» должна быть передана ФИО3 ФИО13 в обмен на строительную технику, перечисленную в Приложении № 1 к данному договору, при этом описан механизм поведения сторон, призванный обеспечить формальный переход (регистрацию в Единый государственный реестр юридических лиц, далее - ЕГРЮЛ) доли к ФИО13

В пункте 4.1 названного договора от 15.12.2017 указано на то, что стороны обязуются заключить отдельный договор купли-продажи доли в срок до 31.01.2018.

Суд, исследовав материалы в рамках нового рассмотрения в вопросе об оценке договора от 15.12.2017 об учреждении ООО «СпецСтройАвангард» приходит к тем же выводам, к которым приходил суд при первом рассмотрении дела, в том числе потому, что данные выводы не были опровергнуты, и могут быть скорректированы в части замены ФИО13, как номинального участника отношений, на ФИО2, как реального участника.

До момента подписания договора от 23.01.2018 единственным участником и собственником ООО «СпецСтройАвангард» являлся ФИО3, который, являясь профессиональным участником рынка в течение значительного периода времени, не мог преследовать ясную экономическую цель, передавая ФИО2 50 % доли в                               ООО «СпецСтройАвангард» за символическую номинальную стоимость в размере 5 000 руб. на тех условиях, которые раскрыты представителями ФИО2 и ФИО13, то есть, рассчитывая взамен 50 % доли получить в качестве компаньона ФИО13, обладающую познаниями в области банковского дела на уровне среднего профессионального образования, без какого-либо материального вклада с ее стороны, или сделать таким компаньоном самого ФИО2 

Подобного поведения невозможно ожидать от участника гражданского оборота, действующего разумно в своём интересе, что указывает на то, что ФИО3 преследовал иные цели, а именно: ФИО3 рассчитывал на исполнение ФИО2 договора от 15.12.2017 об учреждении ООО «СпецСтройАвангард» и порядке осуществления совместной деятельности по учреждению Общества, согласно условиям которого, ФИО13 после получения статуса участника ООО «СпецСтройАвангард» с долей участия 50 % была обязана обеспечить поступление в собственность Общества десятков единиц исправной  строительной техники, поименованных в Приложении 1 к договору, что прямо отнесено в договоре к условиям приобретения ФИО13 50 % доли в уставном капитале. 

Пункт 4.2 договора от 15.12.2017 устанавливает крайний срок исполнения обязанности ФИО13 по обеспечению поступления в собственность Общества строительной техники - 15.12.2018. 

Факт подписания представителем ФИО13 ФИО16, действовавшей на основании нотариально удостоверенной доверенности от 29.11.2017, договора об учреждении ООО «СпецСтройАвангард» от 15.12.2017 представителями ФИО13 и ФИО2 не оспорен. 

При первоначальном рассмотрении дела было установлено, что, согласно объяснениям ФИО16, данным в Следственном отделе по Центральному АО г. Омска СУ СК РФ по Омской области, договор об учреждении подписывался ею 15.12.2017 совместно со                         ФИО3, действия ФИО16, связанные с приобретением доли в ООО «СпецСтройАвангард», согласовывались с ФИО17, представлявшей интересы              ФИО13 как в настоящем деле, так и в деле А46-5625/2019, вплоть до 18.12.2019, следовательно, ФИО13 и/или контролирующим ее? ФИО2 в действиях                    ФИО17 не было усмотрено отклонений от воли названных лиц.

При изложенных обстоятельствах суд полагает, что ФИО3 действовал в условиях правовой неопределенности и добросовестно заблуждался относительно полномочий ФИО16 на подписание договора об учреждении Общества, поскольку доверенность от 29.11.2017 на ФИО16, выданная ФИО13, содержит в том числе право определять по своему усмотрению любые иные существенные условия сделки и совершать юридически значимые действия, связанные с приобретением доли в уставном капитале. 

 Заявление ФИО13 о фальсификации договора от 15.12.2017 и Приложения № 1 к нему в части составления едоговора не в указанную в документе дату, предъявленное при новом рассмотрении дела судом отклонено по следующим основаниям.

В материалы дела ФИО3 представлен акт экспертного исследования                        № 4474/07-6-19 от 14.01.2020, выполненный экспертами Российского федерального центра судебных экспертиз при Министерстве Юстиции Российской Федерации (далее - РФЦСЭ при Минюсте Российской Федерации) ФИО18 и ФИО19, из которого следует, что установить, соответствует ли время подписей от имени ФИО3, ФИО16, расположенных в договоре об учреждении ООО «СпецСтройАвангард» и порядке осуществления совместной деятельности по учреждению Общества и в Приложении № 1 к данному договору, дате 15.12.2017, указанной в этих документах, не представляется возможным по причине отсутствия растворителей в штрихах подписи ФИО3 и ФИО16

Указанное исследование проводилось по инициативе представителей                                      ООО «СпецСтройАвангард» в целях противодействия организации незаконного уголовного преследования со стороны ФИО13, которая просила возбудить в г. Омске уголовное дело о фальсификации доказательств в конце 2019, что потребовало проведения экспертизы. 

Каких-либо доказательств, ставящих под сомнение заключение экспертов РФЦСЭ при Минюсте Российской Федерации, ФИО13 и ФИО2 не приведено. 

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, заявление о фальсификации может быть проверено как посредством назначения экспертизы, так и иными способами, в том числе путем оценки доказательств, о фальсификации которых заявлено, в совокупности с иными доказательствами по делу.

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, на которых сторона основывает свои требования и возражения, лежит на этой стороне. 

В данном случае суд полагает, что представленные ФИО3 доказательства: подлинник договора от 15.12.2017 с Приложением № 1 к нему и оригинал акта экспертного исследования РФЦСЭ при Минюсте РФ № 4474/07-6-19 от 14.01.2020, - являются допустимыми и относимыми, поскольку в данном акте разрешены вопросы о давности изготовления документа, соответственно, заявление о фальсификации удовлетворению не подлежит, основания для исключения документов из числа доказательств по делу отсутствуют.

Судом установлено, что после нарушения ФИО13 и ФИО2 условий договора от 15.12.2017 в части передачи строительной техники ФИО3, полагая, что дальнейшее обладание ФИО13 50 % доли в Обществе является неосновательным, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении данного договора и договора купли-продажи доли от 23.01.2018.

Решением Арбитражного суда Омской области от 29.08.2019 по делу                                          № А46-5625/2019, оставленным без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, ФИО3 отказано в расторжении договоров, поскольку судами установлено, что ФИО16 не имела полномочий на подписание договора от 15.12.2017 об учреждении                                         ООО «СпецСтройАвангард», а договор купли-продажи доли от 23.01.2018 содержит заверения ФИО3 в том, что расчет за продаваемую им ФИО13 долю в сумме 5 000 руб. он получил в полном объёме до заключения договора, и с учетом признания незаключенным договора от 15.12.2017 иная стоимость доли не может быть признана согласованной сторонами. 

Таким образом, вышеуказанные факты не могут оспариваться ФИО3 и                    ООО «СпецСтройАвангард» при рассмотрении настоящего дела, поскольку в силу положений пункта 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение.

Вместе с тем, процедура расторжения договора судом предполагает прекращение действия договора на будущее время и не предполагает рассмотрение его на предмет ничтожности. 

Требование о признании договора от 23.01.2018 ничтожным в настоящем случае является предметом отдельного иска ООО «СпецСтройАвангард», заявленного в настоящем деле в качестве встречного.

С учетом выводов судов по делу № А46-5625/2019 при новом рассмотрении дела суд также приходит к выводу, что при заключении оспариваемого в рамках настоящего дела договора купли-продажи доли от 23.01.2018 ФИО3 руководствовался условиями договора от 15.12.2017, рассчитывая на поступление от ФИО13 в собственность                   ООО «СпецСтройАвангард» строительной техники, что повысило бы общую стоимость всего предприятия и оставшихся в его собственности 50 % доли в уставном капитале и компенсировало бы разницу между рыночной стоимостью проданной им доли и суммой в размере 5 000 руб., которые он мог выручить от ФИО13 по договору от 23.01.2018.

Иного экономического мотива в хозяйственном поведении ФИО3, который мог бы обусловить его действия по передаче ФИО2 через ФИО13 50 % доли в  Обществе, кроме ожидания им от ФИО2 поступления в собственность                                 ООО «СпецСтройАвангард» строительной техники суд из материалов дела не установил.

Указанное подтверждается также Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2020 (абзац 2 страница 10) по настоящему делу, в котором указано, что ФИО3 при заключении сделки рассчитывал получить от ФИО2 в собственность Общества строительную технику, что в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ освобождает участников спора от дальнейшего доказывания данного факта.

Экономическую необходимость совершения оспариваемой сделки от 23.01.2018 для ФИО2 суд усматривает в превентивном (то есть до инициирования самим ФИО2 открытого конфликта) получении рычагов неправомерного воздействия на волю руководства ООО «СпецСтройАвангард» на случай, если последнее откажется выполнить незаконные требования о предоставлении ФИО2 денежных средств за технику, планируемую к передаче Обществу.

Как установлено выше, ФИО2 не мог не осознавать невозможность реальной передачи техники в собственность ООО «СпецСтройАвангард» в силу того, что эта техника обременена залогом и/или незаконно приобретена им самим (на имя ООО «АСТ-Ресурс») по сделкам, содержащим в себе непреодолимые юридические пороки, следовательно, он осознавал и то, что основания для её оплаты Обществом возникнуть не могут, однако при этом обеспечил заключение предварительных договоров купли-продажи от имени                          ООО «АСТ-Ресурс» и далее требовал оплаты стоимости техники до истечения срока наступления у ООО «СпецСтройАвангард» обязанности оплатить первую партию техники.

Решением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-3538/2019, оставленным в силе постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, установлены все обстоятельства дальнейшего (после заключения договора от 23.01.2018) взаимодействия ООО «АСТ-Ресурс», контролируемого лично ФИО2, с одной стороны, и ООО «СпецСтройАвангард» - с другой, по поводу приобретения и использования именно тех технических и транспортных средств, которые ФИО3, как установлено в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2020 по настоящему делу, рассчитывал получить в собственность Общества.

Указанным решением преюдициально закреплено, что действия ООО «АСТ-Ресурс» являются недобросовестными в связи с нарушением им условий заключенных сделок о передаче имущества на срок, указанный в пункте 2.2 предварительных договоров купли-продажи, и прав ООО «СпецСтройАвангард» пользоваться имуществом, предусмотренных пунктом 2.1.2 договоров хранения.

В хронологической последовательности данные выводы означают, что ФИО2, получив от ФИО3 23.01.2018 50 % доли в ООО «СпецСтройАвангард» на основании притворного договора, приступил к процессу реализации в пользу Общества строительной техники и автомобилей, которые он либо до этого вывел из конкурсной массы ООО «Транс Север Групп», либо выводил в период, когда техника находилась уже во владении ООО «СпецСтройАвангард».

Использование ФИО2 ФИО13 в качестве номинального участника суд усматривает как способ сокрытия своего контролирующего статуса при прогнозируемом ФИО2 дальнейшем оспаривании заинтересованными лицами вывода им имущества из конкурсной массы ООО «Транс Север Групп», так как нормами законодательства о банкротстве (статья 61.2 Закона № 127-ФЗ) предусмотрена такая презумпция подозрительности сделки, как перевод имущества в пользу аффилированного должнику лица. Указанная аффилированность была сокрыта ФИО2 путём использования ФИО13, при этом контроль над техникой в силу фактического обладания им 50 % капитала в ООО «СпецСтройАвангард» остался в руках ФИО2

Совокупность названных действий свидетельствует о том, что приобретение                    ФИО2 доли в Обществе изначально преследовало целью причинение вреда                         ООО «СпецСтройАвангард» и блокирование его деятельности. 

В результате ФИО2 планировал получить не менее 280 000 000 руб. от Общества за юридически необоротоспособную (в силу обременений и правопритязаний третьих лиц) технику, которая неизбежно была бы изъята и возвращена ООО «Транс Север Групп», что впоследствии и произошло. 

ФИО2 последовательно выполнял план по реализации имущества, выведенного из-под обращения на него взыскания из конкурсной массы контролируемого ФИО2 ООО «Транс Север Групп» путем формального перевода через ряд ничтожных сделок в собственность ООО «АСТ-Ресурс» и далее в собственность подконтрольного ему                             ООО «СпецСтройАвангард» с дальнейшим получением от последнего рыночной стоимости всех единиц техники. 

ФИО2, обладая информацией о том, что ООО «СпецСтройАвангард» уже выполняет работы общей стоимостью 793 819 366 руб. 95 коп. по контракту с                                 АО «Возрождение», понимал, что денежные средства в сумме, необходимой для приобретения техники, у ООО «СпецСтройАвангард» будут иметься в наличии в 2018, то есть до истечения сроков, согласованных в пункте 2.2. предварительных договоров купли-продажи, в связи с чем данными денежными средствами ФИО2 решил завладеть, использовав при этом в качестве рычага воздействия на руководство Общества                      (ФИО3) требование рассчитаться за технику до наступления согласованных сроков, то есть на 4 года раньше согласованной даты, осознавая, что техника в собственность                   ООО «СпецСтройАвангард» перейти не сможет. 

ФИО2, получив от ФИО3 в феврале 2019 отказ в оплате стоимости имущества в нарушение согласованного периода рассрочки, через контролируемое им                     ООО «АСТ-Ресурс» обратился в Арбитражный суд Омской области с иском о взыскании неосновательного обогащения с итоговой суммой требований 555 927 350 руб., то есть совершил действия, открыто направленные против интересов ООО «СпецСтройАвангард».

Указанное выше подтверждается судебными актами по делу № А46-3538/2019, вступившими в законную силу.                                                            

Кроме того, мотивом ФИО2 для завладения 50 % доли в Обществе была необходимость получения формальной возможности злоупотребить корпоративным правом на истребование участником ООО «СпецСтройАвангард» документации Общества и  вытекающим из этого правом на обжалование отказа в ее предоставлении, которое, в свою очередь, можно было использовать как негласное средство давления на руководителя                     ООО «СпецСтройАвангард» с целью ограничения свободы его воли при принятии решений о выплате денежных средств.

Согласно пункту 2 статьи 64 АПК РФ, в качестве доказательств допускаются, в числе прочих, аудиозаписи, которые были представлены ФИО3 и                                               ООО «СпецСтройАвангард» в суд и приобщены к материалам дела как допустимые доказательства, поскольку были получены в рамках самозащиты права и не содержат сведений, относящихся к личной или семейной тайне. 

В определениях от 06.12.2016 № 35-КГ16-18 и от 27.11.2018 и № 44-КГ18-19 Верховного Суда Российской Федерации указано, что суд вправе принимать в качестве доказательств аудиозаписи, фиксирующие ход переговоров между участниками судебного разбирательства, касающихся предмета спора, в том случае, если это не нарушает положения законодательства, запрещающего получать сведения о частной жизни, личной и семейной тайне гражданина без его согласия. 

Факт участия ФИО2 в переговорах со ФИО3, зафиксированных посредством аудиозаписей, сторонам спора не оспаривался. 

Названные доказательства исследованы судом, и установлено, что аудиозапись от 02.02.2019 (2 минута 27 секунда и 9 минута 55 секунда) содержит выраженную в нецензурной форме угрозу ФИО2, адресованную ФИО3 и заключающуюся в том, что в случае несогласия ФИО3 с требованиями ФИО2, последний, действуя как учредитель (участник) Общества, запросит у ФИО3, как директора Общества, значительное количество копий документации, которое тому будет технически сложно изготовить, что повлечет применение ответственности за нарушение прав участника Общества на доступ к документам и информации, а также ответственность ФИО3, как директора, вплоть до дисквалификации на 5 лет. 

Указанное поведение судом расценивается как злоупотребление правом, при этом следует, что ФИО2 выступает в отношениях со ФИО3 не в качестве представителя ФИО13, а от своего имени.

Приведенные обстоятельства в совокупности указывают на то, что и подача искового заявления, на основании которого возбуждено настоящее дело, является способом лишить ФИО3 возможности управлять делами Общества.

Воплощением обещаний, прозвучавших в аудиозаписи, послужила претензионная работа ООО «АСТ-Ресурс», направленная, в том числе на создание затруднений в исполнении контрактов с ПАО «Транснефть-Восток»: 08.02.2019 г. в 13 часов 29 минут (+6:00) представитель ФИО13 ФИО17 направила ФИО3 и                              ООО «СпецСтройАвангард» требование о предоставлении документов, совпадающее по списку с требованиями по первоначальному иску в настоящем деле, а через 1 час 31 минуту (в 15 часов 00 минут (+6:00)) на те же адреса электронной почты поступила претензия                     ООО «АСТ-Ресурс», по мотивам которой был немногим позднее составлен иск, в удовлетворении которого отказано, решение вступило в законную силу (дело                                      № А46-3538/2019).

Таким образом, получение ФИО2 корпоративных прав (контроля) с целью чинить препятствия ФИО3 и Обществу в организации деятельности по эффективному противодействию попыткам ФИО2 неправомерно завладеть денежными средствами ООО «СпецСтройАвангард» под предлогом купли-продажи обремененной и/или спорной техники, незаконно выведенной ФИО2 из собственности ООО «Транс Север Групп» заведомо в ущерб кредиторам, было одним из мотивов при заключении оспариваемого договора купли-продажи доли от 23.01.2018.

Имеющими в материалах дела доказательствами подтверждается также умышленное блокирование группой ФИО2 деятельности Общества с причинением ему ущерба, вызванного перебоями в работе, в частности, подконтрольное ФИО2 ООО «АСТ-Ресурс» в рамках дела № А46-3538/2019 требовало применения к                                                ООО «СпецСтройАвангард» обеспечительных мер в виде запрета использовать и перемещать строительную технику. Удовлетворенное Арбитражным судом Омской области данное требование было отменено вышестоящим судом, в связи с чем ООО «АСТ-Ресурс» инициировало возбуждение уголовного дела № 11902690021000026 СУ СК РФ по Томской области, в рамках которого Кировским районным судом города Томска к технике, использовавшейся ООО «СпецСтройАвангард» при строительстве объекта для                               ПАО «Транснефть-Восток» были применены арест и изъятие, однако постановлением Томского областного суда от 26.08.2019 постановление Кировского районного суда города Томска о наложении ареста было отменено, в применении обеспечительных мер отказано со ссылкой на недопустимость совершения следствием действий, способных приостановить законную деятельность юридического лица. 

Помимо того, в материалы дела представлено письмо от 08.07.2019 ООО «АСТ-Ресурс», адресованное в ПАО «Транснефть-Восток» (заказчик ООО «СпецСтройАвангард» в соответствии с контрактами на строительство магистральных трубопроводов), в котором директор ФИО15 уведомляет о факте возбуждения уголовного дела, заявляя, что                        ООО «АСТ-Ресурс», как заказчик, было введено в заблуждение ООО «СпецСтройАвангард», и просит содействия в передаче во владение ООО «АСТ-Ресурс» строительной техники, указывая на то, что арендные отношения межу ООО «АСТ-Ресурс» и                                           ООО «СпецСтройАвангард» отсутствовали. 

При этом вступившим в законную силу постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по делу № А46-3538/2019, предметом которого являются указанные в письме единицы техники, установлено, что по условиям пунктов 2.1.2 договоров хранения хранитель (ООО «СпецСтройАвангард») вправе пользоваться транспортным средством в период хранения.

Таким образом, в течение 2019 ООО «АСТ-Ресурс» неоднократно выражало волю, направленную на создание затруднений ООО «СпецСтройАвангард» в ведении деятельности по выполнению строительных работ по заказу ПАО «Транснефть-Восток». 

В материалах дела имеется постановление от 25.09.2020 следователя по ОВД отдела СЧ ГСУ ГУ МВД России по Иркутской области подполковника юстиции ФИО20 по уголовному делу, возбужденному на основании заявления ООО «АСТ-Ресурс», которое послужило основанием для изъятия техники у ООО «СпецСтройАвангард», о прекращении в связи с отсутствием события преступления, что также указывает на заведомо недобросовестный характер действий заявителя по обращению в правоохранительные органы при отсутствии фактов нарушения его прав.                                      

Суд приходит к выводу о том, что интересы ФИО2 явно противоречат интересам ООО «СпецСтройАвангард», между ними имеется открытый конфликт, нашедший свое подтверждение как в гражданском, так уголовном в судопроизводстве, а также в переписке, таким образом, требование одной стороны конфликта от второй стороны полного объёма всей рабочей документации, в том числе содержащей, возможно, сведения, составляющие коммерческую тайну, явно направлено на злоупотребление правом и облегчение выполнения задачи блокирования деятельности Общества. 

В постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2019 указано на недостаточную исследованность при первоначальном рассмотрении дела в суде первой инстанции вопроса о стоимости 50 % доли в ООО «СпецСтройАвангард» и бизнеса в целом, что повлекло за собой неполное исследование мотивов заключения ФИО2 прикрываемой сделки, а также на то, что судом не учтено создание Общества 19.10.2017, отсутствие на его балансе по состоянию на 31.12.2017 основных средств, отражение в бухгалтерском балансе на 31.12.2017 непокрытого убытка на сумму 2 872 000 руб., а исследование стоимости доли в имеющемся в материалах дела отчете от 10.04.2019                             № 319-19 сделано на основании доходного подхода по методу дисконтированного денежного потока (предполагаемой выручки) за период 2018-2019, исходя из заключенного контракта (абзац 2 страница 14).

При новом рассмотрении ООО «СпецСтройАвангард» в материалы дела представлено заключение специалиста № 091/21 от 22.07.2021, подготовленное ИП ФИО21, обладающим, согласно Приложению № 5 к заключению, необходимыми знаниями в области оценки стоимости предприятия (бизнеса), которым установлено следующее.

На поставленные вопросы: 

1. Соответствует ли прогноз финансовых результатов деятельности                                          ООО «СпецСтройАвангард», представленный в отчёте оценщика ООО «ЦФКО» № 319-19 от 10.04.2019, фактическим результатам, полученным от деятельности                                             ООО «СпецСтройАвангард» в 2019? 

Если нет, то как необходимо скорректировать полученные оценщиком прогнозные значения и как это отразится на величине рыночной стоимости доли в оцениваемом бизнесе? 

2. Какова рыночная стоимость активов ООО «СпецСтройАвангард» по состоянию на 25.01.2018? Является ли их стоимость рыночным эквивалентом стоимости оцениваемого бизнеса?, - даны следующие ответы:

1. Анализ фактически полученных результатов и текущих прогнозов роста рынка свидетельствуют о том, что прогноз финансовых результатов деятельности                                       ООО «СпецСтройАвангард», представленный в отчёте оценщика ООО «ЦФКО» № 319-19 от 10.04.2019, соответствует фактическим результатам, полученным от деятельности ООО «СпецСтройАвангард» в 2019. Данный факт, а также требования ФСО № 1, п. 8, определяет отсутствие необходимости скорректировать полученные оценщиком прогнозные значения. Положительная динамика неценовых факторов, а также ценовой рост объёмов основного рынка, определяет реалистичность прогноза темпа роста в 4,8 % в год, которым в отчёте ООО «ЦФКО» № 319-19 описаны перспективы развития сегмента отрасли, в структуре которой сосредоточено предложение оцениваемого предприятия. По результатам анализа уровня чистого денежного потока, который был фактически получен предприятием в 2018, 2019, был сделан вывод о том, что вследствие высоких темпов роста бизнеса, уже в уже в 2018 был получен результат, который оценщик ООО «ЦФКО» прогнозировал к получению только в 2022, а в 2019 предприятие вышло на уровень постпрогнозного периода, от которого в отчёте № 319-19 рассчитана стоимость реверсии. Низкий уровень бухгалтерской прибыли в 2019 определяется исключительно ростом номинальных затрат, которые не формируют отрицательный денежный поток. Увеличившиеся в сравнении с 2018 суммы начисленных резервов и амортизации не определяют фактическую необходимость их оплаты кому-либо, обеспечивая исключительно формальную оптимизацию базы начисления налога на прибыль в данном периоде. Таким образом, реально сформированный суммарный денежный поток за 2018-2019, превышает его суммарный прогнозный уровень, включая значение прогноза на 2020 (фактически с 2018 по 2019: 175,3 млн. руб. // прогноз с 2018 по 2020: 151,3 млн. руб.). В целом, фактическая динамика показателей предприятия в 2019 подтверждает то, что целевой прогнозный уровень денежного потока (чистого операционного дохода), который использует оценщик ООО «ЦФКО» для расчёта стоимости бизнеса (89,9 млн. руб. в год), является фактически достижимым. Кроме того, интенсивные темпы развития бизнеса, обеспечивают получение данного уровня результатов на 4 года раньше срока, который закладывает оценщик.

2. Рыночная стоимость активов предприятия составляет 86,884 млн. руб. Согласно требованиям ФСО № 8, п. 3, стоимость бизнеса является денежным выражением экономических выгод от предпринимательской деятельности организации. Соответственно, стоимость организации представляет собой расчётную величину, определяемую на основе ожидаемых будущих денежных потоков или иных прогнозных финансовых показателей (требование ФСО № 8, п.8). Напротив, стоимость бизнеса приравнивается к рыночной стоимости чистых активов предприятия в исключительных случаях (ФСО № 8, п. 11.2.), когда присутствуют предпосылки ликвидации организации, ведущей бизнес. В данном и иных случаях, когда перспективы получения прибыль и (или) генерации денежного потока не могут быть достоверно определены, стоимость объекта оценки определяется как чистая выручка, получаемая после реализации активов такой организации с учетом погашения имеющейся задолженности и затрат, связанных с реализацией активов прекращением деятельности организации, ведущей бизнес. На дату оценки не усматриваются предпосылки к ликвидации оцениваемого бизнеса, кроме того, в течение 2018 посредством деятельности в рамках данной организации был сформирован чистый денежный поток, стоимость которого практически равна стоимости активов на дату оценки. То есть результат предпринимательской деятельности, полученный в данном периоде, позволил значительно увеличить стоимость первоначально имеющихся активов, определяя тем самым недопустимость оценки стоимости данного бизнеса посредством расчёта стоимости первоначально вложенных активов.

Из представленного заключения специалиста (раздел 2.3, стр. 24-28) следует, что на дату перехода к ФИО2 50 % доли уставного капитала в ООО «СпецСтройАвангард» по притворной сделке Общество располагало активами на следующие суммы: основные средства  (автомобили и оборудование) - 1 893 814 руб., запасы (топливо, материалы, приборы и др.) - 1 055 136 рую. 40 коп., дебиторская задолженность - 63 296 564 руб., прочие активы - 162 615 руб. Итого: на сумму 86 884 000 руб. (включая находящиеся на счёте денежные средства в сумме 14 722 000 руб.).

Указанные данные о состоянии Общества говорят о стабильности финансового положения ООО «СпецСтройАвангард» и о явной несоразмерности стоимости 50 % доли уставного капитала в размере 5 000 руб., которая указана в оспариваемом договоре, заключенном между ФИО3 и, по сути ФИО2, прикрытом сделкой с ФИО13, поскольку, как подтверждается заключением специалиста, рыночная стоимость доли была определена оценщиком ООО «ЦФКО» в размере 123 110 500 руб., при этом даже предлагаемый ФИО2 подход, выражающийся в определении стоимости доли в процентном отношении к стоимости основных средств и иных активов, содержит вывод о том, что переданная во владение ФИО2 доля не могла стоить менее                               43 442 000 руб., что в 8 688 раз выше цены оспариваемой сделки.

Более того, оспариваемой сделкой были нарушены права не только  ФИО3, но права третьих лиц - кредиторов, так сделка была совершена гражданином-банкротом.

Как указано выше, факт притворности оспариваемой сделки установлен постановлением арбитражного суда кассационной инстанции.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.            

Применение правил о сделке купли-продажи доли от 23.01.2018 к отношениям, возникшим между ФИО3 (продавец доли) и ФИО2 (приобретатель доли), то есть к той сделке, которую стороны действительно имели в виду, приводит к выводу о ничтожности прикрываемой сделки, который следует из совокупного толкования положений статей 10 и 168 ГК РФ, а также статьи 213.11 Закона № 127-ФЗ, поскольку определением Арбитражного суда Томской области от 05.12.2016 по делу № А67-6680/2016 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации его долгов, а решением от 02.10.2017 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина.         

Поскольку нормы Закона № 127-ФЗ (абзац 6 пункта 5 статьи 213.11 Закона № 127-ФЗ) запрещают гражданину, в отношении которого введены процедуры, применяемые в деле о банкротстве, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, постольку ФИО2 использовал ФИО13 в качестве номинального приобретателя 50 % доли в уставном капитале ООО «СпецСтройАвангард» у ФИО3

Вышеуказанные действия расцениваются судом как действия в обход закона, мотивированные намерением ФИО2 не только зарегистрировать ФИО13 в качестве участника Общества вместо себя, но и в дальнейшем контролировать совершение от ее имени юридически значимых действий в своём интересе, оставаясь формально не имеющим отношения к ООО «СпецСтройАвангард», избегая тем самым возможного привлечения в дальнейшем к ответственности, вытекающей из участия в Обществе, и иных неблагоприятных последствий, при этом через отношения аффилированности и свойства с ФИО13 приобретать и удерживать право на контроль над ООО «СпецСтройАвангард» и участие в его прибыли.

Части 1 и 2 статьи 10 ГК РФ предписывают суду отказывать лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично в случаях выявления фактов совершения действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. 

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170                          ГК РФ).

В данном случае сделка подлежит оценке с точки зрения ее соответствия пункта 5 статьи 213.11 Закона № 127-ФЗ.

Из пункта 1 Постановления № 25 следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 АПК РФ). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд, исходя из указанного выше, полагает неприменимыми в настоящем случае ссылки ФИО13 на положения пункта 2 и пункта 5 статьи 166 ГК РФ, поскольку не доказано, что 23.01.2018 ФИО3 был осведомлен о факте банкротства ФИО2, а также то, что после совершения сделки он допускал поведение, из которого явствовала бы его воля сохранить силу сделки. При этом отсутствие действий по оспариванию сделки в течение некоторого периода после ее подписания (находящегося в рамках срока исковой давности) не может считаться поведением, выражающим волю на сохранение силы сделки. Иной подход позволил бы применять положения пунктов 2, 5 статьи 166 ГК РФ практически ко всем случаям и полностью нивелировал бы институт исковой давности.

Положения Закона № 127-ФЗ, запрещающие гражданину, признанному банкротом, приобретать доли в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, направлены на защиту неограниченного круга лиц от возможных недобросовестных или некомпетентных действий этого гражданина, поскольку повышенный риск совершения им таких действий вытекает из его предыдущего поведения, приведшего к его несостоятельности.

Это специфическая форма ограничения дееспособности лица в гражданском обороте, поскольку законом предусмотрена обязанность гражданина-банкрота остановить любую предпринимательскую деятельность, а не только деятельность, непосредственно связанную с возможным уменьшением конкурсной массы в результате вывода или сокрытия имущества.

Данными нормами Закона № 127-ФЗ защищены не только кредиторы гражданина, но и любые не участвующие в деле о банкротстве добросовестные участники оборота, которые посредством воплощения этих запретов получают право быть огражденными от любого партнерства и гражданско-правовых сделок с банкротами, поскольку такие партнёрство и сделки являются заведомо высокорискованными: запрещая банкроту приобретать доли в уставных капиталах, закон защищает кредиторов этого банкрота,  но также и потенциальных продавцов такой доли, иных участников хозяйственных обществ от необходимости взаимодействия с некомпетентным,  финансово несостоятельным и нередко недобросовестным лицом. 

Искусственное нарушение гражданином указанного ограничения путем использования в качестве стороны сделки купли-продажи доли в юридическом лице зависимых от него либо аффилированных лиц порождает основания для признания сделки ничтожной не только при наличии заявления заинтересованной стороны, но и по инициативе суда. 

Презумпция осведомленности о факте введения процедур банкротства в отношении граждан не является безусловной. Для ряда лиц она обусловлена получением уведомления финансового управляющего (пункт 3 статьи 213.7 Закона № 127-ФЗ), а значит, не может вытекать автоматически из факта публикации в официальном издании соответствующих сведений. Кроме этого, осведомлённость о факте банкротства не тождественна осведомленности об ограничениях в части заключения сделок, связанных с приобретением долей в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, установленных пунктом 5 статьи 213.11 Закона № 127-ФЗ.

ФИО2 и ФИО13 при новом рассмотрении дела не представили достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что воля ФИО3 при совершении договора купли- продажи доли от 23.01.2018 была направлена на содействие ФИО2 в совершении действий, направленных на нарушение запрета приобретать доли в уставных капиталах юридических лиц.

Относительно того, соответствует ли поведение сторон оспариваемого договора купли-продажи доли от 23.01.2018 образу действий, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, суд, исследовав экономические мотивы ФИО2, приходит к выводу о том, что действия, совершенные ФИО2 в связи с заключением оспариваемой сделки со ФИО3, а также связанных с нею иных сделок с                      ООО «СпецСтройАвангард» и другими лицами, не являются ожидаемыми от любого участника гражданского оборота.

Как указывалось выше, Арбитражным судом Томской области установлено, что                   ФИО2, контролируя ООО «Транс Север Групп» и ООО «АСТ-Ресурс», вывел из конкурсной массы первого на имя второго технику, после чего продал                                               ООО «СпецСтройАвангард», от которого получил денежные средства (абзац 4 страница 24 определения от 09.12.2020 по делу № А67-3704/2017).

Вступившими в законную силу судебными актами, вынесенными в рамках дела                           № А40-16936/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северная группа», конечным бенефициаром должника признан ФИО2, который через подставное лицо ФИО22 (далее – ФИО22) и своего работника ФИО23 вывел из конкурсной массы ООО «Северная группа» имущество - дебиторскую задолженность подконтрольного ФИО2 ООО «Транс Север Групп» номинальной стоимостью в общей сумме 116 601 104 руб. 26 коп. (абзац 5 страница 5 определения Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2020 по делу № А40-16936/2103), с рыночной ценой в размере 42 432 700 руб. (абзац 4 страница 10 определения Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2020 по делу№ А40-16936/2103) - всего за 4 500 000 руб., что привело к причинению вреда кредиторам ООО «Северная группа». Сделки признаны ничтожными.

Арбитражными судами трёх инстанций в рамках рассмотрения обособленного спора в рамках дела № А40-16936/2013 установлено, что требования к ООО «Транс Север Групп» подлежат возврату в собственность ООО «Северная группа», а денежные средства в сумме                4 500 000 руб., уплаченные за них номинальными лицами, возврату им не подлежат, так как признаны личными деньгами ФИО24, бенефициара должника.

Как следует из представленных в материалы дела платёжных поручений, в период с 28.12.2017 по 22.11.2018 Обществом были перечислены ООО «АСТ-Ресурс» денежные средства в сумме 52 174 000 руб. за технику, при этом платёжными поручениями, исполненными в период приобретения на имя ФИО22 требований к ООО «Транс Север Групп», от 02.10.2018 на сумму 4 000 000 руб., 07.11.2018 на сумму 1 000 000 руб., 22.11.2018 на сумму 160 000 руб., уплачена сумма в размере 5 160 000 руб., достаточная для приобретения ФИО2 вышеназванных требований к ООО «Транс Север Групп».

Третьим лицом, АО «Возрождение», которое являлось, наряду с ИП ФИО4, заявителем при оспаривании в Арбитражном суде города Москвы при оспаривании сделок с ФИО22, приведена подробная хронология действий ФИО22 и ООО «АСТ-Ресурс» в сравнении с датами поступления денежных средств от ООО «СпецСтройАвангард»:

- 02.10.2018 – ООО «СпецСтройАвангард» были перечислены денежные средства на расчетный счет ООО «АСТ-Ресурс» в размере 4 000 000 руб. в качестве платы за покупку транспортных средств;

- 16.10.2018 – состоялись торги, на которых ФИО22 у ООО «Северная группа» были выкуплены права требования к ООО «Транс Север Групп»;

- 17.10.2018 - заключен договор № 10 уступки прав требовании? с ФИО22 в отношении дебиторской задолженности на сумму 70 326 619 руб. 97 коп. по цене 3 600 000 руб.;

- 07.11.2018 – ООО «СпецСтройАвангард» перечислены денежные средства на расчетный счет ООО «АСТ-Ресурс» в размере 1 000 000 руб. в качестве платы за покупку транспортных средств;

- 28.11.2018 - заключен договор № 11 уступки прав требовании? с ФИО22 в отношении дебиторской задолженности на сумму 46 274 484 руб. 29 коп. по цене 1 000 000 руб.

Как установлено арбитражными судами города Москвы и Томской области, ФИО2, выводя технику из конкурсной массы ООО «Транс Север Групп» по заведомо заниженным ценам и реализуя технику ООО «СпецСтройАвангард» по рыночной цене, направлял полученные деньги на совершение дальнейших ничтожных сделок по выкупу долгов                   ООО «Транс Север Групп» на сумму более 116 млн. руб. у ООО «Северная группа» за                     4,14 млн. руб., что расценивается как деятельность, причинившая вред кредиторам, с признанием всех сделок ничтожными.

Судами также установлен факт образования группы лиц, объединенных единым контролем со стороны лично ФИО2, в рамках которой организован «Центр прибыли» в лице ООО «АСТ-Ресурс» и «Центры убытков», которыми стали ООО «Северная группа», ООО «Транс Север Групп» и др., находящиеся в стадии банкротства.

Из изложенного следует, что создание подобной группы является злоупотреблением правом и действиями в обход закона, умышленно направленными на неисполнение взятых на себя обязательств и на создание правовой неопределенности для кредиторов в вопросе о том, кто является реальным лицом, присвоившим их материальные ценности и обязанным вернуть им денежные средства. 

В такой ситуации при наличии доказательств подконтрольности всех лиц из группы одному конечному бенефициару следует применять те нормы закона, в обход которых недобросовестно действовал такой бенефициар, и признать его лицом, действовавшим в ущерб всем кредиторам лиц, входящих в подконтрольную ему группу.

В настоящем случае ФИО2 следует признать причинившим заключением спорной сделки с ООО «СпецСтройАвангард» имущественный вред не только кредиторам, чьи требования включены в реестр требований кредиторов гражданина-банкрота (ФИО2), но и кредиторов, включенных в реестры требований кредиторов ООО «Северная группа», ООО «Транс Север Групп» и, в частности, привлеченным к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «Возрождение» и ИП ФИО4

В сложившихся обстоятельствах нельзя утверждать, что если исполнение по спорной сделке произведено не за счет имущества, подлежащего включению непосредственно в конкурсную массу гражданина-банкрота, то кредиторы данного гражданина не могут пострадать от сделки. 

В силу контроля над юридическими лицами – «центрами убытков», входящими в группу и признанными несостоятельными (банкротами), незаконная деятельность гражданина-банкрота, признанного их конечным бенефициаром, наносит ущерб всем кредиторам таких лиц даже в отсутствие у них прямых требований к бенефициару, действующее законодательство призвано квалифицировать такие действия как злоупотребление правом, а при обнаружении - пресекать.

Сделка от 23.01.2018 купли-продажи 50 % доли в уставном капитале Общества, совершенная между ФИО3 и ФИО2 и прикрытая сделкой между ФИО3 и ФИО13, признаётся судом недействительной в силу ничтожности, как нарушающая положения статьи 10 ГК РФ и статьи 213.11 Закона № 127-ФЗ, следовательно, в удовлетворении первоначального иска ФИО13 следует отказать в связи с тем, что истица не получила прав участника ООО «СпецСтройАвангард», равно как не получил их ФИО2, приобретший долю в Обществе на основании ничтожной сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.      

В главе 9 АПК РФ определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учетом результатов рассмотрения первоначального иска расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца по первоначальным исковым требованиям.

Поскольку встречные требования удовлетворены судебные расходы                                      ООО «СпецСтройАвангард» по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчиков в равных долях.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 15, 101, 110, 121, 123, 156, 167-170, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд           

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении первоначального искового заявления ФИО13 к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (ИНН 

<

***>,                  ОГРН 

<

***>) отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить, признать недействительным договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 23.01.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО13? Анастасией Сергеевной.

Взыскать с ФИО13? Анастасии Сергеевны (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>) и ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (ИНН 

<

***>,                                   ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины,                          по 3 000 руб. с каждого из ответчиков.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области. 

Настоящий судебный акт на основании части 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (вынесения).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, заверенные надлежащим образом копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления в арбитражный суд соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручены уполномоченным представителям нарочно под расписку. 

 

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                         А.Е. Колмогорова