АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 августа 2024 года

Дело №

А56-68864/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2024 года.

 

        Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Дмитриева В.В., Константинова П.Ю., 

 

        рассмотрев 19.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Байкалремпутьмаш» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А56-68864/2023,

у с т а н о в и л:

Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк», адрес: 127051, Москва, Цветной бул., д.18, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Байкалремпутьмаш», адрес: 665902, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), о взыскании денежных средств по договору предоставления банковской гарантии от 28.04.2020 № 10005430 в размере      5 366 888 руб. 60 коп. регрессных требований, 26 834 руб. 44 коп. вознаграждения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Российские железные дороги», адрес: 107174, Москва, ул.Новая Басманная, д.2/1, стр. 1, ОГРН 

<

***>,                                     ИНН 

<

***> (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Банк против удовлетворения кассационной жалобы Общества возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком (гарантом) и Обществом (принципалом) заключен договор предоставления банковской гарантии от 28.04.2020 № 10005430 (далее – договор), в соответствии с которым выдана банковская гарантия от 28.04.2020 № 10005430, обеспечивающая обязательства принципала по исполнению договора, заключенного между принципалом и заказчиком - Компанией (бенефициаром).

Согласно пункту 1 банковской гарантии она вступает в силу с 28.04.2020 и действует по 30.04.2025 включительно.

В соответствии с пунктом 2.7 договора принципал обязан возместить гаранту в порядке регресса (по регрессному требованию) любые суммы, уплаченные гарантом бенефициару по требованию бенефициара по гарантии, в том числе суммы, уплаченные за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром.

Пунктом 2.8 договора предусмотрено, что принципал обязан произвести возмещение гаранту в порядке регресса уплаченных гарантом бенефициару сумм согласно пункту 2.7 настоящего договора в течение 5 рабочих дней с момента получения регрессного требования гаранта. По истечении указанного срока обязательства принципала по возмещению гаранту в порядке регресса уплаченных бенефициару сумм считаются просроченными.

В силу пункта 2.12 договора в случае исполнения гарантом своих обязательств по гарантии перед бенефициаром принципал обязан уплатить гаранту вознаграждение за платеж по гарантии, которое составляет 0,5% от суммы платежа, указанной в требовании бенефициара об осуществлении платежа по гарантии. Вознаграждение за платеж по гарантии выплачивается принципалом в день возмещения гаранту сумм по регрессному требованию, уплаченных гарантом бенефициару.

От Компании в адрес Банка поступило требование от 20.04.2023 об осуществлении уплаты денежной суммы по независимой гарантии в связи с ненадлежащим исполнением Обществом своих обязательств по договору, которое было исполнено Банком платежным поручением от 12.05.2023 № 6503 в размере 5 366 888 руб. 60 коп.

Банк обратился к Обществу с регрессным требованием от 15.05.2023, которое последним исполнено не было.

Поскольку Общество в добровольном порядке денежные средства не выплатило, Банк обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав требования Банка обоснованными, удовлетворил иск в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 04.10.2023 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 379 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ).

Сам институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых выдано обеспечение, наступили.

Вместе с тем согласно положениям статьи 375.1 ГК РФ бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017, получение заказчиком денежных сумм по банковской гарантии в объеме, предусмотренном такой гарантией, не лишает исполнителя права на возмещение убытков в виде разницы между выплаченной суммой и размером имущественных требований, имевшихся у заказчика в соответствии с обеспечиваемым гарантией обязательством.

При этом правила пункта 1 статьи 370 ГК РФ о независимости банковской гарантии не исключают требований принципала к бенефициару о возмещении убытков, вызванных недобросовестным поведением последнего при получении суммы по банковской гарантии.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 ГК РФ).

В гарантии имущественный интерес бенефициара состоит в возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений должника, в тех случаях, когда кредитор полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых кредитор себя обеспечивал, наступили. Основаниями к отказу в удовлетворении требования бенефициара могут служить исключительно обстоятельства, связанные с несоблюдением условий самой гарантии.

Законодатель установил специальные и исчерпывающие основания для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством. Следовательно, суд в связи с оспариванием правомерности платежа по гарантии должен ограничиваться проверкой формального соответствия требования о выплате условиям банковской гарантии.

Суд округа инстанция отмечает, что независимость банковской гарантии от основного обязательства обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 ГК РФ), а также отсутствием права гаранта отказать в выплате при предъявлении к нему повторного надлежащим образом оформленного требования (пункт 2 статьи 376 ГК РФ).

Таким образом, законодательно принцип независимости банковской гарантии выражается, в том числе, в ограничении допустимых возражений со стороны гаранта.

У гаранта отсутствует возможность отказа в требовании из-за субъективного понимания исполнения обязательств принципалом.

То обстоятельство, что банковская гарантия является одним из способов обеспечения обязательств, не означает, что при рассмотрении вопроса о перечислении денежных средств по банковской гарантии Банк вправе исследовать доказательства фактического неисполнения основного обязательства принципалом.

Кроме того, положения статьи 375.1 ГК РФ относительно обязанности бенефициара возместить принципалу либо гаранту убытки, причиненные тем, что представленные бенефициаром документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным, не означают, что Банк-гарант лишен права требовать в порядке регресса возмещения выплаченных по банковской гарантии сумм с принципала. При предъявлении иска о взыскании с бенефициара убытков принципалом или гарантом бенефициар обязан возместить такие убытки соответствующему лицу. Вместе с тем, Банк вправе избрать другой способ защиты своего права и предъявить регрессное требование о взыскании выплаченной по банковской гарантии суммы к принципалу, что никаким образом не противоречит статье 375.1 ГК РФ. Ограничение Банка в данном праве является неправомерным.

Поскольку материалами дела подтверждается выплата Банком по банковской гарантии Компании - бенефициару денежных средств на основании требования бенефициара, а ответчик не представил каких-либо доказательств того, что истец при принятии решения о выплате по банковской гарантии нарушил формальные основания для такой выплаты, приведенные в банковской гарантии, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования и взыскали с ответчика в пользу истца денежные средства в сумме 5 366 888 руб. 60 коп. Оснований для отказа в удовлетворении требований в данной части у судов не имелось.

Применительно к доводам ответчика о необоснованности выплаты Банком, кассационная инстанция отмечает, что обстоятельства, связанные с надлежащим или ненадлежащим исполнением обязательств по договору, не могут быть предметом рассмотрения настоящего спора в силу принципа независимости банковской гарантии от условий основного обязательства.

Осуществляя выплату денежных средств по банковской гарантии, истец действовал в соответствии с условиями заключенного договора о предоставлении банковской гарантии и требованиями законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 2.12 договора в случае исполнения гарантом своих обязательств по гарантии перед бенефициаром принципал обязан уплатить гаранту вознаграждение за платеж по гарантии, которое составляет 0,5% от суммы платежа, указанной в требовании бенефициара об осуществлении платежа по гарантии. Вознаграждение за платеж по гарантии выплачивается принципалом в день возмещения гаранту сумм по регрессному требованию, уплаченных гарантом бенефициару.

Всего сумма вознаграждения составила 26 834 руб. 44 коп. и была правомерно взыскана судами с ответчика в пользу истца.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с Общества сумм по банковской гарантии, в том числе вознаграждения за выплату по банковской гарантии.

Применительно к доводам Общества о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права и разрешении спора по существу в судебном заседании непосредственно после завершения предварительного судебного заседания, несмотря на наличие возражений ответчика о рассмотрении дела в его отсутствие и направленного отзыва на исковое заявление с приложением пакета доказательств, указывающих на необоснованность иска, суд кассационной инстанции учитывает, что при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции последствия названных нарушений были устранены, поскольку апелляционный суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы ответчика на иную дату для дополнительного исследования материалов дела, представления истцом и третьим лицом отзывов на апелляционную жалобу с учетом документов, приложенных ответчиком к отзыву на исковое заявление.

Суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность решения суда первой инстанции, провел анализ всех обстоятельств и материалов дела с учетом документов, приложенных ответчиком к отзыву на исковое заявление и доводов, приведенных в отзыве.

Ссылка подателя жалобы на пункт 40 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021) подлежит отклонению, поскольку данный пункт основан на анализе процессуальных нарушений по делу №А40-289646/2019, изложенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2020 № 305-ЭС20-14939, которые относятся к иным фактическим обстоятельствам.

В приведенном деле определением от 15.11.2019 предварительное судебное заседание было назначено на 05.12.2019, ходатайство с возражениями в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ было подано ответчиком заблаговременно 22.11.2019, отзыв на иск не представлен.

В настоящем деле определением от 27.07.2023 предварительное и судебное заседания были назначены на 27.09.2023, то есть ответчику по существу предоставлено 2 месяца для подготовки возражений; отзыв на иск ответчиком был представлен, то есть право на участие в рассмотрении дела с изложением своих возражений, представлением доказательств ответчиком было реализовано; отзыв при этом был представлен вместе с ходатайством по части 4 статьи 137 АПК РФ 23.09.2023 в 01-50, в субботу.

Верховный Суд Российской Федерации указал, что основанием для отмены судебного акта являются существенные нарушения норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов стороны.

В данном случае допущенное судом первой инстанции нарушение нормы процессуального права (части 4 статьи 137 АПК РФ) не повлияло на исход дела, поскольку изложенные в отзыве на иск доводы были подробно исследованы апелляционным судом, которым был сделан правильный вывод о том, что эти доводы никаким образом не могут послужить основанием для отказа в иске в силу независимости банковской гарантии. Соответственно, отмена судебных актов, на которой настаивает податель жалобы, не приведет к восстановлению его прав, право на защиту которых он реализовал в апелляционном суде, не повлияет на исход дела, а приведет лишь к затягиванию судебного процесса, то есть будет представлять собой формальное процессуальное действие суда, совершенное без учета обстоятельств конкретного дела, что недопустимо.

При таком положении, оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 по делу № А56-68864/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Байкалремпутьмаш»  - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

В.В. Дмитриев

П.Ю. Константинов