АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 января 2023 года

Дело №

А44-4675/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг» ФИО1 (доверенность от 20.09.2022),  

рассмотрев 24.01.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг» и общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Великий Новгород» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А44-4675/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Индустрия бизнеса», адрес: 175452, Новгородская область, Крестецкий район, Зайцевское сельское поселение, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Индустрия бизнеса»), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецремстрой», адрес: 173514, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Спецремстрой»), о признании расторгнутым договора купли-продажи автомобиля от 01.07.2021       № 1Г (далее – Договор-1) и об обязании последнего передать ООО «Индустрия бизнеса» бывший в эксплуатации автомобиль – автогудронатор модели ДС-39Г, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска (далее – Автомобиль).

Решением от 28.09.2021 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением, лицо, не участвующее              в деле, – общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг», адрес: 123100, Москва, Краснопресненская набережная, дом 14, строение 1, этаж 14, помещение 512, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –    ООО «Совкомбанк Лизинг»), обжаловало его в апелляционном порядке.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022 апелляционная жалоба ООО «Совкомбанк Лизинг» принята к производству, а определением от 27.05.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в связи с тем, что судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора допущено нарушение норм процессуального права – решение принято фактически о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,       ООО «Совкомбанк Лизинг», общество с ограниченной ответственностью «Торгово-Строительная компания «Великий Новгород», адрес: 198097,        Санкт-Петербург, улица Трефолева, дом 2, литера Р, помещения 2Н, 3Н,      офис 521, рабочее место 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ТСК-ВН»), общество с ограниченной ответственностью «Агродвор», адрес: 173020, Новгородская область, Великий Новгород, улица Рахманинова, дом 13, корпус 1, квартира 39, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Агродвор»).

Протокольным определением от 31.08.2022 ООО «Совкомбанк Лизинг» и ООО «ТСК-ВН» исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечены к участию в процессе в качестве соответчиков. 

Определением апелляционного суда от 31.08.2022 к рассмотрению принят встречный иск ООО «Совкомбанк Лизинг» об истребовании у ООО «Индустрия бизнеса» Автомобиля и передаче его ООО «Совкомбанк Лизинг».

ООО «Индустрия бизнеса» в ходе судебного заседания 28.09.2022 уточнило требования, просило признать Договор-1 расторгнутым и обязать ООО «ТСК-ВН» передать ООО «Индустрия бизнеса» Автомобиль.

Уточнение иска принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Постановлением апелляционного суда от 05.10.2022 решение от 28.09.2021 отменено, принят новый судебный акт. По первоначальному иску Договор-1 признан расторгнутым, на ООО «ТСК-ВН» возложена обязанность в течение 3 дней со дня вступления решения в законную силу возвратить ООО «Индустрия бизнеса» Автомобиль. В удовлетворении встречного иска отказано. Суд также взыскал с ООО «Спецремстрой» и ООО «ТСК-ВН» в пользу ООО «Индустрия бизнеса» соответственно 9000 руб. и 6000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В кассационных жалобах ООО «Совкомбанк Лизинг» и ООО «ТСК-ВН» указали на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

ООО «Совкомбанк Лизинг» просило отменить постановление от 05.10.2022 в части отказа в удовлетворении встречного иска об истребовании Автомобиля у ООО «Индустрия бизнеса» и его передачи ООО «Совкомбанк Лизинг», встречный иск в указанной части удовлетворить. В обоснование кассационной жалобы податель жалобы указал на ошибочный, по его мнению, вывод апелляционного суда о том, что собственником Автомобиля является ООО «Индустрия бизнеса», а не ООО «Совкомбанк Лизинг» как добросовестный покупатель.

ООО «ТСК-ВН» просило отменить постановление от 05.10.2022 в части удовлетворенных требований, отказать в удовлетворении данных требований. Податель жалобы настаивает на том, что Договор-1 является ничтожным, поскольку 10.06.2021, то есть до подписания Договора-1, Автомобиль был отчужден ООО «Индустрия бизнеса» в пользу ООО «Спецремстрой» по договору от 10.06.2021 (далее – Договор-2) с условиями, отличными от условий Договора-1, а именно: Договором-2 предусмотрена передача Автомобиля в течение 1 дня с момента оплаты, а по Договору-1 – в день его заключения, при этом оплата за Автомобиль производится в течение 25 дней со дня подписания Договора-1. Отчуждение Автомобиля, по мнению подателя жалобы, подтверждено Договором-2, актом приема-передачи от 10.06.2021, а также записями, внесенными в паспорт транспортного средства (ПТС) Автомобиля. В настоящее время, указывает податель жалобы, после неоднократных продаж Автомобиля его собственником является ООО «Совкомбанк Лизинг», а конечным приобретателем – лизингополучатель ООО «ТСК-ВН». Поскольку, как утверждает ООО «ТСК-ВН», ООО «Совкомбанк Лизинг» является добросовестным покупателем Автомобиля, то ООО «Индустрия бизнеса» вправе требовать от ООО «Спецремстрой» только уплаты стоимости Автомобиля, но не возврата его в натуре.

В судебном заседании представитель ООО «Совкомбанк Лизинг» поддержал приведенные в кассационных жалобах доводы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

При этом в суд кассационной инстанции 23.01.2023 от ООО «ТСК-ВН» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью участия в нем представителя в связи с представлением интересов по другому делу в этот же день, но в другом городе.

С учетом наличия у суда кассационной инстанции полномочий лишь по проверке законности судебных актов и того, что позиция ООО «ТСК-ВН» изложена в кассационной жалобе, суд округа не усмотрел оснований для отложения судебного заседания. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора-1 ООО «Индустрия бизнеса» (продавец) обязалось передать в собственность ООО «Спецремстрой» (покупателю) Автомобиль, а покупатель – принять его и оплатить. 

Из пункта 2.1 Договора-1 следует, что стоимость Автомобиля составляет 200 000 руб., в том числе 33 333 руб. 33 коп. НДС.

Согласно пункту 2.2 Договора-1 стоимость Автомобиля выплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя в течение 25 дней со дня подписания Договора-1. 

В силу пунктов 3.1, 3.2 Договора-1 Автомобиль передается покупателю в день заключения Договора-1; передача автомобиля покупателю оформляется актом приема-передачи, подписываемым сторонами. Вместе с автомобилем покупателю передаются ПТС, свидетельство о регистрации транспортного средства, полный комплект ключей и брелоков от сигнализации, гарантийная/ сервисная книжка. 

Право собственности на автомобиль переходит от продавца к покупателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи автомобиля. С этого же момента на покупателя переходят все риски случайной гибели или случайного повреждения автомобиля (пункт 3.5 Договора-1).

В соответствии с пунктом 4.1 Договора-1 в случае нарушения сроков оплаты продавец имеет право в течение 5 дней расторгнуть Договор-1 в одностороннем порядке. 

Пунктом 5.3 предусмотрено, что Договор-1 вступает в силу с момента его подписания и действует до момента выполнения сторонами всех взятых на себя обязательств.

Из акта приема-передачи Автомобиля от 01.07.2021 следует, что покупателем он принят и вместе с Автомобилем ему переданы ПТС, свидетельство о регистрации транспортного средства, комплекс ключей, гарантийная/ сервисная книжка.

В связи с отсутствием оплаты в установленный Договором-1 срок ООО «Индустрия бизнеса» 29.07.2021 направило в адрес ООО «Спецремстрой» претензию с требованием о расторжении Договора-1 и возврате Автомобиля в срок до 02.08.2021.

Неисполнение со стороны ООО «Спецремстрой» взятых на себя обязательств по Договору-1, а также отсутствие ответа на претензию послужило основанием для обращения ООО «Индустрия бизнеса» в арбитражный суд с первоначальным иском, в последующем уточненным в связи с тем, что конечным приобретателем Автомобиля являлось ООО «ТСК-ВН».

ООО «Совкомбанк Лизинг», ссылаясь на то, что является добросовестным покупателем Автомобиля, заявило встречный иск об истребовании у ООО «Индустрия бизнеса» Автомобиля и передаче его ООО «Совкомбанк Лизинг».

Свои требования ООО «Совкомбанк Лизинг» обосновало следующим: по Договору-2 Автомобиль был отчужден ООО «Индустрия бизнеса» в пользу ООО «Спецремстрой», которое по договору купли-продажи от 15.06.2021 № 2107/05 передало Автомобиль ООО «Агродвор», а последнее в свою очередь по договору купли-продажи от 25.06.2021 № Ак-С116-0621/4508-КП передало Автомобиль ООО «Совкомбанк Лизинг»; ООО «Совкомбанк Лизинг» передало по договору лизинга от 25.06.2021 № Ак-Спб-0621/4508 Автомобиль в лизинг ООО «ТСК-ВН», однако 06.05.2022 расторгло договор лизинга в одностороннем порядке в связи с допущенной лизингополучателем просрочкой по уплате лизинговых платежей.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Статьей 456 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1). 

Как следует из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно пунктам 1, 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, и в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара.

Как предусмотрено подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

В статье 12 ГК РФ приведены способы защиты гражданских прав. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, при этом способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав или защиту законного интереса. Если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применять предусмотренный законом способ. 

В силу статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник по своему усмотрению совершает в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц. 

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. 

В соответствии с пунктом 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) при применении статьи 301 ГК РФ судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. 

Согласно пункту 35 Постановления № 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 37 Постановления № 10/22 разъяснено, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). 

Согласно пункту 38 Постановления № 10/22  ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. 

Таким образом, в силу приведенных положений статей 301, 302 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в Постановлении № 10/22, к числу обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении настоящего спора, относятся: наличие у материального истца законного титула на истребуемую вещь, факт выбытия имущества из владения истца помимо его воли, факт нахождения спорного имущества у ответчика без надлежащего правового основания.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе сведения, отраженные в ПТС Автомобиля, апелляционный суд пришел к выводу о подтвержденности факта передачи ООО «Индустрия бизнеса» (продавцом) Автомобиля ООО «Спецремстрой» (покупателю) по акту приема-передачи от 01.07.2021, подписанному сторонами и скрепленному печатями организаций, именно на основании Договора-1 и невозможности передачи Автомобиля по иным договорам, поскольку они подписаны ранее установленного судом срока передачи Автомобиля ООО «Спецремстрой» (покупателю). В отсутствие доказательств уплаты ООО «Спецремстрой» стоимости Автомобиля в установленный Договором-1 срок суд признал первоначальный иск обоснованным и удовлетворил его. 

При этом суд обязал именно ООО «ТСК-ВН» возвратить Автомобиль ООО «Индустрия бизнеса», поскольку из письма УМВД России по Новгородской области от 11.12.2020 № 18/м-6593 и карточки учета Автомобиля следовало и всеми участвующими в деле лицами не отрицался тот факт, что МРЭО ГИБДД УМВД России по Новгородской области 21.08.2021 зарегистрировало Автомобиль за лизингополучателем – ООО «ТСК-ВН» на основании договора финансовой аренды лизинга от 25.06.2021 № АК-СПБ-0621/4508, лизингодателем по которому является ООО «Совкомбанк Лизинг». 

Суд принял во внимание, что во исполнение решения суда от 28.09.2021 по настоящему делу ООО «Индустрия бизнеса» на основании выданного судом исполнительного листа серии ФС № 037103216 судебным приставом-исполнителем 22.11.2021 возбуждено исполнительное производство № 148703/21/53021-ИП, в рамках которого ООО «Индустрия бизнеса» 03.12.2021 передан Автомобиль. Однако, поскольку указанные действия совершены судебным приставом-исполнителем в связи с исполнением судебного акта от 28.09.2021 по настоящему делу до обращения ООО «Совкомбанк Лизинг» с апелляционной жалобой и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, суд заключил, что оснований для отказа ООО «Индустрия бизнеса» в удовлетворении требования о возврате Автомобиля, а равно и оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Совкомбанк Лизинг» об истребовании у ООО «Индустрия бизнеса» Автомобиля и передаче его ООО «Совкомбанк Лизинг» не имеется.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения оспариваемого постановления по доводам жалоб.

Суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что ООО «Совкомбанк Лизинг» и ООО «ТСК-ВН» нельзя считать добросовестными приобретателями, поскольку при совершении сделок приобретатели, проявляя обычную степень заботливости и осмотрительности должны были усомниться в праве продавца (ООО «Агродвор») на отчуждение Автомобиля ввиду следующего.

ООО «Индустрия бизнеса» фактически передало Автомобиль ООО «Спецремстрой» по Договору-1 только 01.07.2021, при этом договоры между ООО «Спецремстрой» и ООО «Агродвор», а также между ООО «Агродвор», ООО «Совкмобанк Лизинг» и ООО «ТСК-ВН» оформлены соответственно 15.06.2021 и 26.06.2021, то есть до фактической передачи истцом Автомобиля; между ООО «Спецремстрой» и ООО «Агродвор» подписан договор с иной датой – 15.07.2021, данный договор в МРЭО ГИБДД УМВД России по Новгородской области не предъявлялся; в ПТС имеются исправления относительно дат перехода права собственности и отсутствуют отметки МРЭО ГИБДД УМВД России по Новгородской области о государственной регистрации права собственности за ООО «Спецремстрой», ООО «Агродвор», при этом в материалы дела не представлено доказательств исполнения указанными лицами обязательств по оплате товара. Из ПТС также следует, что первоначально внесенные в него записи соответствуют правоотношениям по приобретению Автомобиля в рамках Договора-1.

Таким образом, довод о ничтожности Договра-1 противоречит материалам дела. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на иную, нежели сделанная судом апелляционной инстанции, оценку доказательств, при этом не опровергают выводы апелляционного суда и не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не подтверждают, что апелляционным судом допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

В связи с изложенным кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку производство в суде кассационной инстанции завершено, приостановление исполнения постановления от 05.10.2022 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2022, на основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А44-4675/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Лизинг» и общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Великий Новгород» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А44-4675/2021, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2022.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

П.Ю. Константинов

Е.В. Куприянова