АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-35975/2024

город Нижний Новгород                                                                                         18 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Годухина Артема Евгеньевича (шифр дела 59-717) при ведении протокола секретарём судебного заседания Шуханковой Марией Александровной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>), город Москва, 

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Интэк" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Нижегородская область, город Дзержинск,

о взыскании 4 022 482 рублей 22 копеек, 

при участии в рассмотрении дела в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора закрытого акционерного общества "Транссетьком-Волга" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Нижегородская область, город Дзержинск,

с участием представителей:

от истца: ФИО1 (посредством веб-конференции); ФИО2, по доверенности от 03.10.2024 (посредством веб-конференции);

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 05.09.2024;

от третьего лица: не явился, извещено. 

установил:

В Арбитражный суд Нижегородской области поступило исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Интэк" 4 022 482 рублей 22 копеек, в том числе 3 923 118 рублей задолженности по агентскому договору № 0101/24 на организацию продажи имущества от 15.01.2024 и 99 364 рубля 22 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2024 по 28.10.2024 и далее по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки. 

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора к рассмотрению дела привлечено ЗАО "Транссетьком-Волга", явка которым не обеспечена. 

Как следует из материалов дела, 15 января 2024 года между обществом с ограниченной ответственностью "Интэк" (Принципал, Ответчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Исполнитель, Агент, Истец) заключен агентский договор № 0101/24 на организацию продажи имущества. 

Согласно пункту 1.1 договора Принципал поручил, а Агент принял на себя обязательство выполнить комплекс необходимых организационно-маркетинговых действий по продаже имущества Принципала, расположенного в городе Дзержинск, и имущества ЗАО "Транссетьком-Волга", 100% акций которого принадлежат Принципалу, также расположенного в городе Дзержинск. 

В состав выполняемых по договору работ входит:

- анализ рынка, информации, документов, определение потенциальных покупателей имущества;

- сопровождение потенциальных покупателей имущества; определение мероприятий для подтверждения и обеспечения правоспособности лиц, подписывающих договор;

- разработка рекомендаций по структуре и количеству договоров купли-продажи и предмету этих договоров;

- разработка рекомендаций по порядку оплаты по договорам купли-продажи; определение и доведение до сведения Заказчика мероприятий, которые должны быть выполнены при преддоговорной подготовке и учтены в договорах купли-продажи по предмету сделки для исключения оспаривания договоров купли-продажи со стороны покупателя в дальнейшем;

- определение состава документов, которые должны быть подготовлены и приняты Заказчиком в рамках предоговорной работы по продаже имущества;

- определение состава документов, которые должны быть подготовлены и приняты Покупателем в рамках предоговорной работы по продаже имущества; определение состава документов, которые должны быть запрошены и получены от покупателя в рамках предоговорной работы по продаже имущества;

- анализ документов, подготавливаемых и предоставляемых Заказчиком и Покупателем по предмету сделки;

- экспертиза проекта договора купли-продажи имущества, заключаемого между Принципалом и покупателем, на предмет выявления и оценки уголовно-правовых рисков сделки (с учётом имеющейся в открытом доступе судебной и административной практики);

- анализ поступающих предложений от сторон договора купли-продажи имущества на предмет выявления и оценки рисков сделки;

- разработка предложений по изменению проекта договора с целью минимизации рисков, в том числе посредством внесения соответствующих правовых оговорок;

- консультация Принципала по всем возникающим вопросам, составляющим предмет договора, в том числе связанным с осуществлением преддоговорной работы;

- при необходимости: определение и доведение до сведения Принципала иных мер для обеспечения и осуществления продажи имущества. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора содержание разработанных Исполнителем документов, а также консультаций должны учитывать требования законодательства Российской Федерации и интересы Заказчика.

Согласно положениям статьи 3 договора Агент обязался:

- осуществить поиск и выбор покупателей, проведение переговоров, переписку с потенциальными покупателями, их сотрудниками, доверенными лицами, партнёрами, контрагентами;

- осуществить необходимые подготовительные, информационно-консультационные действия в тесном контакте с соответствующими специалистами Принципала;

- осуществить представление интересов Принципала перед покупателем при проведении переговоров, разрешении споров, конфликтных ситуаций; участие в необходимых консультационных, согласительных процедурах и т.д.; сопровождение и контроль исполнения.  

В соответствии с пунктом 1.4 договора обязанность Агента считается полностью исполненной с момента подписания с Принципалом акта выполненных работ. 

ИП ФИО1 подтверждает факт исполнения обязательств по договору актом № 7 от 12.08.2024 на сумму 3 923 118 рублей и отчётом по результатам оказания услуг по договору № 0101/24 от 15.01.2024. Финальным результатом деятельности Исполнителя по агентскому договору является заключение договоров купли-продажи имущества:

- № 008/КП от 25.07.2024 между ЗАО "ТСКВ" и ООО "АТР Лизинг";

- № 009/КП от 25.07.2024 между ООО "Интэк" и ООО "АТР Лизинг";

- № 010/КП от 07.08.2024 между ООО "Интэк" и ООО "АТР Лизинг";

- № 011/КП от 07.08.2024 между ЗАО "ТСКВ" и ООО "АТР Лизинг".

При этом Принципалом услуги по договору не оплачены. 

В этой связи ИП ФИО1 обратился к ООО "Интэк" с претензионным письмом № ИПТ.24.52 от 05.09.2024 о необходимости оплаты работ по агентскому договору. 

На указанную претензию было представлено возражение от 10.09.2024, в которых указывалось на уклонение Агента от исполнения обязательств по договору и не подписание акта № 7 от 12.08.2024 на сумму 3 923 118 рублей. 

Указанные в возражениях на претензионное письмо доводы ИП ФИО1 отклонены со ссылкой на подписание акта генеральным директором Е.В. Пак в присутствии ФИО1 и заключение договоров купли-продажи имущества. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения индивидуального предпринимателя ФИО1 в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

На основании пункта 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации                в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (части 1 статей 64 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Предметом заключенного договора являлось выполнение со стороны Индивидуального предпринимателя ФИО1 комплекса организационно-маркетинговых действий по продаже имущества расположенного в г.Дзержинск Нижегородской области и имущества ЗАО «Транссетьком-Волга», 100% акций которого принадлежат Обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЭК».

Подписывая договор Индивидуальный предприниматель ФИО1 взял на себя обязательство выполнить следующий перечень действий (п.1.1. Договора): - Анализ рынка, информации, документов, определение потенциальных покупателей имущества; - Сопровождение переговоров с потенциальными покупателями Имущества; - Определение мероприятий для подтверждения и обеспечения правоспособности лиц, подписывающих договор; - Разработка рекомендаций по структуре и количеству договоров куплипродажи и по предмету этих договоров; - Разработка рекомендаций по порядку оплаты по договорам куплипродажи; - Определение и доведение до сведения Заказчика мероприятий, которые должны быть выполнены при преддоговорной подготовке и учтены в договорах купли-продажи по предмету Сделки для исключения оспаривания договоров купли-продажи со стороны покупателя в дальнейшем; - Определение состава документов, которые должны быть подготовлены и приняты Заказчиком в рамках преддоговорной работы по продаже Имущества; - Определение состава документов, которые должны быть подготовлены и приняты покупателем в рамках преддоговорной работы по продаже Имущества; - Определение состава документов, которые должны быть запрошены и получены от покупателя в рамках преддоговорной работы по продаже Имущества; - Анализ документов, подготавливаемых и предоставляемых Заказчиком и покупателем по предмету сделки; - Экспертиза проекта договора купли-продажи имущества, заключаемого между Принципалом и покупателем, на предмет выявления и оценки уголовно-правовых рисков сделки (с учетом имеющихся в открытом доступе судебной и административной практики); - Анализ поступающих предложений от сторон договора купли-продажи имущества на предмет выявления и оценки рисков сделки; - Разработка предложений по изменению проекта договора с целью минимизации рисков, в том числе посредством внесения соответствующих правовых оговорок; - Консультация Принципала по всем возникающим вопросам, составляющим предмет договора, в том числе связанным с осуществлением преддоговорной работы; - При необходимости: определение и доведение до сведения Принципала иных мер для обеспечения и осуществления продажи Имущества.

Таким образом, положения заключенного договора предусматривали исчерпывающий перечень мероприятий, которые должен был выполнить агент.

В отзыве на иск ответчик ссылается на то, что со стороны Индивидуального предпринимателя ФИО1 не представлены документы, подтверждающие оказание услуг в соответствии с предметом договора.

Согласно реквизитам агентского договора №0101/24 от 15 января 2024 года следует, что сторонами были определены адреса электронной почты для ведения переписки в рамках заключенного договора. Со стороны Истца был указан адрес электронной почты o.tal@mail.ru. Вместе с тем, ни одно письмо в рамках агентского договора с указанного адреса не поступило. Данные обстоятельства также свидетельствуют о том, что результат работ не был представлен. Услуги по агентскому договору не оказаны. В целях подтверждения обстоятельств свидетельствующих об отсутствии переписки по указанному адресу электронной почты, ООО «ИНТЭК» обратилось к нотариусу, для осмотра доказательств в виде адреса электронной почты info@intek.tech на предмет поступления либо отсутствия переписки между двумя адресами: info@intek.tech и o.tal@mail.ru. Протокол осмотра показал, что за период с декабря по 2022 года по октябрь 2024 год, от ФИО1 поступило 10 (десять) писем. 9 (девять) писем датированы 5 сентября 2024 года, 1 (одно) письмо датировано 4 октября 2024 года. 

Ответчик ссылается на то, что предоставленный Акт № 7 от 12 августа 2024 года подписанный генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК», а также Индивидуальным предпринимателем ФИО1 не может свидетельствовать об оказании услуг, предусмотренных договором. Ответчик полагает, что данный акт со стороны ответчика подписан ошибочно.

В соответствии с текстом Искового заявления, Истец указывает, что финальным результатом деятельности Исполнителя по Агентскому договору № 0101/24 от 15 января 2024 на организацию продажи имущества, является заключение договоров купли-продажи имущества, в составе: - №008/КП от 25.07.2024 г. между ЗАО «ТСКВ» и ООО «АТР Лизинг»; - №009/КП от 25.07.2024 г. между ООО «ИНТЭК» и ООО «АТР Лизинг»; - №010/КП от 07.08.2024 г. между ООО «ИНТЭК» и ООО «АТР Лизинг»; - №011/КП от 07.08.2024 г. между ЗАО «ТСКВ» и ООО «АТР Лизинг». Указанные доводы Истца являются несостоятельными ввиду того, что все перечисленные договора явились результатом проведения конкурентной процедуры в рамках Федерального закона "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" от 18.07.2011 N 223-ФЗ.

Закупка размещена на сайте ЕИС https:// zakupki.gov.ru/epz/ order/ notice/ notice223/commoninfo.html?noticeInfoId=16991718. 

Таким образом, победитель закупки № 32413647212 по результатам конкурса в электронной форме было признано ООО «АТР Лизинг».

Все договора, которые представил Истец в подтверждение своей позиции, делают ссылку именно на результаты Конкурса в электронной форме. Об этом свидетельствует пункт 1.4 Договоров купли продажи.

Указанные обстоятельства подтверждаются так же протоколом очного заседания Конкурсной комиссии по подведению итогов закупочной процедуры.

Также согласно показаниям свидетеля ФИО4, которая являлась бухгалтером ИП ФИО1 следует, что никакие отчеты за период действия договора в качестве подтверждения исполнения обязательств со стороны ИП ФИО1 не передавались ответчику. Так же, свидетель ФИО4 пояснила, что акт № 7 от 12 августа 2024 года, был изготовлен ею 30 августа 2024 года по указанию ИП ФИО1 Именно ИП ФИО1 дал поручение подготовить и распечатать Акт, указав в нем дату 12 августа 2024 года и сумму акта 3 923 118 рублей.

В материалы настоящего судебного дела со стороны ИП ФИО1 представлен Отчет по результатам оказания услуг по договору №0101/24 от 15 января 2024 года, который в адрес Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» не передавался. В отчете указано, что ИП ФИО1 велись предварительные переговоры со следующими компаниями: - ООО «Паритет-НН»; - ООО «ЭЛСК-НН»; - ООО «ЭнергоТранспорт»; - АО «Аурат»; - ПАО «Россети Центр и Приволжье»; - ИП ФИО5

Со стороны Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК» в адрес указанных компаний направлены запросы с целью сообщения о проводимых мероприятиях совместно с ИП ФИО1 касаемые продажи имущества. 17 марта 2025 года поступили ответы от компаний, согласно которым установлено, что никакие переговоры ИП ФИО1 по продаже имущества не производил.

Суд обращает особое внимание, что в соответствии с положениями пункта 3.1.1, 3.1.4, 4.1.1 Договора следует, что для представления интересов принципала ИП ФИО1 должна быть выдана доверенность, которая после оказания услуг должна быть возвращена. Доверенность ИП ФИО1 не выдавалась, так как он с момента подписания договора стал уклоняться от исполнения обязательств. Доказательством данных доводов является то, что со стороны ИП ФИО1 не представлена доверенность, не представлен запрос на выдачу доверенности. 

Также согласно условиям заключенного договора, а именно пунктом 2.1. Договора, следует, что вознаграждение агента по договору составляет 1% от суммы продажи Имущества Принципала. Акт № 7 от 12 августа 2024 года, подписан на сумму 3 923 118 рублей. Вместе с тем сумма продажи имущества составила 430 000 000 рублей. Таким образом в акте указана недостоверная сумма. Сам ИП ФИО1 в ходе заседания 20 марта 2025 года сообщил, что данная сумма была согласована с Пак Е.В. Вместе с тем, никаких документов, подтверждающих согласование данной суммы Истец не привел. 

Также отчет агента составляется в 2-х экземплярах, по одному для каждой из сторон договора. Хранить отчет следует по общим правилам хранения документов, т.е. не менее 5 лет (Приказ Росархива от 20.12.2019 N 236). Спустя 5 месяцев с момента подачи иска в суд, ИП ФИО1 представил отчет на 4 (четырех) листах, который ранее в адрес Принципала не передавался. Никаких документов, подтверждающих передачу отчета Истцом не представлено. В ст. 1008 ГК РФ не предусмотрено, что исполнение агентом договора может подтверждаться иными, кроме отчета, доказательствами, т.е. акт оказания услуг не может заменять отчет агента.

Отчет агента подтверждает факт исполнения поручения по договору и может являться одновременно актом сдачи-приемки оказанных агентом услуг.

Отчет агента составляется так, чтобы из него было ясно, что именно агент сделал в рамках агентского договора, каково вознаграждение агента. Представленный истцом непонятного содержания и формы документ на 4 (четырех) листах (один из которых титульный) с наименованием «Отчет» не отражает никакую информацию о выполненных услуг, предусмотренных договором, а именно пунктом 1.1. Договора.

В «отчете» отсутствует: - дата составления отчета; - реквизиты и подписи сторон; - отсутствует информация о сумме вознаграждения; - отсутствует информация о реквизитах доверенности, на основании которой ИП ФИО1 якобы предпринимал какие-либо действия по исполнению договора; - в отчете отсутствует упоминание, что отчет изготовлен в двух экземплярах, по одному для каждой из сторон.

Представление отчетов об исполнении поручений принципала является обязанностью агента, установленной п. 1 ст. 1008 ГК РФ. Судебная практика единообразна в оценке данной нормы права как императивной: обязанность представить отчет возлагается на агента независимо от того, включено в договор или нет соответствующее условие. Судами также отмечается, что ст. 1008 ГК РФ не предусмотрено, что исполнение агентом договора может подтверждаться иными, кроме отчета, доказательствами; составление акта оказания услуг не может заменять собой императивную норму права о составлении отчета агента.

В материалах дела также имеется отзыв третьего лица - ЗАО "Транссетьком-Волга", которое считает предъявленные в иске требования не подлежащими удовлетворению, поскольку ИП ФИО1 не обращался в ЗАО "Транссетьком-Волга" по предмету агентского договора № 0101/24 от 15.01.2024. Представленные истцом в подтверждение своих требований договоры купли-продажи имущества не могут быть приняты судом как результат выполнения работ, поскольку являются результатом процедуры закупок, проводимой посредством конкурса в электронной форме. 

Истцом в материалы дела представлены возражения на отзывы ответчика и третьего лица, в которых приводятся электронная переписка ФИО1 якобы в интересах ООО "Интэк" с целью оказания услуг по агентскому договору № 0101/24 от 15.01.2024. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска. 

Остальные доводы истца отклоняются судом в связи с необоснованностью.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении иска. В данном случае сам по себе подписанный акт не подтверждает факт выполнения обязательств по договору.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176, 180, 181, 182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого акта, при условии, что он был предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья                                                                                                                               А.Е. Годухин