﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6682/12 

Екатеринбург

22 июня 2020 г.

Дело № А76-5485/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Оденцовой Ю.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Сборочный комплекс автомобильной техники» (далее – общество «Сборочный комплекс автомобильной техники», должник) Дудко Светланы Николаевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2019 по делу № А76-5485/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по тому же делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Сборочный комплекс автомобильной техники» по заявлению Дудко С.Н. о разрешении разногласий с конкурсным кредитором должника об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Промышленный комплекс» (далее – общество «Промышленный комплекс») - Баубеков Р.С. (доверенность               от 25.02.2020 № 7).

От представителя участников общества «Сборочный комплекс автомобильной техники» Дудко С.Н. 16.06.2020 поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок в связи с болезнью, оформленное телефонограммой. Ходатайство судом рассмотрено, в  удовлетворении отказано ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд округа отмечает, что согласно протоколу внеочередного собрания участников должника от 23.06.2012 в качестве представителей участников должника выбраны два представителя Дудко С.Н. и Пястолова С.А.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2011 общество «Сборочный комплекс автомобильной техники» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гуртовой Ю.А.

Определением суда от 31.08.2017 Гуртовой Ю.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Галиуллина Гульнара Талгатовна.

Представитель участников общества «Сборочный комплекс автомобильной техники» Дудко С.Н. обратилась 19.04.2017 в арбитражный суд с ходатайством, в котором просила:

- разрешить разногласия в части утверждения Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества «Сборочный комплекс автомобильной техники», находящегося в залоге у общества «Промышленный комплекс», в части возложения на конкурсного управляющего обязанности заключить договор на пользование земельным участком с кадастровым номером 74:34:18001122:37, после чего произвести новую оценку выставляемого на торги лота: очистное сооружение ТХОН, общей площадью 7470 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс,               ул. Пролетарская, д. 1, с учетом обременения земельного участка;

- обязать собрание кредиторов и конкурсного управляющего включить в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества «Сборочный комплекс автомобильной техники», находящегося в залоге у общества «Промышленный комплекс», лот № 2 о продаже дебиторской задолженности общества «Сборочный комплекс автомобильной техники» в размере 8 600 000 руб.;

- сформировать для продажи лот № 3 обременение (сервитут), дебиторская задолженность общества «Сборочный комплекс автомобильной техники» по делу № А76-19207/2017.

В ходе судебного разбирательства представитель участников должника уточняла свои требования, в частности, просила разрешить разногласия с конкурсным кредитором должника в части утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, обязать конкурсного управляющего заключить договор на пользование земельным участком с кадастровым номером 74:34:1800122:37, произвести новую оценку имущества: нежилое помещение - очистное сооружение ТХОН, общей площадью            7470 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс,               ул. Пролетарская, д. 1, с учетом обременений, обязать кредитора и конкурсного управляющего пересмотреть Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, провести торги с устраненными нарушениями (уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2019 (судья Осипов А.А.) разрешены разногласия между участниками должника и обществом «Промышленный комплекс», конкурсным управляющим Галиуллиной Г.Т. Утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества «Сборочный комплекс автомобильной техники», находящегося в залоге у общества «Промышленный комплекс»,          в редакции, представленной обществом «Промышленный комплекс»                 от 20.05.2019. Сформирован лот, выставляемый на торги в следующем виде: «Нежилое помещение - очистное сооружение ТХОН, общей площадью         7470 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс,              ул. Пролетарская, д. 1. Начальная цена лота 25 609 000 руб.». В удовлетворении остальной части требований представителя участников должника Дудко С.Н. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) определение суда от 08.11.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе представитель участников должника Дудко С.Н. просит определение суда первой инстанции от 08.11.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.01.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в договоре купли-продажи и в Положении должны быть отражены условия пользования земельным участком, поскольку к приобретателю очистного сооружения переходит обязанность по оплате пользования земельным участком. Считает, что дебиторская задолженность, взысканная решением суда от 07.11.2018 по делу                        № А76-6809/2017, подлежит включению в Положение о продаже имущества должника; обращает внимание суда на то, что залоговый кредитор – общество «Промышленный комплекс» является дебитором по отношению к должнику и потому не заинтересован в реализации дебиторской задолженности, конкурсное производство в отношении должника длится более 8 лет; полагает, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что в рамках дела                              № А76-19207/2017 общество «Промышленный комплекс» также является ответчиком, сумма заявленных конкурсным управляющим требований с учетом уточнений составляет 6 000 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Галиуллина Г.Т. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 04.05.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества «Промышленный комплекс» в размере                1 934 063 руб. основного долга как требование, обеспеченное залогом имущества должника: нежилое помещение - очистное сооружение ТХОН, общей площадью 7470 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область,   г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1.

Общество «Промышленный комплекс» представило для утверждения Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, находящегося в залоге, установив начальную продажную цену имущества на основании отчета об оценке от 21.06.2016 № 2-0630-16, составленного обществом с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка», а именно: нежилого помещения - очистное сооружение ТХОН, общей площадью 7470 кв. м, расположенного по адресу: Челябинская область,              г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, в сумме 69 193 000 руб. и земельного участка расположенного по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская,   д. 1, в сумме 13 840 000 руб.

Начальная цена лота № 1 составляет 82 033 000 руб.

Обращаясь в суд с заявлением о разрешении разногласий, представитель участников должника Дудко С.Н. указала, что земельный участок, имеющий кадастровый номер 74:34:1800122:42, зарегистрирован на праве собственности за обществом «Промышленный комплекс», в реализуемый лот включен незаконно.

Общество «Сборочный комплекс автомобильной техники» обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на земельный участок площадью 8728 кв. м с кадастровым номером 74:34:1800122:0042, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2019 по делу № А76-10838/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

В рамках рассматриваемого дела суд пришел к выводу о том, что земельный участок в результате его выкупа принадлежит на праве собственности обществу «Промышленный комплекс»; при этом право собственности на нежилое помещение - очистное сооружение ТХОН, общей площадью 7470 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область,              г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, зарегистрировано за обществом «Сборочный комплекс автомобильной техники» после оспаривания сделки купли-продажи очистного сооружения по корпоративным основаниям в деле                               № А76-16984/2010.

В последующем проведена оценка рыночной стоимости объекта, с учетом отчета об оценке рыночной стоимости № Н-11/05-2019 залоговым кредитором разработано и представлено в суд новое Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества «Сборочный комплекс автомобильной техники», находящегося в залоге у общества «Промышленный комплекс», согласно пункту 3.1 которого лот № 1 образует «нежилое помещение - очистное сооружение ТХОН, общей площадью 7470 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская,    д. 1», при этом стоимость данного лота составила 25 609 000 руб.

Удовлетворяя частично заявленные требования и разрешая разногласия, суд первой инстанции сформировал лот № 1 без учета земельного участка, принадлежащего обществу «Промышленный комплекс», и, руководствуясь отчетом об оценке рыночной стоимости № Н-11/05-2019, определил начальную цену лота в размере 25 609 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального права, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, и с учетом положений указанной статьи.

Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Указанные сведения подлежат включению арбитражным управляющим за счет средств должника в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве не позднее чем за пятнадцать дней до даты начала продажи предмета залога на торгах.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано.

При разрешении подобных разногласий суд должен определить наиболее целесообразные правила продажи заложенного имущества, учитывающие баланс интересов всех вовлеченных в процесс несостоятельности должника лиц, а не только интересы залогового кредитора, чье право определять начальную продажную цену предмета залога, порядок и условия проведения торгов и утверждать соответствующее положение (пункт 6 статьи 18.1, абзац второй пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве) не является безусловным, и не связывает как лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и суд.

Из материалов дела следует, что спорное нежилое помещение  расположено на земельном участке, принадлежащем на праве собственности обществу «Промышленный комплекс».

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости № Н-11/05-2019 стоимость нежилого помещения - очистное сооружение ТХОН, общей площадью 7470 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1», составляет 25 609 000 руб.

В силу статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации земельные отношения строятся на принципе единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому, все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Вышеназванный принцип имеет характер межотраслевого, действие которого распространяется как на земельное право, так и на другие отрасли, прежде всего гражданское законодательство, в том числе законодательство о банкротстве.

В связи с этим при рассмотрении настоящего спора подлежат применению нормы Гражданского и Земельного кодексов Российской Федерации, регулирующие отношения, связанные с переходом права на земельный участок при переходе права собственности на объект недвижимости, находящийся на этом земельном участке.

Согласно пункту 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

При этом в силу пункта 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.

Таким образом, оснований для вывода о том, что цена лота не включает стоимость пользования земельным участком, не имеется.

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства с учетом конкретных обстоятельств дела, суды утвердили Положение о продаже имущества должника, состав лота и его начальную цену в редакции, предложенной залоговым кредитором.

Кроме того, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве размещена информация о заключении по итогам торгов, объявленных 26.01.2020, договора купли-продажи очистного сооружения         от 20.03.2020 с обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная строительная компания «Строй сити» по цене 23 058 100 руб. 

В отношении требования о реализации дебиторской задолженности, взысканной по решению суда от 07.11.2018 по делу № А76-6809/2017 с общества «Промышленный комплекс» в пользу должника, судами обоснованно указано на то, что данный вопрос на собрании кредиторов должника не рассматривался, заявителем не представлено правового обоснования данному требованию, не обоснована необходимость реализации дебиторской задолженности с торгов, не представлены сведения о безнадежности взыскания такой задолженности. Требование заявителя о формировании для продажи с торгов лота в виде дебиторской задолженности общества «Сборочный комплекс автомобильной техники» по делу № А76-19207/2017 носит также преждевременный характер, на что обоснованно указано судами. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2019 по делу № А76-5485/2011 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Сборочный комплекс автомобильной техники» Дудко Светланы Николаевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           	Н.А. Артемьева 

Судьи					           	Ю.В. Кудинова 

                                                                                             	Ю.А. Оденцова