Дело № А11-3900/2018

15 февраля 2019 года

г. Владимир

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2019 года

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи                   Кутузовой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: Промышленный проезд, д. 5,                            г. Владимир) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сан-Сити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Мегалиттерра» (ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «ТД СУПЕРПЛАСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 28 569 310 руб. 09 коп.

В судебном заседании участвуют представители (до перерыва):

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика - ФИО3 генеральный директор ООО «Сан-Сити» на основании решения единственного участника ООО «Сан-Сити» от 22.06.2018 № 18;

от третьего лица (ООО «ТД СУПЕРПЛАСТ») - генеральный директор ФИО3, паспорт, 

решение

 №10 единственного участника ООО «ТД Суперпласт» от 30.03.2018;

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Владимирской области установил. 

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: Промышленный проезд, д. 5, г. Владимир) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сан-Сити» о взыскании 28 569 310 руб. 09 коп. долга по договору уступки права требования (цессии) от 16.11.2014 № 164.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мегалиттерра», общество с ограниченной ответственностью «ТД СУПЕРПЛАСТ».

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Представитель ответчика в судебном заседании и отзыве возражал против удовлетворения исковых требований. В обоснование своих доводов указал на несоблюдение обязательного претензионного порядка урегулирования спора, ходатайствовал о применении срока исковой давности. Также обратил внимание суда на отсутствие у ответчика перед истцом задолженности, пояснил, что имеется зачет на данную сумму.

В судебном заседании в порядке части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 12.02.2019, о чем в установленном порядке сделано публичное объявление путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области в сети Интернет.

После перерыва в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

3 ноября 2014 года между ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» и ООО «Мегалиттерра» заключен договор уступки права требования № 227, в соответствии с условиями которого к ООО «Мегалиттерра» перешло право требования оплаты задолженности по платежному поручению от 31.12.2014 № 100, договору поставки продукции от 01.07.2014 № 61-П/2014 и договорам уступки права требования от 30.09.2014 №№ 149, 151, 164, 165, 166, 169, от 12.10.2014 № 198, от 31.10.2014 №№ 3, 207.

Из договора уступки права требования от 03.11.2014 № 227 следует, что передаваемое ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» право требования по указанным обязательствам подтверждено товарными накладными от 01.10.2014 №№ 1438, 1439, 1440, 1441, от 03.10.2014 № 1442, а также договорами уступки права требования от 30.09.2014 №№ 149, 151, 164, 165, 166, 169, от 12.10.2014 № 198, от 31.10.2014 №№ 3, 207 и платежным поручением от 31.12.2014 № 100.

Пункт 3.1 данного договора предусматривает, что стоимость уступленных в пользу нового кредитора прав составляет 28 569 310 руб. 09 коп.

16 ноября 2014 года между ООО «Сан-Сити» и ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» заключен договор уступки права требования № 164, в соответствии с условиями которого к ООО «Сан-Сити» перешло право требования оплаты ООО «Мегалиттерра» задолженности в сумме 28 569 310 руб. 09 коп., составляющей стоимость уступленного должнику права по заключенному между ним и ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» договору уступки права требования от 03.11.2014 № 227.

Таким образом, у ООО «Сан-Сити» имеется обязательство перед ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» по уплате денежных средств в вышеуказанном размере за уступленное право требования.

28.11.2017 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить имеющуюся задолженность. 

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору уступки права требования от 16.11.2014 № 164 послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Согласно статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования. 

Однако ответчиком обязательства по оплате, предусмотренные договором, не исполнены. 

Поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил  доказательств оплаты по договору, арбитражный суд на основе всестороннего исследования и оценки доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворяет требования истца о взыскании суммы основного долга в размере 28 569 310 руб. 09 коп.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что вопрос о действительности уступленных в пользу ООО «Мегалиттерра» прав требования по договору уступки № 227 от 03.11.2014 исследовался Арбитражным судом Владимирской области при рассмотрении требования ООО «Сан-Сити» о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО «Мегалиттерра». По результатам рассмотрения данного требования арбитражным судом 29.01.2018 вынесено определение по делу           № А11-1498/2017, которое в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Доводы ответчика об отсутствие перед истцом задолженности и наличие зачета на данную сумму не принимаются судом во внимание, поскольку не подтверждены документально.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рамках рассматриваемого спораответчик заявил о применении срока исковой давности. По мнению ответчика, начало течения срока исковой давности по требованию к ООО «Сан-Сити» началось 27.12.2014.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 этого же Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования, на основании которого заявлены исковые требования, был подписан ООО «Сан-Сити» и ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» 16.11.2014. Вместе с тем, 17.11.2014 внеочередным общим собранием участников ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» (протокол № 34 от 17.11.2014) принято решение о ликвидации общества. Ликвидатором была назначена ФИО4 В дальнейшем, решением Арбитражного суда Владимирской области от 16.07.2015 по делу № А11-419/2015 ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен ФИО2. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. 

Во исполнение указанной обязанности ликвидатором ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» ФИО4 управляющему была передана вся имеющаяся документация и имущество организации. Акт приема-передачи документов от 17.07.2015 не содержит сведений о наличие договоров уступки прав требования № 227 от 03.11.2014 и № 164 от 16.11.2014. Сведения о наличии у ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» дебиторской задолженности в виде права требования к ООО «Сан-Сити» также отсутствовали. Таким образом, по состоянию на 27.12.2017 ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» в лице ликвидатора ФИО4 не знало и не могло знать о существовании у ООО «Сан-Сити» каких-либо обязательств перед ООО «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» по причине отсутствия соответствующей документации. О наличии договоров уступки права требования № 227 от 03.11.2014 и № 164 от 16.11.2014 истцу стало известно только после обращения ООО «Сан-Сити» в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ООО «Мегалиттерра» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника. Истец был привлечен к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением суда от 22.11.2017 по делу № А11-1498/2017. Именно с этого момента истец узнал о нарушенном праве.

Оснований для применения срока исковой давности в данном случае не имеется.

Также не может быть признан состоятельным довод ответчика о несоблюдение истцом обязательного досудебного претензионного порядка урегулирования спора, поскольку опровергается представленной в материалы дела претензией от 28.11.2017.

Таким образом, требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме.

При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до принятия судебного акта по настоящему делу. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в размере                  165 847 руб., подлежащей уплате в связи с рассмотрением искового заявления в суде, относятся на ООО «Сан-Сити».

Руководствуясь статьями 17, 104, 110, 167-171, 176, 180, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сан-Сити» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом СУПЕРПЛАСТ» задолженность в размере 28 569 310 руб. 09 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сан-Сити» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 165 847 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                         С.В. Кутузова