ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск                                                                                Дело №А72-4695/2019

«29» октября 2019 года

 

Резолютивная часть решения объявлена «22» октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен «29» октября 2019 года.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи П.Г.Юдина, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью СФ «Кедр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Новстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск

о взыскании 3 369 927 руб. 50 коп.

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания «Рудус» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), г. Челябинск

- Общество с ограниченной ответственностью СК «Кедр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны

 

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 09.09.2019;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 15.01.2017;

от третьих лиц – не явились, уведомлены; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью СФ «Кедр» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Новстрой» о взыскании 3 369 927 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.04.2019 исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью СФ «Кедр» было оставлено без движения, истцу было предложено в срок до 30.04.2019 устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Истец устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

06.05.2019 через web-сервис «Мой Арбитр» от ответчика поступили письменные пояснения.

 В предварительное судебное заседание 13.05.2019 представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения предварительного судебного заседания извещены надлежащим образом.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.05.2019 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству.

Указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания «Рудус» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), г. Челябинск

19.06.2019 через web-сервис «Мой Арбитр» от ответчика поступили письменные пояснения.

В судебном заседании 02.07.2019 представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Представитель ответчика возражал против исковых требований, настаивал на ходатайстве об оставлении искового заявления без рассмотрения,  поскольку истцом не соблюден претензионный порядок урегулирования спора с ответчиком, поддерживал ходатайство об обязании истца направить в адрес ответчика документы, приложенные к исковому заявлению, дополнительно пояснил, что договоры с ООО ПСК «Рудус», ООО ПСФ «Рудус» и ООО СФ «Кедр» не заключались.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области 02.07.2019 ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения принято к производству, судебное разбирательство отложено.

Указанным определением суд привлек  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью СК «Кедр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны.

23.07.2019 через web-сервис «Мой Арбитр» от истца поступили письменные пояснения.

23.07.2019 через web-сервис «Мой Арбитр» от ООО ПСФ «Рудус» поступили письменные пояснения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2019 судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 15.08.2019 представитель ответчика возражал против исковых требований, заявил ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы по делу, в соответствии с которым просил поставить на разрешение экспертов следующие вопросы:

- Кем, ФИО4 либо иным лицом выполнена подпись в документах представленных стороной истца?

- Кем, ФИО5 либо иным лицом выполнена подпись в документах представленных стороной истца?

Представитель ответчика представил в материалы дела оригинал договора купли-продажи доли в уставном капитале от 23.12.2016, копию паспорта ФИО4, копию паспорта ФИО5, ответы из экспертных учреждений. 

Кроме того, представитель ответчика представил в материалы дела ходатайство, в соответствии с которым просил направить для проведения судебной экспертизы следующие документы:

- копию договора об уступке права требования от 16.02.2016;

- копию акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 30.12.2016;

- копию договора об уступке права требования от 02.03.2015;

- копию акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 10.01.2017;

- копию договора об уступке права требования от 15.03.2017;

- копию договора №02/16/16-2 от 16.02.2016;

- копию договора об уступке права требования №05/05/15-36;

- копию УПД №11001 от 10.01.2017;

- копии накладных №30202 от 02.03.2015, №31003 от 10.03.2015, №31601 от 16.03.2015, №32001 от 20.03.2015, №32301 от 23.03.2015,  №33002 от 30.03.2015,  №33102 от 31.03.2015, №102001 от 20.10.2015, №102102 от 21.10.2015, №102202 от 22.10.2015,  №102302 от 23.10.2015, №102401 от 24.10.2015, №102602 от 26.10.2015, №102701 от 27.10.2015, №102801 от 28.10.2015, №102903 от 29.10.2015, №110302 от 03.11.2015, №110503 от 05.11.2015,  №110601 от 06.11.2015, №110902 от 09.11.2015, №111002 от 10.11.2015, №111101 от 11.11.2015, №111302 от 13.11.2015, №120802 от 08.12.2015,  №121502 от 15.12.2015. 

Представитель истца не возражал против ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.08.2019 ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы принято к производству, направлены запросы в адрес экспертных организаций, судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 10.09.2019 представитель истца на исковых требованиях настаивал, возражал против ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы по делу, представил в материалы дела письменные возражения относительно назначения судебной экспертизы, заявил ходатайство о вызове свидетеля ФИО6.

Представитель ответчика возражал против исковых требований, возражал против ходатайства истца о вызове свидетеля ФИО6.

Представитель истца пояснил, что договоры, представленные в материалы дела, подписывались со стороны ответчика не директорами ФИО4, ФИО5, а   ФИО6

Представитель ответчика отказался от ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Производство по ходатайству ответчика о назначении судебной экспертизы, применительно к ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом прекращено. 

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств.

Представитель ответчика не возражал против ходатайства истца в части истребования дополнительных документов у ответчика, возражал против ходатайства истца об истребовании материалов дела №А65-26373/2017.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представитель ответчика не возражал против ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.09.2019 ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств удовлетворено частично, ходатайство истца о вызове свидетеля ФИО6 удовлетворено, судебное разбирательство отложено по ходатайству истца.

В судебном заседании 01.10.2019 представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать с ответчика денежные средства в размере 2 719 210 руб. 00 коп., на исковых требованиях настаивал с учетом уточнения.

Представитель ответчика возражал против исковых требований, возражал против ходатайства истца об уточнении исковых требований, представил в материалы дела сведения о страхователе за 2018 год, сведения о доходах ФИО5 за 2017 год, приказ №1 от 26.12.2016, решение №23 от 26.12.2016, выписку из ЕГРЮЛ в отношении ПСФ «Рудус».

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, в соответствии с которым просил истребовать из Арбитражного суда Республики Татарстан материалы дела №А65-26373/2017.

Представитель ответчика возражал против ходатайства истца.

Кроме того, представитель истца заявил ходатайство о вызове свидетелей ФИО4, ФИО5

Представитель ответчика возражал против ходатайства истца о вызове свидетелей ФИО4, ФИО5

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.10.2019 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено, ходатайство ответчика об истребовании дополнительных доказательств оставлено без удовлетворения, ходатайство ответчика о вызове свидетелей ФИО4, ФИО5 оставлено без удовлетворения.

Указанным определением суд повторно вызвал в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО6

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.10.2019 суд истребовал у Инспекции Федеральной налоговой службы  по Ленинскому району города Ульяновска:

- копию регистрационного дела в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Новстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

- справку по форме 2-НДФЛ в отношении ФИО6 (433325, 

<

...>).

15.10.2019 через канцелярию Арбитражного  суда Ульяновской области от Инспекции Федеральной налоговой службы  по Ленинскому району города Ульяновска поступили документы по запросу суда.

В судебном заседании 22.10.2019 представитель истца на исковых требованиях настаивал, представил в материалы дела письменные пояснения.

Представитель ответчика возражал против исковых требований, настаивал на заявлении о пропуске срока исковой давности истцом.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие третьих лиц в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Рассмотрев ходатайство истца об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд считает, что его следует оставить без удовлетворения, поскольку факт соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора подтверждается претензией от 17.12.2018 и почтовой квитанцией от 17.12.2018 (л.д.32, 33). 

Более того, в поведении ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке. Спор сторонами до рассмотрения по существу не урегулирован, ответчик требования не признавал, каких-либо мер к урегулированию спора не предпринимал.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования следует удовлетворить. 

При этом суд руководствовался следующим. 

Как следует из материалов дела, 16.02.2016 между Обществом с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания «Рудус» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «НовСтрой» (Покупатель) заключен договор на поставку бетона и ЖБИ №02/16/16-2, согласно которому Поставщик обязан поставить, а Покупатель принять и оплатить товарный бетон и цементный раствор (далее – товар). Стоимость товара указана в Спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.1 договора).

Согласно п.1.2 договора, количество на каждую партию товара будет указываться в заявке Покупателя. 

В соответствии с п.4.1 договора Покупатель оплачивает поставленный Поставщиком товар по цене, указанной в Спецификации, которая является неотъемлемой частью данного договора. 

Во исполнение условий договора на поставку бетона и ЖБИ №02/16/16-2 от 16.02.2016 Общество с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания «Рудус» поставило в адрес Общества с ограниченной ответственностью «НовСтрой» товарный бетон и цементный раствор на сумму 2 719 210 руб. 00 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом №11001 от 10.01.2017, представленным в материалы дела и подписанным сторонами без разногласий (т.1, л.д.86-87). 

Общество с ограниченной ответственностью «НовСтрой» обязательство по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнило.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 10.01.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания «Рудус» и Обществом с ограниченной ответственностью «НовСтрой», задолженность Общества с ограниченной ответственностью «НовСтрой» по состоянию на 10.01.2017 составила 3 369 927 руб. 50 коп. (т.1, л.д. 80).

15.03.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания «Рудус» (Кредитор), Обществом с ограниченной ответственностью СК «Кедр» (Новый кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «НовСтрой» (Должник) заключен договор уступки права требования, согласно которому Кредитор уступает Новому кредитору право требования задолженности в сумме 3 369 927 руб. 50 коп., в т.ч. НДС 18% к Обществу с ограниченной ответственностью «НовСтрой», именуемое в дальнейшем -  Должник, согласно договору №02/16/16-2 от 16.02.2016, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания «Рудус» и Обществом с ограниченной ответственностью «НовСтрой», а Новый Кредитор принимает на себя вышеуказанное право требования (п.1 договора).

Согласно п.2 договора, Кредитор в момент подписания сторонами настоящего договора передает Новому Кредитору следующие документы, подтверждающие уступаемое по настоящему договору право требования задолженности:

- договор №02/16/16-2 от 16.02.2016;

- акт сверки.

В соответствии с п.5 договора за уступаемое право требования по настоящему договору Новый кредитор обязуется перечислить на расчетный счет Кредитора денежные средства в размере 3 369 927 руб. 50 коп.

Согласно п.6 договора, с момента подписания настоящего договора Новый кредитор приобретает уступаемое по настоящему договору право требования и наделяется всеми правами кредитора.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате задолженности. Данная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, с учетом ходатайства об уточнении исковых требований истец просит взыскать с ответчика основной долг в размере 2 719 210  руб. 00 коп.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что действующий генеральный директор ФИО5 и бывший директор ФИО4 представленные договоры не подписывали и не уполномочивали кого-либо на их подписание. 

Суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, по следующим основаниям.

В силу п.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пункту 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Исходя из положений пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав требования кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав. Таким образом, условия договора уступки права должны позволить конкретизировать то обязательство, из которого возникло соответствующее право требования.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ договор уступки права требования от 15.03.2017, суд приходит к выводу о согласованности его предмета, поскольку из содержания договора следует, что истцу переданы права требования по договору поставки от 16.02.2016 №02/16/16-2, подтвержденные актом сверки.

Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 10.01.2017 и универсальным передаточным документом №11001 от 10.01.2017 подтверждается задолженность Общества с ограниченной ответственностью «НовСтрой» в сумме 2 719 210 руб. 00 коп.

Доводы ответчика  о том что истец не доказал факт поставки товара, а также доводы на отсутствие заказа обществом товара для поставки и не представление документов, подтверждающие наделение лица, подписавшего универсальный передаточный документ №11001 от 10.01.2017, полномочиями на подписание документов на получение товара подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, факт передачи товара подтверждается представленным в дело универсальным передаточным документом от 10.01.2017, который подписан со стороны Общества с ограниченной ответственностью «Новстрой» и скреплен его печатью. Универсальный передаточный документ содержит все необходимые реквизиты (наименование, количество, цена передаваемой продукции, подпись приемщика в принятии товара (покупателя), даты составления и номер), характерные для первичных бухгалтерских документов и обладает необходимой доказательственной силой.

На представленном универсальном передаточном документе от 10.01.2017 имеется подпись принявшего товар лица и оттиск печати ответчика.

Наличие у лица, подписавшего указанные документы, печати ответчика свидетельствует о наличии у него полномочий действовать от имени последнего применительно к абзацу 2 пункта 1 статьи 182 Кодекса. 

Кроме того, о фальсификации представленных доказательств ответчик не заявил.

Ответчиком не доказано, что печать, оттиск которой проставлен на всех представленных документах, в том числе в подтверждение получения товара, выбывала из его владения не по его воле. Применительно к рассматриваемым обстоятельствам вышеуказанное свидетельствует о наличии у лица, подписавшего данные документы, доступа к печати ответчика и необходимых полномочий на принятие товара, исходя из обстановки, в которой соответствующее лицо действовало (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Доводы представителя ответчика, что договор уступки права требования от 15.03.2017 подписан не директором Общества с ограниченной ответственностью «НовСтрой» ФИО5 не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с п.2 ст.382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Договор №02/16/16-2 от 16.02.2016 не содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам.

В соответствии с п.2 ст.388 Гражданского кодекса РФ, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства, что требование об уплате задолженности неразрывно связано с личностью кредитора в материалы дела не представлены.

Также, возражая против исковых требований, ответчик заявил ходатайство о пропуске исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Статьей 196 Гражданского кодекса установлено, что общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно п.3 ст.202 ГК РФ если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Из материалов дела следует, что поставка товара была осуществлена 10.01.2017, истец 17.12.2018 направил в адрес ответчика претензию об уплате задолженности.

Настоящее исковое заявление поступило в Арбитражный суд Ульяновской области 29.03.2019. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что претензия и исковое заявление были направлены в пределах срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен, и ходатайство ответчика о пропуске исковой давности удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд считает, что исковые требования о взыскании основного долга в размере 2 719 210 руб. 00 коп., являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Расходы по госпошлине  на основании  ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика. 

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 17 596 руб. 00 коп., следовательно она подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Новстрой» в пользу Общества с ограниченной ответственностью СФ «Кедр» основанной долг в сумме 2 719 210 (два миллиона семьсот девятнадцать тысяч двести десять) руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 19 000 (девятнадцать тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Новстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 17 596 (семнадцать тысяч пятьсот девяносто шесть) руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                 П.Г.Юдин