АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар       Дело № А32-23453/2020

Резолютивная часть решения объявлена   26.08.2020

Полный текст судебного акта изготовлен    29.08.2020

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи С.А. Баганиной, при ведении протокола   судебного заседания помощником судьи Л.В Поляшевой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии» к обществу с ограниченной ответственностью «Арма Групп» 

-о признании недействительной сделкой односторонний зачет встречных денежных обязательств в размере 2 329 777,30, произведенный 31.07.2018 года  ООО «Арма Групп» по договору поставки №06-17 от 19.04.2017 года и применении последствий ничтожной сделки; 

-о взыскании с ООО «Арма Групп»  в пользу ООО «Нефтегазовые технологии» суммы неосновательного обогащения в размере 2 329 777,30 рублей, процентов за период с 31.07.2018 года по 13.02.2020 года в размере 261 397,91 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины – 35 956 рублей.

при участии представителей сторон: ответчика -    по доверенности ФИО1, ФИО2 по доверенности, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии» (далее – ООО «Нефтегазовые технологии») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к обществу с ограниченной ответственностью «Арма Групп» (далее – ООО «Арма Групп») с иском о признании недействительной сделкой одностороннего зачета встречных денежных требований в размере 2 329 777,30 рублей, произведенный ответчиком по договору поставки №06-17 от 19.04.2017 года и применении последствий недействительности сделки; взыскании с ООО «Арма групп» в пользу ООО «Нефтегазовые технологии» денежных средств в размере 2 329 777,30 рублей, процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ за период с 31.01.2018 года по 13.02.2020 года в размере 261 397,91  рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 35 956 рублей.

В  настоящее заседание   истец   не явился, ходатайства не направил.

От ответчика поступил отзыв. Возражая против удовлетворения исковых требований,   ООО «Арма Групп» пояснило, что все обстоятельства зачета требуемой ООО «Нефтегазовые технологии» суммы уже были предметом рассмотрения в рамках гражданских дел № А32-39142/2018 и № А32-43889/2018. Судами были проверены основания зачета и его законность и указано, что ООО «Арма Групп» правомерно зачтена сумма в размере 2 329 777,30 рублей и что данная сумма достаточна для восстановления нарушенного права ООО «Арма Групп» вследствие ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору ООО «Нефтегазовые технологии». Принимая в расчет зачтенную сумму судом была взыскана неустойка с ООО «Нефтегазовые технологии» в пользу ООО «Арма Групп» в рамках дела № А32-43889/2018.

Поскольку на стадии подготовки дела к судебному разбирательству установлен характер спорного правоотношения и определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела по существу, представленных в дело доказательств достаточно для рассмотрения спора по существу,  возражения против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании не поступили, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание арбитражного суда первой инстанции. 

В заседании объявлялся перерыв до     14-10 час  26.08.2020    Информация о перерыве размещена на  официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края в сети Интернет по адресу: www.krasnodar.arbitr.ru.  После перерыва заседание продолжено. 

Дело рассматривается по правилам ст.156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела,   между ООО «Арма Групп» (поставщик) и ООО «Нефтегазовые технологии» (покупатель) заключен договор поставки № 06-17  от 19.04.2017, по которому поставщик обязуется передать, а покупатель обязуется оплатить продукцию согласно условиям, определенным настоящим договором (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 2.1 договора цена продукции согласуется сторонами в счете на предоплату или спецификации. Покупатель производит оплату продукции на основании выставленного счета на предварительную оплату в течение указанного в счете срока для оплаты либо счетом-фактурой, либо спецификацией (пункт 2.3 договора). 

За просрочку поставки предварительно оплаченной продукции поставщик по требованию покупателя уплачивает неустойку в размере 0,1 % от стоимости недопоставленной предварительно оплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости недопоставленной предварительно оплаченной продукции (пункт 6.1 договора). 

В пункте 6.2 договора сторонами согласовано, что за несвоевременную оплату продукции с отсрочкой платежа, услуг по ответственному хранению продукции или ее транспортировке, покупатель по требованию поставщика уплачивает штрафную неустойку в размере 0,5 % от стоимости, соответственно подлежащей оплате продукции или услуги, за каждый день просрочки. 

19.04.2017 стороны согласовали и подписали Спецификацию № 1 к договору поставки, в соответствии с которой общая сумма к оплате составляет 8 639 820 руб. В соответствии с пунктом 2.1 Спецификации срок поставки составляет 85 календарных дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. Пунктом 2.3 Спецификации предусмотрено, что покупатель производит оплату следующим образом: - 25 % предоплаты на расчетный счет поставщика, - 25 % на момент готовности к отгрузке на заводе производителя, - 50 % на момент готовности к отгрузке на складе поставщика в г. Краснодаре. 

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору поставки от 19.04.2017 № 06-17  покупатель  перечислил поставщику  денежные средства в размере 6 248 215 руб. (платежными поручениями  № 402 от 05.05.2017  на  2 159 955 руб., от    27.07.2017   № 296  на 2 160 000 руб.;  от 29.12.2017   № 791 на 1 928 260 руб.) Указанная сумма также подтверждается подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2017 года.

Кроме того,  в рамках спорного договора сторонами были согласованы 26.10.2017 и 31.10.2017 спецификации № 2 на сумму 7 138 800 руб. и № 3 на сумму 2 502 250 руб. соответственно. Согласно условиям спецификаций № 2 и № 3 срок поставки составляет 70 календарных дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет, порядок оплаты: 20 % предоплата и 80 % - на момент готовности к отгрузке на складе поставщика в городе Краснодаре.

 На основании подписанных спецификаций №2 и №3 ООО «Арма Групп» выставлены счета на оплату от 27.10.2018 № 135 и от 31.10.2018 № 139 на общую сумму 1 928 260 руб. Покупатель произвел предоплату  платежным  поручением от 29.12.2017 № 791  в размере 1 928 260 руб.  по счетам   № 135 и   № 139. 

Письмом от 01.02.2018 № 26 ООО «Нефтегазовые технологии» сообщило об отказе от поставки продукции по спецификациям  № 2 и   № 3,   просило  зачесть 1 928 260 руб. предоплаты в счет погашения задолженности по спецификации от 19.04.2017 № 1. 

28.08.2017 ООО «Арма Групп» письмом N 322 письменно уведомил ООО «Нефтегазовые технологии» о том, что товар поставлен в Российскую Федерацию в установленные договором сроки и готов к отгрузке, о  необходимости произвести доплату в размере 4 647 045 руб. в установленный договором порядке (на момент готовности к отгрузке), после чего ему будет доставлен товар в соответствии с условиями договора.

Письменного  ответа на уведомление от 28.08.2017 от ООО «Нефтегазовые технологии» получено не было. 

Денежные средства покупатель не доплатил.

ООО «Арма Групп» поставку продукции не осуществило. 

31.07.2018 в адрес ООО «Нефтегазовые технологии» было направлено уведомление о зачете, согласно которому ООО «Арма Групп» указало, что покупателем перечислено по Спецификации N 1 от 19.04.2017 денежные средства в размере 4 319 955 руб.; при этом поставщиком были понесены убытки, связанные с хранением подлежащего поставке товара на сумму 2 329 777 руб. 30 коп.; сумма по Спецификации N 1 , которую поставщик обещал возвратить,  составляет 1 990 177 руб. 70 коп.. 

ООО «Нефтегазовые технологии» направило в адрес поставщика претензию от 06.08.2018 № 44 с требованием поставить оплаченный товар.

Нефтегазовые технологии» в арбитражный суд с   иском о взыскании 6 248 215 руб. задолженности, возникшей в связи с непоставкой ответчиком товара, 624 821,50 руб. пени, начисленной за период с 30.12.2017 по 15.10.2018..

ООО «Арма Групп» обратилось со встречным иском к ООО  «Нефтегазовые технологии» о взыскании 4 418 438,21 руб. неустойки  в связи с нарушениями сроков оплаты продукции.   ООО «Арма Групп» просило произвести зачет требований ООО «Нефтегазовые технологии» о возврате суммы предварительной оплаты по договору поставки   3 918 438 руб. и встречных требований общества с ограниченной ответственностью «Арма Групп» о взыскании неустойки в размере 4 418 438,21 руб.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А32-39142/2018 и № А32-43889/2018    общество «Нефтегазовые технологии» нарушило условия договора в части оплаты товара, оплатив товар на общую сумму 6 248 215 руб., с учетом зачета суммы 1 928 260 руб., также фактически не приняло товар, несмотря на надлежащее извещение о готовности товара к отгрузке. 05.07.2018 ООО «Арма Групп» направлено ООО «Нефтегазовые технологии» соответствующее уведомление о расторжении договора (РПО 35006307878829) и ООО «Нефтегазовые технологии» получено 18.07.2018. Таким образом, договор поставки № 06-17 от 19.04.2018 расторгнут с 18.07.2018. Общество «Арма Групп» 31.07.2018 произвело самостоятельно зачет встречных денежных требований, в том числе требования о возмещении убытков в сумме 1 937 507,92 руб., и требования об оплате процентов 322 269,38 руб. Соответствующее уведомление о зачете было направлено ООО «Нефтегазовые технологии» 31.07.2018 и получено им 10.08.2018 (РПО 35006307844565). В соответствии с перерасчетом суда, учитывая сумму, оплаченную ООО «Нефтегазовые технологии» за товар в размере 6 248 215 руб., а также сумму зачета, произведенного ООО «Арма Групп», в размере 2 329 777,30 руб., у ООО «Арма Групп» перед ООО «Нефтегазовые технологии» имеется задолженность в размере 3 918 437,70 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от  25.02.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  21.06.2019 в иске общество с ограниченной ответственностью «Арма Групп» о взыскании  с ООО «Нефтегазовые Технологии»  убытков за ненадлежащее исполнение обязательств по договору поставки № 06-17 от 19.04.2017 в размере 3 263 991,70 руб., связанных с хранением труб. 

 Решением Арбитражного суда Краснодарского края от  08.10.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.12.2019 первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии» к обществу с ограниченной ответственностью «Арма Групп» удовлетворены частично на общую сумму 3 918 438 руб.   Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Арма Групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии» о взыскании начисленной за период с 29.08.2017 по 18.07.2018 неустойки удовлетворены в размере 4 418 438,21 руб. Произведен зачет требований общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии» о возврате суммы предварительной оплаты по договору поставки от 19.04.2017 № 06-17 3 918 438 руб. и встречных требований общества с ограниченной ответственностью «Арма Групп» о взыскании неустойки в размере 4 418 438,21 руб. С общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Арма Групп» взыскано 500 000 руб. неустойки в связи с несвоевременной оплатой продукции в соответствии с пунктом 6.2 договора поставки от 19.04.2017 № 06-17, а также 2 000 руб. расходов по оплате госпошлины. 

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

В рамках   дел № А32-39142/2018 и № А32-43889/2018 судами установлено, что   в нарушение условий договора ООО «Нефтегазовые технологии» не забрало подготовленный поставщиком товар, ввиду указанного обстоятельства поставщик понес убытки, связанные с хранением труб.  При   рассмотрении вышеназванного дела судами было констатирован факт направления уведомления от 28.08.2017 о готовности к отгрузке товара покупателю. Следовательно, ООО «Арма Групп» выполнило принятые на себя обязательства и приняло необходимые меры для передачи товара покупателю. ООО «Нефтегазовые Технологии»   нарушило условия договора в части оплаты товара, также фактически не приняло товар, несмотря на надлежащее извещение о готовности товара к отгрузке. Также судами подтверждено осуществление ООО «Арма Групп» зачета в размере 2 329 777 руб. 30 коп., в том числе требования о возмещении убытков в сумме 1 937 507 руб. 92 коп., и требования об оплате процентов 322 269 руб. 38 коп. 

Соответствующее уведомление о зачете было направлено ООО «Нефтегазовые технологии» 31.07.2018 и получено им 10.08.2018 (РПО 35006307844565). 

Из пунктов 4 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" следует, что для прекращения встречного однородного требования зачетом необходимо заявление хотя бы одной из сторон, заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п. 

Статьей 410 Гражданского кодекса предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

По смыслу приведенных норм права, зачет производится при условии получения соответствующей стороной заявления о зачете. 

Вручение уведомления о зачете от 31.07.2018 подтверждается сторонами спора. 

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. 

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот факт в отношениях между теми же сторонами. 

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также упоминаемым в актах Конституционного Суда Российской Федерации принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П). 

Таким образом,   обстоятельства, установленные судом   при рассмотрении дел № А32-39142/2018 и № А32-43889/2018, доказыванию вновь не подлежат.

По мнению истца по настоящему делу, сделка по зачету является недействительной по основаниям ничтожности.

Статьей 168  ГК РФ РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В  соответствии пунктом 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.96 №6/8 ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. 

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции, выраженной  в определении Верховного суда  № 305-ЭС17-6654 от 29.08.2017, условия прекращения обязательств зачётом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Основанием для признания заявления о зачёте как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачёта или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения). 

Вместе с тем, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачёта. 

Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачёте при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачёте не возбуждено производство в суде года был рассмотрен спор, связанный с зачетом однородных требований сторонами.

Само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачёте, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачёту, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачёте как односторонней сделки недействительным

Согласно картотеке арбитражных дел иск ООО «Арма Групп» о взыскании убытков в виде спорной суммы был предъявлен в Арбитражный суд Краснодарского края 24.09.2018, тогда как уведомление о зачете получено ООО «Нефтегазовые технологии» 10.08.2018.

Поскольку к моменту получения 10.08.2018   ООО «Нефтегазовые технологии» от ООО «Арма Групп» уведомления о зачёте встречных однородных требований от 31.07.2018   иск о взыскании с первого задолженности по договору поставки в суд предъявлен не был, ограничений для проведения зачёта не имелось. 

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных ООО «Нефтегазовые технологии» требований.

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Руководствуясь статьями 65, 70, 101, 106, 110, 156, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В   иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд,  вынесший решение.

Судья      С.А. Баганина