ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-86937/2023

18 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена   04 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

от АО «Сбербанк Лизинг»: ФИО1 по доверенности от 05.06.2025, посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14134/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Газгольдер Сервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по делу № А56-86937/2023/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Газгольдер Сервис» к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Газгольдер Сервис»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Газгольдер Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 188506, Ленинградская область, р-н Ломоносовский, 

<

...>, пом. 4-Н помещение 1/19, далее - Общество).

Решением суда от 24.10.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №203 от 02.11.2024.

Определением суда от 21.11.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением  о признании сделки недействительной, выразившейся в перечислении в пользу акционерного общества «Сбербанк Лизинг» (далее - Банк) денежных средств с расчетного счета Общества в размере 4 645 381,95 руб., а также о применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Банка в пользу Общества денежных средств в размере 4 645 381,95 руб.

Определением суда от 22.05.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить, ссылаясь на то, что лизингополучатель должен исполнить обязательство лично, а Банк не должен был принимать исполнение от Общества как от третьего лица. Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что платежи по договору лизинга получены Банком в период с 31.12.2020г. по 15.02.2022г., т.е. после фактического расторжения договора лизинга и возвращения предмета лизинга.

Банк представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что не является надлежащим ответчиком по спору, поскольку платежи осуществлялись за общество с ограниченной ответственностью «Пропан-Люкс» (далее - Компания), совершение Обществом платежей в пользу Банка являлось способом исполнения обязательств, возникших между Обществом и Компанией. Также Банк указывает, что пункт 4.2 договора лизинга регулирует отношения исключительно по оплате предварительного платежа. Банк указывает, что принимал спорные платежи на законных основаниях, поскольку Компанией допущена просрочка исполнения обязательств, а также в связи с тем, что указание в платежных поручениях реквизитов договора лизинга давало основание полагаться на наличие возложения обязательства по оплате платежей на третье лицо (Общество), Банк был обязан принять исполнение от третьего лица. Также Банк указывает, что не является заинтересованным лицом по отношению к Обществу, а также не знал о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Конкурсный управляющий представил возражения на отзыв Банка на апелляционную жалобу, в которых указывает, что договором лизинга предусмотрено личное исполнение Компании по оплате со своего расчетного счета, а так же ввиду факта расторжения указанного договора на дату проведения оспариваемых платежей. Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что Банк принял платежи после расторжения договора лизинга, а также отсутствует экономическое обоснование указанных платежей.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в период с 31.12.2020 по 15.02.2022 Обществом в пользу Банка совершены платежи на сумму 4 645 381,65 руб. В качестве назначения платежей указано: платеж по договору №ОВ/Ф-55051-05-01 от 22.10.2019 за Компанию.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании платежей, полагает, что указанные платежи являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь на то, что Банк не является стороной договора лизинга, в связи с чем платежи приняты Банком незаконно.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал, что выгодоприобретателем платежей является Компания, в связи с чем отсутствуют основания для признания платежей недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве должника возбуждено 27.10.2023, оспариваемые платежи совершены период с 31.12.2020 по 15.02.2022, то есть совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Возражая против удовлетворения заявления, Банк указывает на то, что им (лизингодатель) и Компанией (лизингополучатель) заключен договор лизинга №ОВ/Ф-55051-05-01 от 22.10.2019 (далее - Договор), по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность у выбранного лизингополучателем продавца (ООО «Росгаз») и передало во временное владение и пользование лизингополучателю следующее имущество: Полуприцеп цистерна DOGAN YILDIZ DY3, VIN: 

<

***>, 2019 г.в.  В рамках сложившихся между сторонами правоотношений Общество перечислило денежные средства Банку по указанию Компании в размере 4 645 381,95 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что поскольку Общество не является стороной Договора, то Банком незаконно приняты денежные средства в счет исполнения обязательств Компании. Конкурсный управляющий Обществом ссылается на заинтересованность Общества и Компании, наличие у Общества признаков неплатежеспособности в период совершения оспариваемых платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. 

По общему правилу согласно нормам статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. 

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей. Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 N 20-П).

В подобных случаях согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разъясняя применение указанной статьи, Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указал, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения (пункт 20).

По смыслу указанных норм должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или передать исполнение третьему лицу, не запрашивая согласия кредитора. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. 

Конкурсный управляющий Обществом указывает, что в силу пункта 4.2 Договора Компанией обязательство должно было быть исполнено лично, однако апелляционный суд отмечает, что указанный пункт регулирует отношения исключительно по оплате предварительного платежа и к оплате лизинговых платежей данный пункт не имеет никакого отношения, и не распространяет свое действие.

В данном случае в назначении платежа указано, что данный платеж производится Обществом как третьим лицом по обязательствам лизингополучателя, в связи с чем у Банка отсутствовали основания не принимать исполнение третьим лицом.

Закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение принимается кредитором правомерно, к такому исполнению не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а, значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2017 №51-КГ17-12).

Производя оспариваемые платежи в пользу Банка, Общество продемонстрировало Банку свою осведомленность о характере и условиях возникшего между Банком и лизингополучателем обязательства, поскольку в каждом из платежных поручений указаны реквизиты договора лизинга, по которому производилась оплата, а размер производимых Обществом платежей соответствовал размеру платежей, подлежащих оплате по условиям договора.

Таким образом, получив исполнение обязательства по оплате лизинговых платежей от третьего лица - Общества, Банк разумно предполагал осуществление исполнения с поручения лизингополучателя, Банк был обязан принять поступившие от Общества платежи и учесть их в счет исполнения обязательств лизингополучателя.

В рамках сложившихся между сторонами правоотношений, Общество, перечислив денежные средства Банку по указанию лизингополучателя, не вступило в обязательственные отношения с Банком, при этом, в отсутствии обязательственных отношений между Обществом и Банком, последний не может быть признан лицом, обогатившимся за счет конкурсной массы должника.

Таким образом, поскольку оспариваемые платежи произведены Обществом в порядке статьи 313 ГК РФ, Банк не является лицом, к которому могут быть предъявлены требования о возврате данных платежей, требование, заявленное к Банку в рамках настоящего дела, удовлетворению не подлежит.

Каких-либо обстоятельств свидетельствующих о недобросовестности именно ответчика (его сговоре с Обществом, лизингополучателем), что позволило бы суду сделать вывод о том, что данном случае конструкция статьи 313 ГК РФ использовалась в целях легализации вывода денежных средств – апелляционным судом не установлено.

Таким образом, из приведенных выше норм права и разъяснений следует, что совершенный в пользу добросовестного кредитора третьим лицом платеж не может быть признан недействительной сделкой в рамках дела о банкротстве последнего, поскольку: такой кредитор был обязан принять исполнение денежного обязательства от имени лизингополучателя в силу статьи 313 ГК РФ; действующее гражданское законодательство не возлагает на такого кредитора обязанности по исследованию и проверке взаимоотношений, существующих между его должником (лизингополучателем) и третьим лицом, исполняющим обязательство (Обществом); приняв исполнение от  Общества, ответчик не приобрел статус стороны по сделке с названным Обществом; поскольку спорные платежи направлены на исполнение обязательства лизингополучателя перед Банком, они должны быть квалифицированы как сделки между Обществом и лизингополучателем.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, соответственно, применения реституции в виде обязания Банка возвратить денежные средства.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что наличие, на момент совершения сделки, судебных актов о взыскании с должника денежных средств или возбужденных в отношении должника исполнительных производств, не свидетельствует о том, что должник отвечает признакам неплатёжеспособности или обладает признаками банкротства, а также не подтверждает осведомленность Банка об указанных обстоятельствах, поскольку, само по себе, наличие судебных актов о взыскании с должника задолженности свидетельствует только о наличии задолженности перед конкретными лицами.

В настоящем случае конкурсным управляющим не представлено доказательств в силу статьи 65 АПК РФ об осведомленности Банка о наличии признаков неплатежеспособности. 

Доводы заявителя о заинтересованности Общества и лизингополучателя и наличии у них цели причинения вреда кредиторам не имеют правового значения, поскольку правоотношения Общества и лизингополучателя не входят в предмет доказывания по настоящему спору, в данном случае оспариваются платежи в пользу Банка и требование заявлено к Банку. 

Таким образом, конкурсным управляющим не доказаны обстоятельства, необходимые для признания платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, как неоднократно подчеркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные ГК РФ, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности.

Обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве заявителем не приведены, в связи с чем статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.  

Конкурсному управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при обращении в суд с апелляционной жалобой, в связи с отказом в удовлетворении которой в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по делу № А56-86937/2023/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газгольдер Сервис» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.Ю. Тойвонен

И.В. Юрков