ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-35346/2022

г. Самара

23 ноября  2023 года

11АП-15359/2023

Резолютивная часть  постановления  объявлена   16 ноября   2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено       23 ноября  2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Дегтярева Д.А.,    Романенко С.Ш.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ООО "АЗС РЕГИОН ПОВОЛЖЬЕ" на решение Арбитражного суда Самарской области от 01  августа  2023 года по делу № А55-35346/2022 (судья Лигерман А.Ф.), по делу №А55-35346/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "АЗС РЕГИОН ПОВОЛЖЬЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

о понуждении заключить договор купли-продажи недвижимого имущества,

  с участием в судебном заседании:

   от истца -  представителей ФИО3,  по доверенности от 23.06.2023 г., ФИО4 по доверенности от 07.09.2023 г., 

от ответчика -  представителя ФИО5,  по доверенности от 20.01.2023 г., 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "АЗС РЕГИОН ПОВОЛЖЬЕ"  (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее- ответчик), в котором просило обязать индивидуального предпринимателя ФИО2 заключить договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях п. 2.4.2. договора аренды недвижимого имущества № б/н от 15.01.2019 года.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01  августа  2023 года в иске отказано;  обществу с ограниченной ответственностью "АЗС РЕГИОН ПОВОЛЖЬЕ" выдана справка  на возврат из федерального бюджета госпошлины в размере 194 000 руб.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ООО "АЗС РЕГИОН ПОВОЛЖЬЕ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В апелляционной жалобе (с учетом представленных дополнений) заявитель ссылается на неверное определение судом первой инстанции  срока для предъявления истцом требования о заключении договора купли-продажи; не согласен с выводами суда первой инстанции о том, что договор аренды недвижимого имущества от 15.01.2019 содержит соглашение о намерении заключить договор купли-продажи. Считает вывод суда первой инстанции о том, что пункт 2.4.2 договора не содержит обязанности    арендодателя по продаже недвижимого имущества, неверным. Полагает, что правоотношения сторон, вытекающие из содержания пункта 2.4.2 договора аренды недвижимого имущества от 15.01.2019 № б/н, следует квалифицировать в качестве условия о предварительном договоре купли-продажи арендованного имущества, поскольку сторонами в надлежащей форме согласовано условие о предмете договора купли-продажи недвижимого имущества, а также о цене продаваемого недвижимо имущества.

Более подробно доводы заявителя приведены в апелляционной жалобе.

  Ответчик представил письменную позицию по апелляционной жалобе, в которой просил  решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 г. в составе суда, рассматривающем данное дело, произведена замена судьи Коршиковой Е.В. на судью Дегтярева Д.А.  

В судебном заседании представители истца -     ФИО3,  по доверенности от 23.06.2023 г., ФИО4 по доверенности от 07.09.2023 г., поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика -  ФИО5,  по доверенности от 20.01.2023 г.,  в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в  апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца -без удовлетворения.  

      Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "АЗС РЕГИОН ПОВОЛЖЬЕ" (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества № б/н от 15.01.2019 года, предметом которого является предоставление арендатору во временное владение и пользование (аренду) за плату следующего недвижимого имущества: 

- земельный участок, кадастровый номер: 63:01:0214001:5, площадью 4273 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Демократическая, 43 А, категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: для объектов общественно-делового значения;

- автомобильный заправочный комплекс №1 (инвентарный номер: 36:401:002:000149700:0000, расположенный по адресу: г.Самара, Кировский район, ул.Демократическая, 43А, кадастровый (условный) номер 63-63-01/351/2007-519), состоящий из:

Литера А -основное строение общей площадью - 40,9 кв.м.,

Литера Б - основное строение общей площадью - 106,6 кв.м.,

Литера HI - навес площадью -178,7 кв.м.,

Литера Н2- навес площадью -103,9 кв.м.,

Литера Р1- резервуар объемом 55,484 куб.м.,

Литера Р2 - резервуар объемом 49,277 куб.м.,

Литера РЗ - резервуар объемом 58,365 куб.м.,

Литера Р4 - резервуар объемом 48,218 куб.м.,

Литера Р5 - резервуар объемом 27,694 куб.м.,

Литера Р6 - резервуар объемом 26,142 куб.м.,

Литера С- компактная трансформаторная подстанция, объемом 9 куб.м.

Указанный договор был зарегистрирован управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 30.01.2019 г. за номером 63:01:0213001:712-63/001/2019-11.

В пункте 2.4.2. договора аренды стороны предусмотрели, что арендатор имеет право купить арендованное имущество в любой момент, по желанию арендатора, при этом:

если выкуп имущества происходит в первый год действия настоящего договора, то стоимость объекта по договору купли-продажи составит 665 000 (шестьсот шестьдесят пять) евро по курсу Банка России (без НДС) на момент подписания договора купли-продажи;

если выкуп имущества происходит во второй год действия настоящего договора, то стоимость объекта по договору купли-продажи составит 630 000 (шестьсот тридцать тысяч) евро по курсу Банка России (без НДС) на момент подписания договора купли-продажи;

если выкуп имущества происходит с третьего года действия настоящего договора и далее, то стоимость объекта по договору купли-продажи составит 600 000 (шестьсот тысяч) евро по курсу Банка России (без НДС) на момент подписания договора купли-продажи.

Арендатор имеет преимущественное право выкупа имущества.

Суммы арендных платежей, уплаченных арендатором по настоящему договору, никоим образом не влияют на сумму договора купли-продажи объекта, определяемую в соответствии с настоящим пунктом.

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что основываясь на п. 2.4.2. договора, им 05.10.2022 г. в адрес ответчика было направлено письмо, в котором истец предложил ответчику подписать проект договора купли-продажи недвижимого имущества в течение 7 календарных дней с момента получения письма. 

12.10.2022 г. истец предложил ответчику обеспечить явку для регистрации перехода права собственности по ранее направленному проекту договора купли-продажи на 15:55 в центральном офисе МФЦ г.о. Самары по адресу Московское шоссе, литера Д, корпус 28А, талон №П12.

В ответ на указанные обращения истца ответчик направил в адрес истца письма, в соответствии с которыми указал на отсутствие у него обязанности по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества. Для регистрации перехода права собственности по ранее направленному проекту договора купли-продажи истец не явился.

Также, 06.10.2022 г. и 17.10.2022 г. истец перечислял ответчику денежные средства в сумме 34 836 780 руб. и 37 481 700 руб. Указанные денежные средства ответчик не принял и осуществил их возврат истцу 11.10.2022 г. и 18.10.2022 г.

В целях урегулирования спора 19.10.2022 истец направил ответчику претензию и повторно предложил обеспечить явку для регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества по ранее направленному договору купли-продажи 24.10.2022 в 11 час. 30 мин. в центральном офисе МФЦ г.о.Самара по адресу: Московское шоссе, литера Д, корпус 28А, литера 28а, талон номер П29; предложил ответчику в срок до 21.10.2022 подписать ранее направленный договор и обеспечить явку на регистрацию перехода права собственности. 

Неудовлетворение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление № 49) указывается, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 25 Постановления № 49 разъяснено, что для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить. 

Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с пунктом 2.4.2. договора аренды стороны предусмотрели, что арендатор имеет право купить арендованное имущество в любой момент, по желанию арендатора, при этом: если выкуп имущества происходит в первый год действия настоящего договора, то стоимость объекта по договору купли-продажи составит 665 000 (шестьсот шестьдесят пять) евро по курсу Банка России (без НДС) на момент подписания договора купли-продажи; если выкуп имущества происходит во второй год действия настоящего договора, то стоимость объекта по договору купли-продажи составит 630 000 (шестьсот тридцать тысяч) евро по курсу Банка России (без НДС) на момент подписания договора купли-продажи; если выкуп имущества происходит с третьего года действия настоящего договора и далее, то стоимость объекта по договору купли-продажи составит 600 000 (шестьсот тысяч) евро по курсу Банка России (без НДС) на момент подписания договора купли-продажи.

Указанное условие договора аренды квалифицируется истцом в качестве предварительного договора купли-продажи, порождающего обязанность ответчика по заключению основного договора купли-продажи.

Отклоняя данные доводы истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в силу содержания статьи 429 ГК РФ, применительно к анализируемым обстоятельствам, договор должен содержать условия, позволяющие определенно установить обязанность ответчика заключить в будущем договор купли-продажи имущества, а также срок в который стороны обязуются заключить основной договор. Однако названный пункт договора не содержит обязанностей ни истца, ни ответчика по заключению в будущем договора купли- продажи спорного имущества.

Поддерживая данные выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

На основании п. 1 ст. 307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Из положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ следует, что предварительный договор является  двусторонней сделкой, предусматривающей обоюдное обязательство сторон заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В пункте 24 Постановления № 49 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 429 ГК РФ не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В силу статьи 550 ГК РФ, договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

Таким образом, волеизъявление лишь одной стороны по заключению основного договор купли-продажи не позволяет квалифицировать такое соглашение как предварительный договор.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 38 Постановления № 49, требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.

Исходя из изложенного, требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. При этом принятое стороной обязательство заключить договор должно быть явно выраженным.

Условие пункта 2.4.2. заключенного сторонами договора аренды не содержит обязательство арендодателя по заключению с арендатором договора купли-продажи предмета аренды.  Кроме того, указание в данном пункте договора на преимущественное право арендатора выкупа арендованного имущества не исключает возможность заключения сделки продажи имущества арендодателем с иными лицами. 

В материалы истцом был представлен протокол осмотра доказательств от 03.03.2023 г., составленный нотариусом города Самары Самарской области ФИО6, согласно которому нотариус подтверждает факт наличия электронной переписки  между генеральным директором ООО "АЗС РЕГИОН ПОВОЛЖЬЕ" ФИО7 и ФИО2, осуществленной 14.11.2018 г. (Приложение №3 Протокола), о том, что от ФИО2 в адрес ФИО7 поступило письмо о направлении проекта договора аренды, в отношении которого  ФИО2 готов заключать предварительный договор. 

Как указывается нотариусом, к письму был вложен файл, имеющий название «арендаСДЮ-А ЗСpn.docx». Визуальное отображение содержимого данного файла содержится в Приложении №4 протокола осмотра доказательств от 03.03.2023 г. и представляет собой проект договора аренды недвижимого имущества № б/н от 15.01.2019 года.

Изложенное свидетельствует о том, что стороны до заключения договора аренды недвижимого имущества № б/н от 15.01.2019 года вели переговоры о покупке- продаже недвижимого имущества, понимали, что помимо предусмотренного пунктом 2.4.2. проекта договора аренды права арендатора на выкуп имущества, необходимо заключение соответствующего предварительного договора, который сторонами заключен не был.

Также, со стороны ООО "АЗС РЕГИОН ПОВОЛЖЬЕ" в материалы дела была представлена переписка главного юриста истца- ФИО8 с ИП ФИО2, в соответствии с которой, 17.12.2020 г. в адрес ответчика было направлено уведомление, подписанное генеральным директором ООО «АРП» ФИО7, о намерении приобрести арендуемое имущество в собственность, на которое со стороны ИП ФИО2 28.12.2020 г. предоставлен ответ о том, что арендодатель по договору аренды не принимал на себя обязанности по продаже имущества арендатору.

После 28.12.2020 г. и вплоть до 05.10.2022 г. истцом не предпринимались действия по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества с ответчиком.

Таким образом, на момент заключения договора аренды и в период его действия поведение ответчика не свидетельствовало о принятии им на себя обязанности по передаче истцу спорного объекта недвижимости.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Оценивая условия заключенного сторонами договора аренды, переписку сторон, их пояснения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор аренды недвижимого имущества № б/н от 15.01.2019 года не может быть квалифицирован как предварительный договор и по существу является соглашением сторон о намерениях по заключению договора купли-продажи, предварительно закрепляющим условия будущей сделки.

Таким образом, ответчик не может быть принужден в судебном порядке к заключению договора купли-продажи объекта аренды с истцом.

Суд первой инстанции пришел также к выводу о пропуске истцом срока для обращения в суд с требованием о заключении основного договора, основываясь на нижеследующем.

Согласно п. 4 ст. 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

С учетом изложенного, суд первой инстанции указал на истечение срока для заключения сделки - 15.01.2022 г. Соответственно, сроки исковой давности для предъявления требования по заключению договора купли-продажи, с учетом положений п.5 ст. 429 ГК РФ, суд посчитал истекшими 15.07.2022. Претензионное письмо истца №238/2022 был направлено за пределами указанного срока (19.10.2022).

Выражая несогласие с данным выводами суда первой инстанции, истец указывает следующее. Под периодом времени, определенном в абзаце 2 пункта 2.4.2 фразой «в первый   год   действия   настоящего   договора»,   следует   понимать   период времени с 15.01.2019 по 15.01.2020. Под периодом времени, определенном в абзаце 3 пункта 2.4.2 фразой «во второй год действия настоящего договора», следует понимать период времени с 16.01.2020 по 18.01.2021 (с учетом требований ст. 193 ГК РФ, поскольку 16.01.2021 приходится на нерабочий день). Под периодом времени, определенном в абзаце 4 пункта 2.4.2 фразой «с третьего года действия настоящего договора и далее», следует понимать период времени, начиная с 19.01.2021. Окончание этого периода времени обусловлено сроком действия договора, т. е. последним днем этого периода является последний день срока аренды, а именно 30.01.2024.

Следовательно, как считает истец, из буквального содержания п. 2.4.2 договора аренды недвижимого имущества от 15.01.2019 № б/н следует, что «с третьего года действия настоящего договора и далее» (с 19.01.2021 по 30.01.2024) стороны согласовали следующее условие: арендатор имеет право купить арендованное имущество в любой момент, по желанию арендатора, при этом: если выкуп имущества происходит с третьего года действия настоящего договора и далее, то стоимость объекта по договору купли-продажи составит 600 000 (шестьсот тысяч) евро по курсу Банка России (без НДС) на момент подписания договора купли-продажи.

С учетом изложенного, истец полагает вывод суда об окончании 15.01.2022 срока для заключения основного договора неправильным.

Проверяя доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со ст. 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (ст. 191 ГК РФ).

Поскольку условие пункта  2.4.2 договора по вышеприведенным судом основаниям не позволяет рассматривать его в качестве предварительного договора купли-продажи сторон, соответственно, не подлежат применению положения п.п. 4,5 ст. 429 ГК РФ. 

Суд апелляционной инстанции не разделяет позицию истца о том, что установленный в п. 2.4.2 договора срок обращения арендатора за выкупом арендованного имущества является сроком, определяющим начало исчисления срока для заключения договора купли-продажи между сторонами. Из буквального толкования указанного пункта договора следует, что цена объекта недвижимого имущества в случае его приобретения арендатором зависит от даты реализации им права выкупа объекта в период действия договора аренды,  т.е. срок выкупа  указан сторонами в целях определения цены имущества.

Суд первой инстанции пришел также к обоснованному выводу о невозможности квалификации п. 2.4.2. договора аренды недвижимого имущества № б/н от 15.01.2019 года, как опциона на заключение договора купли-продажи.

 В силу ч.1 ст.429.2. ГК РФ, опцион на заключение договора - соглашение, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Такое право предоставляется посредством безотзывной оферты.

Опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению.

Таким образом, в силу своей правой природы, опцион является соглашением, которое считается заключенным в тот момент, когда вторая сторона сделки осуществила акцепт.

Суд первой инстанции правильно указал, что условие пункта 2.4.2. договора аренды недвижимого имущества № б/н от 15.01.2019 года не соответствует опциону на заключение договора, поскольку предусматривает в случае реализации указанного пункта заключение между сторонами отдельного договора купли-продажи. 

Кроме того, опцион на заключение договора, равно как и предварительный договор, также не может содержать в себе условие о преимущественном праве выкупа имущества со стороны ООО "АЗС РЕГИОН ПОВОЛЖЬЕ" (абз.5 п. 2.4.2. договора), поскольку является безотзывной офертой, и не может предполагать условие о наличии у собственника права на отчуждение имущества во время срока действия опциона.

При этом, опцион на заключение договора, по умолчанию, является платным, т.е. при обычной хозяйственной деятельности при предоставлении опциона истец должен был осуществить его оплату в пользу  ИП ФИО2 Однако, пункт 2.4.2. договора аренды условия о платности не содержит.

Таким образом, договор аренды недвижимого имущества № б/н от 15.01.2019 года не может быть квалифицирован как опцион.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции основанными на правильном применении норм материального права. Кроме того, истец в суде апелляционной инстанции согласился с выводами суда в указанной части, ранее приведенную им позицию о квалификации спорного условия договора в качестве опциона не поддержал.

На основании изложенного, проанализировав условия заключенного сторонами договора аренды в соответствии с положениями статьей 431 ГК РФ, установив, что из буквального значения содержащихся в соглашении слов и выражений не следует, что ответчик принял на себя обязательство заключить основной договор, вышеуказанное соглашение не является предварительным договором, стороны никаких юридических обязательств вследствие не заключения основного договора на себя не возложили, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, указывающие на неверную квалификацию судом первой инстанции спорного условия договора аренды как соглашения о намерениях, отклоняются, так как выводы суда основаны на буквальном толковании условий договора.

Соглашение о намерениях не порождает обязанность ответчика по заключению договора (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2022 по делу №А57-5940/2021, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2022 по делу № А07-13585/2021).

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии с положениями ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца возлагаются расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01  августа  2023 года по делу № А55-35346/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "АЗС РЕГИОН ПОВОЛЖЬЕ"   - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

Д.А. Дегтярев 

С.Ш. Романенко