РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-101456/22-189-777

г. Москва

03 октября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2022года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

  АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КВАНТУМ ТРЕНД" (107045, 

<

...>, ЭТ 2 ПОМ I КОМ 9, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.06.2018, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 1) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ТЕЛЕКОМПАНИЯ "СТРИМ" (129626, 

<

...>, ЭТ 3 КОМ 37,38,19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.02.2007, ИНН: 

<

***>),

2) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным корпоративного решения, принятого по вопросу прекращения полномочий генерального директора АО «Телекомпания «СТРИМ» ФИО2 и о назначении на указанную должность ФИО3;

о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве, на основании которого 22.02.2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227701538007 о ФИО3 (ИНН 

<

***>) как о генеральном директоре АО «Телекомпания «СТРИМ» (ОГРН 

<

***>).

Третьи лица: 1) ФИО3,

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНТЕНТ ФИО4" (445009, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТОЛЬЯТТИ ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 84А, ЭТ/ПОМ 3/326, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2006, ИНН: 

<

***>).

 при участии: согласно протокола судебного заседания от 22 сентября 2022 года, 

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КВАНТУМ ТРЕНД"  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к  АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ТЕЛЕКОМПАНИЯ "СТРИМ", ) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании недействительным корпоративного решения, принятого по вопросу прекращения полномочий генерального директора АО «Телекомпания «СТРИМ» ФИО2 и о назначении на указанную должность ФИО3; о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве, на основании которого 22.02.2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227701538007 о ФИО3 (ИНН 

<

***>) как о генеральном директоре АО «Телекомпания «СТРИМ» (ОГРН 

<

***>).

 Представители ответчика, третьего лица и заинтересованного лица были допущены к участию в собеседовании и предварительном судебном заседании.

В предварительное судебное заседание не явились истец – АО «КВАНТУМ ТРЕНД», ответчик - МИФНС № 46 по г. Москве и третье лицо - ФИО3, полномочных представителей не направили, ходатайства об отложении судебного заседания не заявляли. Суд считает не явившихся лиц, надлежащим образом извещенными, о времени и месте судебного предварительного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.

В ходе предварительного судебного заседания судом разрешен вопрос о привлечении в качестве третьего лица ООО «100 МЕДИА». Заслушав мнение лиц, присутствовавших в предварительном судебном заседании, принимая во внимание факт принятия искового заявления с идентичными исковыми требованиями, суд не находит оснований для привлечения ООО «100 МЕДИА» в качестве третьего лица.

В ходе предварительного судебного заседания представитель ответчика АО «Телекомпания «СТРИМ» заявил ходатайство об объединении дел в одно производство. Суд не находит оснований для объединения дел в одно производство.

В ходе предварительного судебного заседания представитель ответчика АО «ТЕЛЕКОМПАНИЯ «СТРИМ» и конкурсный управляющий третьего лица заявили ходатайства о приостановлении производства по делу. Суд не находит оснований для приостановления производства по делу.

Конкурсный управляющий третьего лица заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, указав на рассмотрение спора Девятым арбитражным апелляционным судом по делу № А40-278565/19. Заслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд, в порядке статьи 65 АПК РФ, приобщил справку из реестра акционеров по состоянию на 07.09.2022 с приложением сведений о залогах, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 г. по делу № А40-278565/19.

МИФНС России № 46 по г. Москве направила отзыв на исковое заявление, в котором оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Представитель ответчика АО «ТЕЛЕКОМПАНИЯ «СТРИМ» ходатайствовал о переходе в основное судебное разбирательство. Заслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, учитывая отсутствие со стороны истца заявленных возражений относительно перехода в основное судебное заседание, принимая во внимание необходимость экономии процессуального времени, суд, на основании части 4 статьи 137 АПК РФ, с учетом позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 27 Постановления от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», считает возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела и представленные по делу доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Так, истец обратился с иском, с учетом уточнения, к Акционерному обществу «Телекомпания «СТРИМ», МИФНС России №46 по г.Москве о признании недействительным корпоративного решения, принятого по вопросу прекращения полномочий генерального директора АО «Телекомпания «СТРИМ» ФИО2 и о назначении на указанную должность ФИО3; о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г.Москве, на основании которого 22.02.2022 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227701538007 о ФИО3 (ИНН 

<

***>) как о генеральном директоре АО «Телекомпания «СТРИМ» (ОГРН 

<

***>), мотивируя свои требования тем, что истец, являясь акционером АО «Телекомпания «СТРИМ», не принимало решений о смене генерального директора общества, а принятое решение является ничтожным.

В соответствии с абзацем первым части 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В своих пояснениях истец АО «КВАНТУМ ТРЕНД» ссылается на то, что он является акционером АО «Телекомпания «СТРИМ», владеющим 26 акциями, что составляет 26 % уставного капитала общества.

Между тем в рамках дела № А40-278565/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Контент ФИО4» в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании взаимосвязанных сделок недействительными, а именно: сделка оформленная передаточным распоряжением № 136/1551-1 от 04.09.2017 года на основании договора купли-продажи ценных бумаг № Б/Н от 04.09.2017 г. и передаточным распоряжением № 204/1551-1 от 29.12.2018 на основании договора купли-продажи ценных бумаг № Б/Н от 28.12.2018 года по отчуждению из владения ООО «Контент ФИО4» ценных бумаг – именных бездокументарных акций АО «Телекомпания «Стрим» (ИНН 

<

***>) в количестве 26 штук уставного капитала АО «Телекомпания «Стрим» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляет 26% уставного капитала АО «Телекомпания «Стрим» (ИНН 

<

***>) в пользу АО «КВАНТУМ ТРЕНД».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу № А40-278565/19 (резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2022) признаны недействительными взаимосвязанные сделки оформленные передаточным распоряжением № 136/1551-1 от 04.09.2017 года на основании договора купли-продажи ценных бумаг № Б/Н от 04.09.2017 г. и передаточным распоряжением № 204/1551-1 от 29.12.2018 на основании договора купли-продажи ценных бумаг № Б/Н от 28.12.2018 года по отчуждению из владения ООО «Контент ФИО4» ценных бумаг – именных бездокументарных акций АО «Телекомпания «Стрим» (ИНН 

<

***>) в количестве 26 штук уставного капитала АО «Телекомпания «Стрим» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляет 26% уставного капитала АО «Телекомпания «Стрим» (ИНН 

<

***>) в пользу АО «Квантум Тренд». 

Применены последствия недействительности сделки в виде списания обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Телекомпания «Стрим» (ИНН 

<

***>) в количестве 26 штук с лицевого счета АО «КВАНТУМ ТРЕНД» (ИНН 

<

***>), и зачисления на расчетный счет ООО «Контент ФИО4» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в количестве 26 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляет 26% уставного капитала АО «Телекомпания «Стрим» (ИНН 

<

***>). Прекращен залог обыкновенных акций АО «Телекомпания «Стрим» в количестве 26 штук, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляет 26% уставного капитала АО «Телекомпания «Стрим», номер гос. регистрации 1-01-64396-Н, дата регистрации 19.11.2007, установленный в соответствии с договором залога акций № Б/Н от 01.12.2021 между АО «КВАНТУМ ТРЕНД» и ООО «100 Медиа».

Таким образом, сделка по приобретению истцом 26 акций АО «Телекомпания «СТРИМ» являлась предметом самостоятельного оспаривания, признана недействительной в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно,  в настоящее время  судебными актами установлено, что у АО «КВАНТУМ ТРЕНД» не имеется и никогда не имелось каких-либо имущественных, корпоративных или иных прав, связанных с акциями АО «Телекомпания «СТРИМ».

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Одним из условий предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, является установление у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса (определение Верховного Суда РФ от 16.02.2021 № 4-КГ20-64-К1).

Установив отсутствие у истца охраняемого законом интереса в удовлетворении заявленного требования, суд отказывает в иске (определение Верховного Суда РФ от 20.12.2018 № 305-ЭС18-13454).

Таким образом, отсутствие у АО «КВАНТУМ ТРЕНД» прав и охраняемых законом интересов, которые могут быть защищены при удовлетворении заявленных требований, свидетельствует о том, что какие-либо имущественные и неимущественные права в данном случае восстановлены быть не могут,  что само по себе является безусловным основанием для отказа в иске.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 67, 71, 137, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать. 

 Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Судья:

Ю.В. Литвиненко