ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1273/2020-45

31 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   24 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего  судьи Тарасовой М.В., 

судей Кротова С.М., Морозовой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Байшевой А.А.,  

 

при участии посредством использования системы веб-конференции:

от ООО «ЖСК «Аркада» - представителя ФИО1 (доверенность от 05.12.2023), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «А-ИнвестментГрупп» (регистрационный номер 13АП-20188/2024) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2024 по обособленному спору №А21-1273/2020-45 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое по заявлениям конкурсного управляющего ОАО «Система» ФИО2, ООО «ЖСК «Аркада» об отмене или замене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Калининградской области от 29.05.2024, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Система», 

 

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области (далее – арбитражный суд) от 30.03.2022 ОАО «Система» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3.

Определением арбитражного суда от 23.06.2022 по делу утверждено мировое соглашение, заключенное должником в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО3 и конкурсными кредиторами в лице уполномоченного представителя ФИО4; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Система» прекращено. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2022 определение арбитражного суда от 23.06.2022 отменено, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда от 27.09.2022 (в редакции определения об исправлении опечатки 26.10.2022) арбитражный суд возобновил производство по делу.  

Определением суда от 15.11.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В арбитражный суд 24.05.2024 обратилось ООО «А-ИнвестментГрупп» (далее – ООО «АиГ») с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

1) запрета конкурсному управляющему и организатору торгов ФИО2 осуществлять подготовку и проведение торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений по цене по продаже имущества ОАО «Система» проводимых на электронной торговой площадке АО «ЦДТ» - Центр дистанционных торгов:

 Лот №1:

- административно-производственное здание. Литера Б, Б1, Б2, б, адрес (местоположение): 

<

...>, кадастровый номер: 39:15:132401:11, общая площадь: 4 818 кв.м, количество этажей: 4, в том числе подземных 1, год завершения строительства: 1900. Нежилое здание относится к ансамблю объектов историко-культурного наследия регионального значения «Комплекс зданий городской больницы с корпусами №81, 81А, 83А, 83Б по ул. Клинической в г. Калининграде, XIX в.;

- нежилое здание (проходная), литер А, площадь общая: 70,2 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 39:15:132401:10, с замощением асфальтобетонным (литера VII);

- нежилое здание, литер VII, площадь общая: 4 342 кв.м, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 39:15:132401:35;

- нежилое здание (компрессорная), литер З, площадь общая: 95,9 кв.м, количество этажей: 1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 39:15:132401:13; 

- нежилое здание  (трансформаторная подстанция), литер Ж, площадь общая: 36,7 кв.м, количество этажей:1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 39:15:132401:16; 

- нежилое здание (здание цеха), литер В, В1, В2, площадь общая: 2 711,1 кв.м, количество этажей: 3, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 39:15:132401:18; 

- нежилое здание (производственное здание), Литер Д, Д1, Д2, Д3, площадь общая: 2 443,4 кв.м, количество этажей: 2, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 39:15:132401:12;

- нежилое здание (производственное), литер Г, Г1, Г2, Г3, г, площадь общая: 3 841 кв.м, количество этажей: 2, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 39:15:132401:15. 

Покупателю переходят права соарендатора земельного участка 39:15:132401:4 под зданиями по договору аренды от 19.02.1999 года (срок 49 лет). Решением Ленинградского районного суда города Калининграда от 19.04.2019 по делу №2-756/2019 запрещена эксплуатация комплекса зданий: литеры Б, Д3, Е, Д, Д2, В, расположенных по адресу: 

<

...> до устранения выявленных нарушений законодательства о противопожарной безопасности. 

Начальная цена продажи: 156 630 200 рублей.

2) а также в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Калининградской области осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества в составе лота №1.

Затем в арбитражный суд 27.05.2024 поступило заявление ООО «АиГ» о признании недействительными торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений по цене по продаже имущества ОАО «Система», проводимых на электронной торговой площадке АО «ЦДТ» - Центр дистанционных торгов в отношении лота №1, которое принято судом к рассмотрению определением арбитражного суда от 29.05.2024.

Определением арбитражного суда от 29.05.2024 ходатайство ООО «АиГ» о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Конкурсный управляющий и ООО «ЖСК «Аркада» 30.05.2024 обратились в суд с заявлениями об отмене принятых обеспечительных мер или их замене на обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему совершать действия, направленные на заключение и исполнение договора купли-продажи с победителем торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений по цене по продаже имущества ОАО «Система» в отношении недвижимого имущества лота №1.

Определением от 31.05.2024 арбитражный суд заменил принятые обеспечительные меры (запрет конкурсному управляющему и организатору торгов ФИО2 осуществлять подготовку и проведение торгов) на обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ОАО «Система» ФИО2 совершать действия, направленные на заключение и исполнение договора купли-продажи с победителем торгов в форме открытого аукциона с закрытой формой представления предложений по цене по продаже имущества ОАО «Система» в отношении недвижимого имущества лота №1. Обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Калининградской области осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества лота №1 оставлены без изменений.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АиГ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 31.05.2024 отменить в части замены мер, в указанной части принять новый судебный акт (оставить первоначально принятые обеспечительные меры).

В обоснование жалобы ее податель обращает внимание на то, что ни управляющий, ни ООО «ЖСК «Аркада» не представили доказательств того, что ранее установленная мера не защищает прав истца и не может гарантировать исполнение решения либо эта мера неоправданно ущемляет права ответчика. Апеллянт полагает невозможным мотивировать отмену/замену мер тем, что они причиняют ущерб должнику, кредиторам и третьим лицам. Размер возможного ущерба не раскрыт, как и механизм его возникновения, причинно-следственная связь между принятыми мерами и ущербом. Как указывает апеллянт, потенциальные покупатели не наделяли управляющего и кредитора правами защищать их интересы, действовать от их имени. Замена мер направлена на разрушение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, что никаким образом не соответствует целям и задачам принятия мер по обеспечению иска. Суд не указал, какие именно новые обстоятельства появились в настоящий момент, как именно они подтверждают отсутствие необходимости сохранения ранее принятых мер. Принятое определение привело к правовой неопределенности в отношении сроков подачи заявок на участие в торгах, поскольку потенциальные покупатели имели основание полагать неправомерной подачу таких заявок в период действия судебного запрета на подготовку и проведение торгов с 29.05.2024 по 31.05.2024 в соответствии с принятыми судебными актами.

В отзыве ООО «ЖСК «Аркада» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ООО «ЖСК «Аркада» поддержал доводы отзыва.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения в обжалуемой части (замена обеспечительных мер) проверены в апелляционном порядке с учетом положений части 5 статьи 286 АПК РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовую позицию ООО «ЖСК «Аркада» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 95 АПК РФ допускается замена по ходатайству истца или ответчика одной обеспечительной меры другой.

Согласно пункту 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» замена одних обеспечительных мер другими допускается в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, в частности, если ранее установленная мера перестала быть достаточной для обеспечения возможности исполнения решения суда либо, когда эта мера значительно ущемляет права ответчика или ему могут быть причинены убытки, которых можно избежать.

Как в случае обращения в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, так и в случае обращения с ходатайством о замене одной обеспечительной меры на другую заявитель должен обосновать причины обращения конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия данных обеспечительных мер или замены принятой судом обеспечительной меры на другую. В этой связи суд обязан проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, для принятия как первоначальных, так и последующих обеспечительных мер.

Обращаясь с заявлением о замене обеспечительных мер, конкурсный управляющий и кредитор сослались на следующие обстоятельства.

Приостановление проведения торгов приведет к необоснованной «заморозке» на неопределенный срок многомиллионной суммы внесенных задатков, чем причинит ущерб не только должнику, кредиторам, но и третьим лицам – потенциальным покупателям, а также может повлечь увеличение срока процедуры банкротства, поскольку на период, на который приняты обеспечительные меры, фактически будет заблокирована реализация имущества должника в рамках соответствующей процедуры торгов, что также повлечет увеличение расходов на ее проведение и приведет к нарушению интересов, как должника, так и его кредиторов.

При этом планируемых к поступлению от продажи имущества должника денежных средств будет достаточно для удовлетворения всех требований кредиторов должника ОАО «Система», в том числе и требований ООО «АиГ», законный интерес которого должен быть направлен именно на удовлетворение его требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Достаточной мерой для сохранения существующего состояния отношений и обеспечение исполнения судебного акта о признании торгов недействительными (в случае его вынесения), является запрет управляющему совершать действия, направленные на заключение и исполнение договора купли-продажи с победителем торгов, что обеспечивает соблюдение сроков проведения процедуры конкурсного производства. Испрошенная обеспечительная мера в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Калининградской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества лота №1 является явно избыточной, необоснованно ограничивает полномочия конкурсного управляющего, направленные на осуществление конкурсных мероприятий, например, на снятие арестов и ограничений.

Из материалов дела следует, что в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение №14160484 от 15.04.2024 в изменение сообщения №13975948 от 23.03.2024, согласно которому с 25.03.2024 по 31.05.2024 осуществляется прием заявок для участия в торгах в форме открытого конкурса с закрытой формой представления предложений о цене лота №1 с начальной ценой продажи 156 630 200 рублей и размером задатка 20% от первоначальной стоимости имущества - 31 326 040 рублей. Проведение первых торгов назначено на 07.06.2024 на 10 час. 00 мин., подведение итогов на 11 час. 00 мин.

По состоянию на 29.05.2024 на банковский счет ОАО «Система» поступили задатки от потенциальных участников торгов.

Анализируя наличие оснований для замены мер, суд первой инстанции установил, что потенциальными покупателями уже внесены задатки с учетом даты окончания их приема (31.05.2024), потому пришел к выводу, что запрет конкурсному управляющему осуществлять подготовку и проведение торгов по реализации имущества приведет к нарушению прав участников торгов, внесших задатки, и к дополнительным требованиям, связанных с удержанием внесенных денежных средств. 

Учитывая, что итогом проведения торгов является заключение договора купли-продажи, суд первой инстанции обоснованно заключил, что принятые определением суда от 29.05.2024 обеспечительные меры надлежит заменить запретом совершения действий, направленных на заключение и исполнение договора купли-продажи с победителем торгов.

Доводы подателя жалобы не создают оснований для отмены судебного акта.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты прав и интересов лица, обратившегося в суд. Бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для их применения в отношении имущества каждого лица, лежит на лице, потребовавшем применить обеспечительные меры (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ). Для принятия обеспечительных мер не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, то есть подтвердить разумные подозрения в наличии этих обстоятельств. 

Следует заметить, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчиков (иных заинтересованных лиц), поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения их интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ). 

Приведенное правовое регулирование буквально означает, что принимая испрашиваемые меры, суд в ускоренном порядке разрешает вопрос о наличии оснований для удовлетворения требований заявителя (без вызова участников спора в заседания, заслушивания их доводов и возражений, при ограниченном наборе доказательств и в минимально предусмотренные сроки).

Способом защиты заинтересованных лиц при наличии у них возражений относительно принятых мер является обращение в суд с ходатайством об их отмене/замене с приведением развернутых аргументов и доказательств.

С учетом изложенного замечание апеллянта относительно срока, в течение которого суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости снятия излишних ограничений (с 29.05.2024 по 31.05.2024), несостоятельны. На дату принятия обеспечительных мер в ускоренном порядке суд первой инстанции не мог оценить возражения конкурсного управляющего и кредитора, заслуживающие внимание. Отсутствие в материалах дела доказательств, что с 29.05.2021 существенным образом изменились фактические обстоятельства дела, правового значения не имеет. 

Ходатайство ООО «АиГ» о принятии обеспечительных мер подано в суд за пять рабочих дней до окончания приема заявок на участие в торгах.

При таком положении запрет проведения торгов действительно приводит к неоправданным расходам (поскольку при снятии ограничений в последующем торги потребуется проводить заново, тогда как все подготовительные мероприятия фактически завершены). ООО «АиГ» не опровергает того, что на текущую дату задатки на участие в торгах потенциальными покупателями уже внесены, а значит, их интересы будут нарушены при сохранении мер в первоначальном виде. Стоимость реализуемого имущества значительна.

Что касается возражений о том, что потенциальные покупатели не наделяли управляющего и кредитора правами защищать их интересы, действовать от их имени, то их следует отклонить. Нормы процессуального законодательства не запрещают конкурсному управляющему и кредитору обращаться в суд с требованием как о принятии, так и об отмене/замене обеспечительных мер в защиту интересов как сообщества кредиторов в целом, так и в защиту прав третьих лиц.

Вопреки доводам апеллянта, запрет осуществлять подготовку к проведению торгов на стадии, когда такая подготовка уже завершена, лишает принятые обеспечительные меры смысла; а запрет проведения торгов, приводит к необоснованному затягиванию процедуры конкурсного производства, поскольку сами по себе торги являются лишь способом поиска покупателя имущества по максимальной цене в целях наполнения конкурсной массы.

Ущерб должнику и его кредиторам будет заключаться в расходах, которые вынуждена будет понести конкурсная масса в случае, если на данном этапе запретить проведение торгов (учитывая, что до окончания приема заявок осталось несколько дней). Совершенные ранее действия (публикации, аренда торговой площадки и прочее) потребуется проводить заново. При этом такие мероприятия, как правило, влекут значительные расходы. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  Калининградской области от 31.05.2024 по обособленному спору №А21-1273/2020-45 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов

 Н.А. Морозова