ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-8452/2023

г. Вологда

09 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 июля 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

при участии главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 и его представителя ФИО2 по доверенности от 20.02.2024,                 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕР» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 марта 2024 года по делу                     № А05-8452/2023,

у с т а н о в и л:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1                 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163502, Архангельская область, Приморский район, поселок Уемский; далее – глава КФХ) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «СЕВЕР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163035,                            

<

...>; далее –                            ООО «Север»,  общество) о взыскании 1 932 200 руб. основного долга,                        384 623 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2020 по 05.10.2023.

Общество обратилось со встречным иском к главе КФХ о признании соглашения от 02.03.2020 № 1 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Галактика»                                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163038, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Серебряный дождь – Новодвинск» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163035, 

<

...>).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 04 марта                   2024 года по делу № А05-8452/2023 с общества в пользу главы КФХ взыскано   1 932 200 руб. долга, 240 825 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 4 370 руб. 90 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскано 28 066 руб. 10 коп. государственной пошлины по первоначальному иску.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на то, что дело должно рассматриваться в суде общей юрисдикции, истцом не соблюден досудебный претензионный порядок урегулирования спора. Сообщает, что имущество, отраженное в актах приема-передачи от 20.03.2020 № 1-4, обществу не передавалось, указанное в актах № 1, 4 имущество принадлежат обществу и приобретено им намного ранее 02.03.2020, считает, что право собственности истца на спорное имущество не подтверждено, в отношении него имеется спор о праве.

Глава КФХ в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании, его представитель в судебном заседании с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со                          статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения истца и его представителя, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 и обществом заключено соглашение № 1 (далее – соглашение), по условиям которого ФИО1 (сторона 1) обязался передать, а общество (сторона 2) – принять и оплатить имущество (оборудование, оргтехника, мебель), указанное в приложениях № 1, 2, 3 и 4 к данному соглашению.

В приложениях № 1-4 стороны указали наименование имущества, его количество и стоимость. По актам приема передачи от 02.03.2020                         (приложениям № 1-4) имущество передано обществу. 

Общая стоимость переданного по соглашению имущества составляет                                    5 128 969 руб., в том числе 65 500 руб. – по приложению № 1, 384 969 руб. – по приложению № 2, 4 661 800 руб. – по приложению № 3 и 16 700 руб. – по приложению № 4. 

В приложении № 5 к соглашению стороны согласовали график платежей по нему в период с 20.04.2020 по 20.09.2028. 

Ссылаясь на то, что денежное обязательство по оплате переданного имущества в соответствии с графиком платежей обществом не исполняется и задолженность по платежам за период с 20.04.2020 по 20.05.2023 составляет                         1 932 200 руб., ФИО3 в претензии от 07.06.2023, направленной обществу по почте 07.06.2023, потребовал внести указанные платежи.

Поскольку в добровольном порядке требование об уплате задолженности ответчиком не выполнено, истец обратился с исковым заявлением в суд.

Общество заявило встречный иск о признании данного соглашения ничтожной сделкой, ссылаясь на то, что оно подписано прежним директором Общества ФИО4 под влиянием насилия и угроз.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, уменьшил размер процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с введением моратория, во встречном иске отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения суда.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 506 упомянутого Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашними иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 указанного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В подтверждение передачи имущества истец представил приложения № 1-4 к соглашению. Данные приложения одновременно являются актами приёма-передачи указанного в них имущество, что следует из текста содержания данных приложений. Данные приложения подписаны сторонами без разногласий.

По актам приема передачи от 02.03.2020 (приложениям № 1-4) имущество передано истцом обществу. 

В соответствии с приложением № 5 к соглашению покупателю (обществу) предоставлена рассрочка платежа в период с 20.04.2020 по 20.09.2028. По платежам за период с 20.04.2020 по 20.05.2023 срок уплаты обществом 1 932 200 руб. наступил. Доказательств исполнения денежного обязательства и  внесения платежей (полностью или частично) по соглашению обществом не представлено, задолженность составила 1 932 200 руб.

Общество последовательно ссылается, что не получало имущество, а соглашение является сделкой, заключенной под влиянием насилия и угроз.

Отклоняя встречный иск о признании соглашения недействительным, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167  ГК РФ недействительная сделка                не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 стати 168 вышеназванного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

По мнению общества, спорное соглашение заключено прежним генеральным директором общества ФИО4 под влиянием насилия и угроз со стороны                 ФИО1 

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 ГК РФ постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, – это сделка, в которой принуждение к её совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Действия виновного могут быть выражены в форме психического воздействия на принуждаемого - в угрозе.

Как обоснованно посчитал суд первой инстанции, общество факт заключения спорного соглашения под влиянием насилия или угроз со стороны ФИО1 не доказало, по сути, в основе встречного иска общество заявляет о возникшем конфликте между ФИО1 и обществом по вопросам аренды складских помещений ФИО1 

Однако сами по себе имевшиеся разногласия по арендным правоотношениям               не подтверждают доводы о вынужденном заключении соглашения. Из пояснений истца суд первой инстанции установил, что спорное соглашение заключалось в целях мирного разрешения имеющихся разногласий, связанных с предпринимательской деятельностью, в том числе в сфере реализации пивной продукции. Стороны договорились, что спорное имущество будет отчуждено ФИО1 обществу и последнее уже самостоятельно продолжит осуществление данной деятельности с использованием полученного оборудования. Для этого и было подписано спорное соглашение, а часть оборудования по нему находилась в розничных торговых точках, о чем обществу было известно, общество было осведомлено. 

Суд первой инстанции принял во внимание, что допрошенный в судебном заседании ФИО4, подписавший от имени общества спорное соглашение, не смог определённо и точно назвать и описать обстоятельства, из-за которых он вынужден был подписать соглашение от имени общества; не смог указать, в чём непосредственно выражались угрозы, насилие со стороны ФИО1 и как они повлияли на его решение о заключении сделки. 

Единственным обстоятельством ФИО4 назвал наличие у него личного долга в размере 1 700 000 руб.  перед ФИО1 Как пояснил ФИО4, соглашение подписывалось в качестве гарантии возврата данной суммы займа. 

Однако указанные выше пояснения ФИО4 суд  первой инстанции не принял, поскольку ни одного доказательства (кроме утверждений самого                   ФИО4) в подтверждение данного факта (подписание соглашения в обеспечение возврата займа) не представлено.  При этом суд первой инстанции отметил, что для обеспечения обязательства подписание рассматриваемого соглашения не логично, поскольку нормами ГК РФ предусмотрен большой перечень способов обеспечения обязательства, в том числе неустойка, залог, поручительство. 

На основании изложенного доводы общества о пороке воли ФИО4 при заключении соглашения от имени общества суд признал недоказанными. 

Кроме того, ФИО1 заявил о пропуске обществом срока исковой давности по требованию об оспаривании соглашения. 

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

Встречное исковое заявление подано 30.11.2023, спорное соглашение заключено 02.03.2020, в связи с этим суд установил, что срок исковой давности обществом пропущен,  что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного во встречном иске требования.

Таким образом, в удовлетворении встречного иска суд отказал.

При рассмотрении иска по существу суд не принял заявления общества о том, что имущества фактически от ФИО1 обществу не передавалось, поскольку приложения № 1-4, которые также являются актами приёма-передачи от продавца покупателю, подписаны без разногласий. При этом суд установил, что предметом соглашения  являлось также имущество, которое расположено в розничных точках продажи в городах Северодвинск, Котлас, Новодвинск, в посёлке Плесецк. При подписании актов приёма-передачи у ответчика сомнений в наличии данного оборудования не имелось, т.е. общество было осведомлено о фактическом месте нахождении оборудования. О том, что оно не могло им воспользоваться, доказательств не представлено. Какие-либо претензионные письма общества в адрес ФИО1 по факту неисполнения обязанности по передаче имущества отсутствуют.

Доводы общества о том, что ФИО1 не подтвердил право собственности на имущество, являющееся предметом спорного соглашения, судом также отклоняются. Каких-либо доказательств, достоверно подтверждающих спор о правах на данное имущество, обществом не представлено.  

При этом ссылки общества на судебные споры по делам № А05-10431/2023, А05-10432/2023, А05-12651/2023, в рамках которых рассматриваются требования общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Галактика» к                        ООО «Братья гриль Архангельск» и ООО «Галактика» к  ООО «Хороший вкус» о взыскании стоимости переданного оборудования, судом первой инстанции не приняты как безосновательные. В данном случае суд отметил, что проданное по соглашению имущество обладает родовыми признаками, оснований считать, что имущество по рассматриваемому соглашению является тем же, что и имущество, в отношении которого рассматривается спор по делам № А05-10431/2023,                        А05-10432/2023, А05-12651/2023, суд не усмотрел. 

Кроме того, общество, заявляя о том, что указанное в соглашении имущество в действительности на дату подписания соглашения принадлежало ему (т.е. обществу), достоверных доказательств не предоставило.

На основании изложенного, поскольку доказательств погашения задолженности суду не представлено, с общества в пользу ФИО1 суд взыскал 1 932 200 руб. основного долга.

Доводы жалобы о том, что объекты обществу не передавались,  что часть имущества принадлежала обществу, апелляционным судом не принимаются как необоснованные и неподтвержденные, поскольку факт получения оборудования подтвержден подписанными актами (приложениями № 1-4), в подтверждение нахождения имущества у общества и его приобретения доказательства не представлены.

Вопреки доводам жалобы, наличие судебных актов не свидетельствует о возникновении спора о праве. 

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьёй 395 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2020 по 05.10.2023 в сумме 384 623 руб. 02 коп.

Суд первой инстанции проверил расчет процентов, установил, что проценты необоснованно начислены за период действия моратория, введенного постановлением Правительства российской Федерации от 28.03.2022  № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», и взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 21.04.2020 по 31.03.2022 и за период с 01.10.2022 по 05.10.2022, в размере 240 825 руб.                       23 коп., в остальной части данного требования отказал.

Ответчик расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в суде первой инстанции не оспорил, контррасчет не представил. 

В апелляционной жалобе возражений по размеру начисленных сумм ответчик не заявил, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании 240 825 руб.  23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами полностью.

Доводы жалобы о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора коллегией судей не принимаются, поскольку опровергаются представленным с иском претензионным письмом от 07.06.2023, направленным обществу по почте в ту же дату (том 1, лист 7).

Ссылки на то, что спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку договор заключен ФИО1 как физическим лицом, коллегия судей отклоняет.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В части 1 статьи 27 упомянутого Кодекса отражено, что арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 27 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

На основании статьи 28 упомянутого Кодекса арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае спор возник между истцом, являющимся главой КФХ, то есть субъектом предпринимательской деятельности, и обществом, вытекает из соглашения, предметом которого является передача имущества, используемого в предпринимательской деятельности, в связи с этим иск обоснованно рассмотрен арбитражным судом.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04 марта                   2024 года по делу № А05-8452/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕР» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Алимова

Судьи

А.Ю. Докшина

Н.В. Мурахина