ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                           Дело № А63-1330/2021

06.05.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2022

Постановление изготовлено в полном объеме 06.05.2022

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Марченко О.В., судей: Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствие истца - ФИО2 (ст. Котляревская, Майский район, Кабардино-Балкарская Республика), ответчиков - арбитражного управляющего ФИО3 (г. Ставрополь), общества с ограниченной ответственностью «СХП «Новый Октябрь» (с. Нагутсткое, Минераловодский район, Ставропольский край, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к арбитражному управляющему ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «СХП «Новый Октябрь» о признании незаконными действия по заключению договора; о признании договора, заключённого по результатам открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021, недействительным и о применении последствия недействительности сделки, об обязании заключить договор купли-продажи согласно результатам открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к арбитражному управляющему ФИО3 о признании действий конкурсного управляющего ООО «СХП «Победа» ФИО3 по заключению договора с обществом с ограниченной ответственностью «СХП «Новый Октябрь» неправомерными, о признании договора, заключенного по результатам открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021 недействительным и о применении последствия недействительности сделки, об обязании арбитражного управляющего ФИО3 заключить договор купли - продажи согласно результатам открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021 (с учетом уточнения). 

Решением суда от 01.09.2021 в иске отказано. Суд исходил из отсутствия доказательств нарушения порядка проведения торгов имущества должника; покупатель - ООО «СХП «Новый Октябрь», являясь сельскохозяйственной организацией, обладал преимущественным правом на приобретение имущества ООО «СХП «Победа». 

ФИО2 не согласилась с решением суда и подала апелляционную жалобу, в которой просила его отменить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющие значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Определением от 04.04.2022 суд перешел к рассмотрению дела № А63-1330/2021 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции, поскольку судом первой инстанции не верно определен субъектный состав участников процесса. Судебной коллегией установлено, что судом первой инстанции не привлечено к рассмотрению дела ООО «СХП «Новый Октябрь» в качестве соответчика как сторона спорной сделки, поскольку по смыслу статей 153, 154, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом положений статьи 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о признании договора недействительным должен предъявляться ко всем сторонам договора. Судебное разбирательство назначено на 27.04.2022. 

До начала судебного заседания от ответчиков представлены правовые позиции относительно заявленных требований. Одновременно арбитражным управляющим ФИО3 заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

В судебное заседание представители сторон не явились. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив, представленные суду доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.03.2016 по делу № А63-15460/2015 в отношении ООО СХП «Победа» введена процедура наблюдения. 

Решением от 22.09.2016 суд признал ООО СХП «Победа» несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Черенок Л.В.

Определением суда от 16.10.2019 по делу №А63-15460/2015 на должность конкурсного управляющего ООО СХП «Победа» утверждён ФИО3 

20.11.2020 в ЕФРСБ размещено сообщение № 5758485 о проведении открытых торгов по продаже имущества (предприятия) должника посредством публичного предложения: Лот № 5: дебиторская задолженность ООО «Розовское» (ОГРН 

<

***>) (дело № А63-22844/2017), дебиторская задолженность ООО «Стройсервис». Начальная цена - 421 760,60 руб. Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021, подписанному организатором торгов 18.01.2021, ФИО2 признана победителем. 

В сообщении № 5758485 от 20.11.2020 о проведении торгов в ЕФРСБ, а также в извещении о проведении торгов № 0048807 от 03.12.2020, на странице извещения о проведении публичного предложения в электронной форме (http://www.utender.ru/public/public-offers/view/48896/) содержится следующее: договор купли-продажи подписывается в течение 5 календарных дней с даты подписания протокола об итогах торгов по адресу должника. 

19.01.2021 ФИО2 направила на электронную почту, указанную в сообщении о проведении торгов, письмо с просьбой согласовать точную дату, время и место подписания договора. 

Впоследствии 19.01.2021 от ООО «СХП «Новый Октябрь», как лица, обладающего преимущественным правом приобретения имущества должника, получено письменное согласие на приобретение имущества должника по лоту № 5.

Между 01.02.2021 между должником и ООО «СХП «Новый Октябрь» заключен договор об уступке права требования (цессии) № 1. ООО «СХП «Новый Октябрь» произведена оплата по договору в полном объеме.

Считая свои права нарушенными, ФИО2 обратилась с иском в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 2 пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее по тексту - Постановление № 35) жалоба на действия (бездействие) арбитражного управляющего может быть подана в арбитражный суд в течение общего срока исковой давности (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации) до завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу. 

Завершение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего на основании пункта 2 статьи 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту – Закон о банкротстве). Окончание процедур банкротства означает, что конкурсные кредиторы утрачивают свой процессуальный статус, позволяющий им в порядке, предусмотренном в статье 60 Закона о банкротстве, осуществить разрешение разногласий с конкурсным управляющим должника путем обжалования его действий, совершенных в период проведения процедур банкротства, в рамках дела о банкротстве. 

После вступления определения о завершении производства по делу о банкротстве в законную силу, какие-либо заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве не подлежат рассмотрению. 

Завершение производства по делу о банкротстве должника в процедуре конкурсного производства по любым основаниям влечет за собой в силу пункта 2 статьи 127 Закона о банкротстве прекращение полномочий конкурсного управляющего, следовательно, рассмотрение судом жалоб на действия конкурсного управляющего в рамках обособленного спора становится невозможным. 

Рассмотрение жалоб на действия арбитражного управляющего после завершения производства по делу о банкротстве, не приведет к восстановлению нарушенных прав заявителей жалоб, соответственно, не направлено на их защиту. 

Кредиторы и иные лица вправе обратиться с соответствующим иском к арбитражному управляющему, если полагают, что его неправомерными действиями им причинены убытки. 

В пункте 53 Постановления № 35 также разъяснено, что после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о возмещении упомянутых убытков, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требуя признать незаконными действия арбитражного управляющего ФИО3, выразившееся в заключении договора с ООО «СХП «Новый Октябрь», заявитель избрала ненадлежащий способ защиты своего права, в связи с чем заявленные требования не подлежат удовлетворению. 

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.10.2019 по делу № А32-48103/2018.

В части требований о признании договора, заключённого по результатам открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021, недействительным, о применении последствия недействительности сделки, об обязании заключить договор купли-продажи согласно результатам открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021 суд апелляционной инстанции приходит к выводу о прекращении производства в указанной части по следующим основаниям.

Заявление об оспаривании сделки должника подано заявителем 07.04.2021 (с учетом уточнения, т.д. 1 л.д. 80).

Определением от 04.04.2022, по процессуальным основаниям, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А63-1330/2021 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции.

При этом, судом апелляционной инстанции установлено, что 01.04.2022 ООО «СХП «Победа» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Ставропольского края от 29.12.2021 о завершении конкурсного производства.

В силу пунктов 1, 3 статьи 49, пункта 2 статьи 51, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, возникает со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц и прекращается после внесения записи о ликвидации в данный реестр. 

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (часть 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц. 

При этом ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно. 

Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки, но не с третьим лицом. 

В соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 127 и пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий действует с даты его утверждения до даты завершения конкурсного производства.

Конкурсное производство считается завершенным с даты внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 4 статьи 149 Закона о банкротстве).

Полномочия ФИО3 как конкурсного управляющего предприятия-банкрота прекращены с 01.04.2022 в связи с исключением ликвидируемого предприятия из ЕГРЮЛ.

Учитывая, что при организации и проведении торгов ФИО3 действовал от имени ООО «СХП «Победа» в пределах полномочий конкурсного управляющего, но на момент рассмотрения иска его полномочия прекращены, арбитражный управляющий ФИО3 является ненадлежащим ответчиком, в связи с чем, оснований для обязании последнего заключить договор купли - продажи согласно результатам открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021 у суда не имеется.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд приходит к выводу о необходимости прекращения производства по требованиям о признании договора, заключённого по результатам открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021, недействительным, о применении последствия недействительности сделки, об обязании заключить договор купли-продажи согласно результатам открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021 в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Поскольку государственная пошлина истцом не доплачена, в доход федерального бюджета с него подлежит до взысканию 5 700 руб. по иску и 2 850 руб по апелляционной жалобе.

Учитывая допущенное судом первой инстанции нарушение процессуальной нормы права при принятии решения, принимая во внимание разъяснения данные в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» № 12 от 30.06.2020, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.09.2021 по делу № А63-1330/2021 применительно к пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.09.2021 по делу № А63-1330/2021 отменить. 

В удовлетворении требований о признании незаконными действия арбитражного управляющего ФИО3 отказать. 

В части требований о признании договора, заключённого по результатам открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021, недействительным, о применении последствия недействительности сделки, об обязании заключить договор купли-продажи согласно результатам открытых торгов по лоту № 5 от 15.01.2021 - производство по делу прекратить. 

Взыскать с ФИО2 (ст. Котляревская, Майский район, Кабардино-Балкарская Республика) в доход федерального бюджета 5 700 руб государственной пошлины по иску и 2 850 руб государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий      Марченко О.В. 

Судьи      Казакова Г.В. 

     Сулейманов З.М