ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-8329/2018

г. Саратов

20 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена «18» августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен «20» августа 2021 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М., 

судей Макарихиной Л.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный строительный департамент «Л-Каспий» на определение Арбитражного суда Астраханской области от 06 июля 2021 года и дополнительное определение Арбитражного суда Астраханской области от 15 июля 2021 года по делу № А06-8329/2018 (судья Подосинников Ю.В.) 

по заявлению «Манчестер Шиппинг Лимитед» о процессуальном правопреемстве, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Каспийская гидротехническая компания» (414000, 

<

...> литер А/А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания;  

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 21.11.2019 общество с ограниченной ответственностью «Каспийская гидротехническая компания» (далее - ООО «КГК», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 18.03.2020 конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

В Арбитражный суд Астраханской области поступило заявление «Манчестер Шиппинг Лимитед» с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ, о процессуальном правопреемстве и замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный строительный департамент «Л-Каспий» (далее - ООО «МСД «Л-Каспий») на «Манчестер Шиппинг Лимитед» с суммой требований в размере 438.378.285 рублей 34 копейки, в том числе 274.331.188 рублей 41 копейка – основной долг, 164.047.096 рублей 93 копейки – финансовые санкции установленными определениями Арбитражного суда Астраханской области от 11.01.2019 и 23.05.2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.07.2021 заменен в порядке правопреемства в установленном определением Арбитражного суда Астраханской области от 23.05.2019 по делу №А06-8329/2018 кредитор ООО «МСД «Л-Каспий» в реестре требований кредиторов ООО «КГК» на «Манчестер Шиппинг Лимитед» с суммой требований в размере 163.704.118 рублей 10 копеек - неустойка

Дополнительным определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.07.2021 заменен в порядке правопреемства в установленном определением Арбитражного суда Астраханской области от 11.01.2019 по делу №А06-8329/2018 кредитор ООО «МСД «Л-Каспий» в реестре требований кредиторов ООО «КГК» на «Манчестер Шиппинг Лимитед» с суммой требований в размере 274.331.188 рублей 41 копейка, в том числе 273.931.188 рублей 41 копейка-основной долг, 400.000 -судебные расходы, 342.978 рублей 83 копейки-проценты.

ООО «МСД «Л-Каспий» не согласился с определениями суда, обратился с настоящими апелляционными жалобами, в которых  просит отменить определение Арбитражного суда Астраханской области от 06.07.2021 и дополнительное определение Арбитражного суда Астраханской области от 15.07.2021 по делу № А06-8329/2018, принять новый судебный акт, которым отказать «Манчестер Шиппинг Лимитед» в процессуальной замене стороны по делу.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства заявителя о приостановлении производства по данному обособленному спору; обстоятельство, что уже имеются вступившие в законную силу определения суда по делам № А06-7788/2017, А06-7819/2017, А06-7820/2017, которыми произведена процессуальная замена ООО «МСД «Л-Каспий» на «Манчестер Шиппинг Лимитед», не может являться безусловным основанием для производства процессуального правопреемства.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда Астраханской области от 11.01.2019 в реестр требованием кредиторов ООО «КГК» в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования ООО «МСД «Л-Каспий» в размере 274.674.167 рублей 24 копейки, из них основной долг-273.931.188 рублей 41 копейка, проценты-342.978 рублей 83 копейки, судебные расходы-400.000 рублей.

Данная задолженность подтверждена решением арбитражного суда Астраханской области от 21.02.2018 по делу №А06-7820/2017, которым с ООО «КГК» в пользу ООО «Моршельф Каспий» были взыскана сумма основного долга – 2.565.000 долларов США, проценты за просрочку оплаты в сумме 5.340,11 долларов США, а также судебные расходы в сумме 200.000 рублей. Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.07.2018 и постановлением суда кассационной инстанции от 17.10.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Решением арбитражного суда Астраханской области от 20.02.2018 по делу №А06-7788/2017 с ООО «КГК» в пользу ООО «Моршельф Каспий» взыскана сумма основного долга – 769.600 долларов США, проценты за просрочку оплаты в сумме 6.121,4 долларов США, а также судебные расходы в сумме 200.000 рублей.

Решением арбитражного суда Астраханской области от 19.02.2018 по делу №А06-7819/2017 с ООО «КГК» в пользу ООО «Моршельф Каспий» взыскана сумма основного долга – 2.295.000 долларов США, проценты за просрочку оплаты в сумме 26.004 долларов США, а также судебные расходы в сумме 200.000 рублей.

На основании вступивших в законную силу судебных актов решения Арбитражного суда Астраханской области от 19.02.2018 по делу №А06-7819/2017, решения Арбитражного суда Астраханской области от 19.02.2018 по делу №А06-7820/2017, решения Арбитражного суда Астраханской области от 19.02.2018 по делу №А06-7788/2017 определением арбитражного суда от 23.05.2019 требования кредитора ООО «МСД «Л-Каспий» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 163.704.118 рублей 10 копеек - неустойка.

Судом установлено, что определением арбитражного суда по делу №А06- 7788/2017 от 19.11.2020, определением арбитражного суда по делу №А06-7819/2017 от 15.01.2021, определением арбитражного суда по делу №А06-7820/2017 от 15.01.2021 произведены процессуальные замены ООО «МСД «Л-Каспий» на правопреемника «Манчестер Шиппинг Лимитед». 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «МСД «Л-Каспий» и «Манчестер Шиппинг Лимитед» заключен договор уступки права требования (цессии) от 21.12.2017, по которому к ООО «МСД «Л-Каспий» перешло право требования к ООО «КГК» задолженности.

Вместе с тем, в суде первой инстанции представителем ООО «МСД «Л-Каспий» заявлено ходатайство о приостановлении производства по заявлению «Манчестер Шиппинг Лимитед» о замене кредитора в связи с тем, что в производстве арбитражного суда находится дело №А06-5804/2021 по иску ООО «МСД «Л-Каспий» к «Манчестер Шиппинг Лимитед» о признании одностороннего отказа от договора уступки права требования (цессии) от 25.12.2017 недействительным.

Представитель «Манчестер Шиппинг Лимитед» и представитель конкурсного управляющего возражали против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по данному обособленному спору, в связи с отсутствием правовых оснований.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению.

Удовлетворяя требования «Манчестер Шиппинг Лимитед» о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что установленные в определениях суда от 19.11.2020 по делу №А06-7788/2017, от 15.01.2021 по делу № А06-7819/2017 и от 15.01.2021 по делу № А06-7820/2017 обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора; с учетом данных обстоятельств суд находит требование о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статья 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым. 

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, направленного на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П и отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16010, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. 

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 статьи 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 № 407-О, от 16.07.2013 № 1201-О, от 24.10.2013 № 1642-О и др.).

Установленные в определениях суда от 19.11.2020 по делу №А06-7788/2017, от 15.01.2021 по делу № А06-7819/2017 и от 15.01.2021 по делу № А06-7820/2017 обстоятельства имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, в связи с чем не подлежат повторному исследованию в рамках настоящего обособленного спора в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд находит требования «Манчестер Шиппинг Лимитед» о замене кредитора ООО «МСД «Л-Каспий» в реестре требований кредиторов ООО «КГК» на «Манчестер Шиппинг Лимитед» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы ООО «МСД «Л-Каспий» о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по данному обособленному спору подлежит отклонению, поскольку у суда первой инстанции отсутствовали основания для приостановления производства.

В силу статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае: невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом; пребывания гражданина-ответчика в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации или ходатайства гражданина-истца, находящегося в действующей части Вооруженных Сил Российской Федерации; смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство; утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

Арбитражный суд приостанавливает производство по делу и в иных предусмотренных федеральным законом случаях. 

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 58 Закона о банкротстве производство по делу может быть приостановлено по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, в том числе, в иных предусмотренных АПК РФ случаях. 

Невозможность рассмотрения дела следует считать подтвержденной, если находящееся в производстве арбитражного суда дело или рассматриваемый вопрос связаны с другим делом арбитражного суда, и если это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые надо установить арбитражному суду в отношении лиц, в нем участвующих.

Таким образом, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела в суде, а с объективной невозможностью разрешения спора до принятия решения по другому вопросу.

При этом связь между делами должна носить правовой характер, должны быть установлены обстоятельства, входящие в предмет доказывания по другому делу, которые будут иметь преюдициальное значение при рассмотрении дела, о приостановлении которого заявлено ходатайство.

В данном случае обстоятельства, препятствующие рассмотрению судом настоящего обособленного спора по существу, отсутствовали.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции законно и обоснованно произвел процессуальное правопреемство с ООО «МСД «Л-Каспий» на «Манчестер Шиппинг Лимитед».

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Таким образом, с учетом всей совокупности обстоятельств, а также вступивших в законную силу судебных актов, имеющих преюдициальное значение, оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционных жалобах, у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 06 июля 2021 года по делу № А06-8329/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий судья                                                             Г.М. Батыршина 

 

 

Судьи                                                                                                                      Л.А. Макарихина

 

 

А.Ю. Самохвалова