ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определение арбитражного суда

 

14 октября 2024 года                                                                                               Дело № А55-28283/2019

гор. Самара                                                                                                                                11АП-13383/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года. 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 02 октября 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2024, принятое по заявлению ФИО2 (о процессуальном правопреемстве, заявлению ФИО3 о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела № А55-28283/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

при участии в раасомтрении обособленного спора общества с ограниченной ответственностью «Доверие», ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от ФИО4 – представитель ФИО6 по доверенности от 15.12.2021;

от иных лиц не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ПАО Сбербанк обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ФИО4 несостоятельной (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2020 заявление ПАО Сбербанк признано обоснованным. В отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО7, член САУ «Авангард».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2021 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должником ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2021 финансовым управляющим должника утверждена ФИО8, член Союза арбитражный управляющих «Авангард». 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2022 ФИО4 признана несостоятельной (банкротом). Введена в отношении должника ФИО4 процедура реализации имущества гражданина сроком на четыре месяца. 

Из Самарского областного суда на основании апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 25.01.2024 в арбитражный суд Самарской области по подсудности поступило гражданское дело №2-5885/2023 (№33-298/2024) по иску ФИО3 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа для рассмотрения по существу в рамках дела о банкротстве ФИО4

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2024 заявление ФИО3 принято к рассмотрению с назначением судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2024 привлечены  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Доверие», ФИО5

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Заменить в деле № А55-28283/2019 кредитора - ФИО3 на ФИО2.

2. Принять отказ от требований к ФИО4 в части установления размера и обоснованности требований, основанных на договоре займа от 10.03.2021, заключенном между ФИО5 и Сафроновой Глиной Сергеевной, договоре об оказании юридических услуг от 21.10.2019, заключенном между ООО «Доверие» и ФИО4, договорах уступки прав (цессии) от 10.02.2022, заключенных между ООО «Доверие» и ФИО3, между ФИО5 и ФИО3, договоре уступки прав (цессии) от 28.06.2024, заключенном между ФИО3 и ФИО2 и прекратить производство по рассмотрению обособленного спора в части рассмотрения указанных требований.

Не согласившись с принятием по делу нового судебного акта, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2024 по делу № А55-28283/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО4 просила определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2024 по делу № А55-28283/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.10.2019 между ООО «Доверие» (Исполнитель) и ФИО4 (Заказчик) заключен договор оказания юридических услуг. Стоимость услуг по Договору определена в п. 3.1 Договора.

Между ООО «Доверие» в лице генерального директора ФИО5 (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) 10.02.2022 заключен Договор уступки права требования по договору оказания юридических услуг от 21.10.2019, согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право денежного требования к ФИО4 в непогашенной части в размере 166 973,00 рублей.

Согласно расчету заявителя по состоянию на 20.03.2023 задолженность ФИО4 перед ФИО3 составляет 193 007,06 рублей, из которых: 166 973,00 рублей – основной долг, 26 034,06 рублей – пени в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Между ФИО5 (Займодавец) и ФИО4 (Заемщик) 10.03.2021 заключен договор займа, согласно условиям которого Займодавец передает Заемщику денежные средства в размере 249 225,00 рублей в срок до 15.05.2022 под 3 % ежемесячно от суммы займа. В подтверждение получения денежных средств по договору займа ФИО4 составлена расписка от 10.03.2021.

Между ООО «Доверие» в лице генерального директора ФИО5 (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) 18.03.2022 заключен Договор уступки права требования по договору займа от 10.03.2021, согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает за плату право денежного требования к ФИО4 в непогашенной части в размере 708 623,30 рублей..

Согласно расчету заявителя по состоянию на 20.03.2023 задолженность ФИО4 перед ФИО3 составляет 1 698 468,32 рублей, из которых: 361 376,25 рублей – основной долг, 1 337 092,07 рублей – пени.

Итого общая сумма задолженности должника перед заявителем по состоянию на 20.03.2023 составила 1 891 475,38 рублей.

Наличие у ФИО4 задолженности по договорам оказания юридических услуг и займа послужило основанием для обращения ФИО3 в суд с соответствующими требованиями.

Заочным решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 18.05.2023 по гражданскому делу № 2-5885/2023 исковые требования ФИО3 удовлетворены частично.

Апелляционным определением Самарского областного суда от 25.01.2024 по гражданскому делу № 2-5885/2023 (№ 33-298/2024) указанное решение суда отменено, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Самарской области на рассмотрение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4.

Вместе с тем судом первой инстанции установлено, что 28.06.2024 между ФИО3 (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает за плату право денежного требования к ФИО4 в размере 893 114,39 рублей, вытекающее из договора займа от 10.03.2021, заключенного между ФИО5 и ФИО4, договора об оказании юридических услуг от 21.10.2019, заключенного между ООО «Доверие» и ФИО4, договоров уступки прав (цессии) от 10.02.2022, заключенных между ООО «Доверие» и ФИО3, между ФИО5 и ФИО3, заочного решения Автозаводского районного суда Самарской области от 18.05.2023.

Между ФИО3 и ФИО2 28.06.2024 составлен акт приема-передачи документов по договору уступки прав (цессии) от 28.06.2024.

В связи с произведенной уступкой прав требования ФИО2 просит произвести процессуальное правопреемство, заменив в настоящем деле кредитора ФИО3 на его правопреемника – ФИО2

Суд первой инстанции, рассматривая требование о процессуальной замене стороны ее правопреемником, обоснованно исходил из следующего. 

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 № 9285/10).

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что договор уступки права требования, заключенный между сторонами, не нарушает прав иных лиц и не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

По данным обязательствам личность кредитора не имеет значения для должника, поэтому согласия должника на уступку права требования не требуется.

Поскольку факт перехода права требования, принадлежащего ФИО3, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, кем-либо не оспорена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования заявителя и замене заявителя – ФИО3 на его правопреемника – ФИО2

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции от ФИО2 поступило ходатайство об отказе от заявленных требований и прекращении производства по заявлению.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу

В силу пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В рассматриваемом случае отказ ФИО2 от заявленных требований не противоречит закону, не нарушает законные права и интересы других лиц, в том числе кредиторов и должника. 

С позиции указанных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно принял отказ ФИО2 от заявленных требований и прекратил производство по рассмотрению обособленного спора.

При этом судом первой инстанции обоснованно отмечено, что права ФИО1, как текущего кредитора должника, действиями ФИО3 не нарушены, поскольку требование ФИО3 по существу судом не рассмотрено, приобретено ФИО2 на основании договора уступки (цессии), который от заявления о включении требования в реестр требований кредиторов отказался. Действующим законодательством не предусмотрено, что кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии. 

Договор уступки, как и договоры, положенные в основу договора уступки, в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны. 

Заявителем апелляционной жалобы не раскрыто, как процессуальное правопреемство влияет на его права и обязанности с учетом принятия судом первой инстанции отказа кредитора от заявленных требований. 

Кроме того, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 в настоящий момент прекращено в соответствии с абз. 7 п 1 ст. 57 Закона о банкротстве (определение Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2024).

С учетом совокупности установленных обстоятельств, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.  

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2024 по делу № А55-28283/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           Л.Р. Гадеева

 

Судьи                                                                                                          Я.А. Львов  

 

А.В. Машьянова