Дело № А39-8133/2022

г. Владимир

24 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2023.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  24.01.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей    Протасова Ю.В., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия 

от 03.11.2022 по делу № А39-8133/2022, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 312132435600019) о взыскании 844 991 руб. 76 коп.,

при участии представителей

от истца: ФИО3, доверенность от 16.11.2022, диплом от 14.07.2022 № 140162,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 30.09.2022, диплом от 12.07.2017 серия КНД № 034452, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», Корпорация, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании 844 991 руб. 76 коп. неустойки по договору залога имущества от 26.11.2013 № 05.07.12/343-1з за неисполнение обязательств по страхованию заложенного имущества.

Решением от 03.11.2022 суд отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на необоснованное удовлетворение заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. Вместе с тем длительный срок нарушения со стороны ответчика исполнения обязательств по договорам залога говорит о явном ущербе прав и интересов истца. Неисполнение в срок данного обязательства по страхованию заложенного имущества могло повлечь за собой убытки, связанные с утратой или ущербом заложенного имущества. Вследствие чего истец лишился бы права обращения взыскания на залог в обеспечение интересов Корпорации по возврату займа. Заявитель жалобы полагает, что действия со стороны ответчика по не страхованию имущества в период с 2013 года носят целенаправленный характер, так как обязанность по страхованию залогового имущества была закреплена в договоре залога, который ответчик подписал. 

Подробно доводы ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» изложены в апелляционной жалобе от 21.11.2022 № КР-1162 и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ИП ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу и ее представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела государственное унитарное предприятие Республики Мордовия «Развитие села» (далее – ГУП «Развитие села», займодатель) и ИП ФИО2 (заемщик) заключили договор займа от 05.07.2013 № 343 с учетом дополнительных соглашений (далее – договор займа), в силу пункта 1.1 которого займодавец в соответствии с распоряжением Правительства Республики Мордовия от 01.07.2013 № 332-Р и приказа Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия от 05.07.2013 № 223-У предоставляет заемщику заем в сумме 19 958 677 руб. 26 коп., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

ГУП «Развитие села» (цедент) и казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (далее – КП «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия», цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 20.09.2013 № 05.07.13/343 (далее – договор уступки № 05.07.13/343), в силу пункта 1 которого на основании распоряжения Правительства Республики Мордовия от 26.08.2013 № 483-Р цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору займа от 05.07.2013№ 343, заключенному между цедентом и ИП ФИО2, в сумме 19 958 677 руб. 26 коп., а также права, обеспечивающие исполнение договора займа.

За уступленное цедентом право требования долга цессионарий обязуется в срок до 01.10.2013 уплатить цеденту денежные средства в сумме 19 958 677 руб. 26 коп. (пункт 2 договора уступки № 05.07.13/343).

Остальные условия договора займа остаются без изменений (пункт 5 договора уступки № 05.07.13/343).

КП «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (залогодержатель) и ИП ФИО2 (залогодатель) заключили договор залога имущества от 26.11.2013 № 05.07.12/343-1з (далее – договор залога № 05.07.12/343-1з), в силу пункта 1.1 которого в обеспечение исполнения своих обязательств по договору займа от 05.07.2013 № 343 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями, заключенному между залогодателем (он же заемщик) и ГУП «Развитие села» (он же залогодатель), правопреемником которого является залогодержатель на основании договора уступки прав (требований) от 20.09.2013 № 05.07.13/343, по возврату залогодателем займа в сумме 19 958 677 руб. 26 коп. с начислением на сумму займа 0 процентов годовых, с датой возврата займа до 30.06.2023 с началом погашения с третьего квартала 2014 года, согласно Графику погашения, указанному в Приложении № 1 к договору, являющемуся неотъемлемой частью договора займа от 05.07.2013 № 343, залогодатель предоставляет залогодержателю в залог имущество (далее – предмет залога), указанное в Приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью договора.

Целью предоставления займа является реализация инвестиционного проекта «Приобретение сельскохозяйственной техники».

Залоговая стоимость имущества по соглашению сторон составляет 7 714 887 руб. 97 коп. (пункт 1.2 договора залога № 05.07.12/343-1з).

КП «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (залогодержатель) и ИП ФИО2 (залогодатель) заключили договор залога имущества от 26.11.2013 № 05.07.12/343-2з (далее – договор залога № 05.07.12/343-2з), в силу пункта 1.1 которого в обеспечение исполнения своих обязательств по договору займа от 05.07.2013 № 343 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями, заключенному между залогодателем (он же заемщик) и ГУП «Развитие села» (он же залогодатель), правопреемником которого является залогодержатель на основании договора уступки прав (требований) от 20.09.2013 № 05.07.13/343, по возврату залогодателем займа в сумме 19 958 677 руб. 26 коп. с начислением на сумму займа 0 процентов годовых, с датой возврата займа до 30.06.2023 с началом погашения с третьего квартала 2014 года, согласно Графику погашения, указанному в Приложении №1 к договору, являющемуся неотъемлемой частью договора займа от 05.07.2013 № 343, залогодатель предоставляет залогодержателю в залог имущество (далее – предмет залога), указанное в Приложении № 2, являющемся неотъемлемой частью договора.

Целью предоставления займа является реализация инвестиционного проекта «Приобретение сельскохозяйственной техники».

Залоговая стоимость имущества по соглашению сторон составляет 9 184 947 руб. 53 коп. (пункт 1.2 договора залога № 05.07.12/343-2з).

В силу пунктов 2.1 договоров залога № 05.07.12/343-1з и 05.07.12/343-2з залогодатель, в том числе обязан: в срок не позднее 7 дней с даты заключения договора заключить на условиях, предусмотренных договором, от своего имени и за счет собственных средств договор страхования предмета залога в полной его залоговой стоимости, указанной в пункте 1.2 договора, от рисков утраты, гибели, угона и повреждения в страховой компании на срок, превышающий окончательный срок возврата займа по договору займа не менее чем на 1 месяц, с предоставлением залогодержателю документов, подтверждающих уплату страховой премии по договору страхования в сроки, предусмотренные договором. Допускается заключение указанного договора страхования предмета залога с условием ежегодной уплаты страховой премии по нему (пункт 2.1.4); включить в договор страхования условие о назначении залогодержателя выгодоприобретателем по договору страхования и не изменять указанное условие в течение действия договора страхования (пункт 2.1.5); в течение рабочего дня, следующего за датой заключения договора страхования передать залогодержателю копию договора страхования, заверенную подписью руководителя и печатью; подлинник или нотариально заверенную копию страхового полиса; платежный документ, подтверждающий перечисление страхового взноса страховой компании (пункт 2.1.6); в случае заключения договора страхования с условием ежегодной уплаты страховой премии по нему, предоставить залогодержателю документы, подтверждающие оплату залогодателем страховой премии по договору страхования за второй и последующие годы страхования в период действия договора займа, в течение 3 рабочих дней с даты, которая указывается в договоре страхования как дата уплаты залогодателем страховой премии за второй и последующие годы страхования (пункт 2.1.7); выполнять обязанности, предусмотренные договором страхования (пункт 2.1.8).

За каждый случай неисполнения залогодателем обязанностей, предусмотренных пунктами 2.1.1 – 2.1.8, 2.1.10, 2.1.12, 2.1.14 – 2.1.16, 2.3, 2.4, 8.3, недостоверного подтверждения информации по подпункту б) пункта 4.1 договора, залогодатель по требованию залогодержателя уплачивает в пользу залогодержателя неустойку в размере 5 процентов от залоговой стоимости предмета залога не позднее 5 рабочих дней с даты получения письменного требования залогодержателя об уплате неустойки. Уплата неустойки, предусмотренной договором, не освобождает залогодателя от выполнения обязательств, принятых по договору (пункты 6.2 договоров залога № 05.07.12/343-1з, № 05.07.12/343-2з).

Ответчик договоры страхования в отношении залогового имущества заключил 08.08.2022 и 09.08.2022. 

Впоследствии КП «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (цедент) и ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) по договору займа от 05.07.2013 № 343 от 28.11.2013 (далее – договор уступки от 28.11.2013), в силу пункта 1 которого на основании распоряжения Правительства Республики Мордовия от 04.04.2013 № 581-Р цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору займа от 05.07.2013 № 343, заключенному между ГУП Республики Мордовия «Развитие села» (с дальнейшей уступкой прав (требований) КП «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» по договору уступки прав (требований) от 20.09.2013 № 05.07.13/343) и ИП ФИО2 (должник), иные права, связанные с правом требования по договору займа, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств.

Задолженность должника перед цедентом по договору займа на дату заключения договора составляет 19 958 677 руб. 26 коп.

За уступленные цедентом права (требования) цессионарий обязуется в срок до 02.12.2013 уплатить цеденту денежные средства в сумме 19 958 677 руб. 26 коп. (пункт 2 договора от 28.11.2013).

Остальные условия договора займа остаются без изменений (пункт 5 договора от 28.11.2013).

Полагая, что обязательство залогодателя по страхованию залогового имущества должно было быть исполнено начиная 26.11.2013 и не позднее 04.12.2013, однако не исполнено в установленный договором срок, истец начислил ему неустойку и в претензиях от 25.07.2022 №№ КР-700, КР-701 предложил оплатить ее в добровольном порядке.

Оставление претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статей 309, 310 (пункта 1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В пунктах 6.2 договоров залога стороны согласовали, что за каждый случай неисполнения залогодателем обязанностей, предусмотренных пунктами 2.1.1 – 2.1.8, 2.1.10, 2.1.12, 2.1.14 – 2.1.16, 2.3, 2.4, 8.3, недостоверного подтверждения информации по подпункту б) пункта 4.1 договора, залогодатель по требованию залогодержателя уплачивает в пользу залогодержателя неустойку в размере 5% от залоговой стоимости предмета залога не позднее 5 рабочих дней с даты получения письменного требования залогодержателя об уплате неустойки. Уплата неустойки, предусмотренной договором, не освобождает залогодателя от выполнения обязательств, принятых по договору.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по страхованию заложенного имущества подтвержден материалами дела, и ответчиком документальными доказательствами не опровергнут, соответственно требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки предъявлено правомерно.

Вместе с тем в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

На основании статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В пунктах 10, 12, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предметом заявленных требований является нарушение залогодателем обязанности по страхованию предметов залога, установленной положениями договоров залога и неоплата договорной неустойки в сумме 844 991 руб. 76 коп., в том числе по договору залога № 05.07.13/343-1з в размере 385 744 руб. 39 коп., по договору залога № 05.07.13/-2з в размере 459 247 руб. 37 коп. 

Обязательство по страхованию залогового имущества и представления договора страхования залогодержателю должно было быть исполнено, исходя из условий пунктов 2.1.4, 2.1.6 договоров залога, не позднее 03.12.2013.

Согласно штемпелю на почтовом конверте в Арбитражный суд Республики Мордовия истец обратился 05.09.2022, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Доказательств наличия в рассматриваемом случае обстоятельств, которые в соответствии со статьями 202, 203 ГК РФ приостанавливали или прерывали бы течение срока исковой давности по заявленному Корпорацией требованию, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Учитывая, что пропуск срока исковой давности на защиту нарушенного права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия» в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы о необоснованности удовлетворения заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаются несостоятельными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В пунктах 2.1 договоров залога № 05.07.12/343-1з и 05.07.12/343-2з стороны согласовали, что залогодатель, в том числе обязан: в срок не позднее 7 дней с даты заключения договора заключить на условиях, предусмотренных договором, от своего имени и за счет собственных средств договор страхования предмета залога в полной его залоговой стоимости, указанной в пункте 1.2 договора, от рисков утраты, гибели, угона и повреждения в страховой компании на срок, превышающий окончательный срок возврата займа по договору займа не менее чем на 1 месяц, с предоставлением залогодержателю документов, подтверждающих уплату страховой премии по договору страхования в сроки, предусмотренные договором.

Таким образом, из буквального толкования данного пункта договора следует, что обязательство по страхованию залогового имущества и представления договора страхования залогодержателю должно было быть исполнено не позднее 03.12.2013. Следовательно, вопреки доводам заявителя жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что срок исковой давности начинает считаться со следующего дня, то есть с 04.12.2013 и к моменту обращения в арбитражный суд (05.09.2022) трехгодичный срок исковой давности истек.

Все иные доводы и аргументы заявителя жалобы и его представителя также проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного акта суд апелляционной инстанции не установил каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласился с оценкой представленных в дело доказательств.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 03.11.2022 по делу № А398133/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Ю.В. Протасов

 

Е.Н. Фединская