ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-16402/2023-ГК

Дело № А40-122237/22

г. Москва

19 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Александровой Г.С., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "Ювас-Стройсервис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2023 года

по делу № А40-122237/22, принятое судьей Анушкиной Ю.М. (112-941),

по иску ООО "Ювас-Стройсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "Ресо-Лизинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: 1) ООО «Луксар» ООО (ОГРН 

<

***>), 

2) временный управляющий ООО «Луксар» ФИО2

о взыскании,

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО3 по доверенности от 25.03.2022, 

диплом ВСВ 1326279 от 04.07.2005; 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 12.10.2022, 

диплом 107704 0135406 от 11.07.2018;

от третьих лиц: не явились, извещены 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ЮВАС-СТРОЙСЕРВИС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "РЕСО-ЛИЗИНГ" (далее - ответчик) о взыскании 5 559 083 руб. неосновательного обогащения.

В судебном заседании в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований согласно которым просил взыскать неосновательное обогащение в размере 3 118 990 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2023 года по делу № А40-122237/22 исковые требования оставлены без удовлетворения. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал; 

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

 

Как следует из материалов дела, 23.10.2020 года между ООО «РЕСО-лизинг» (лизингодатель) и ООО «Сфера» (лизингополучатель) заключен договор лизинга 4869КД-СФР/02/2020, в соответствии с которым ООО «Сфера» в лизинг передан легковой автомобиль BMW X5 M 2018 года выпуска VIN 

<

***>.

19.04.2021 года между ООО «РЕСО-лизинг», ООО «Сфера» и ООО «Луксар» был подписан договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) № 4869КДСФР/02/2020 от 23.10.2020 года. В соответствии с договором перенайма от 19.04.2021 года ООО «Сфера» передает с согласия ООО «РЕСО-лизинг» в пользу ООО «Луксар».

Пунктом 1.2.4. договора перенайма от 19.04.2021 года задолженность на момент заключения договором перенайма ООО «Сфера» перед ООО «РЕСО-лизинг» отсутствует.

Стоимость переданных прав установлены суммой равной 1 829 970 (Один миллион восемьсот двадцать девять тысяч девятисот семьдесят) рублей, 18.02.2022 года договор лизинга был расторгнут, а BMW X5 M изъят. 

20.01.2022 года между ООО «Луксар» и ООО «Ювас-Стройсервис» ИНН/КПП 

<

***>/911101001 ОГРН 

<

***>, юридический адрес: 298300, респ Крым, 

<

...> К. 1, офис 320 был заключен договор цессии, в соответствии с которым передано ООО «Ювас-Стройсервис» право (требование) возврата уплаченных лизинговых платежей, по договору лизинга  № 4869КД-СФР/02/2020 от 23.10.2020 года

По доводам истца у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 3 118 990 руб.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и дав оценку представленным по делу доказательствам, пришел к выводу о том, что Договор уступки требования является недействительным, поскольку не является возмездным, признав его тем самым недействительным.

На этом основании в иске отказано, в связи с отсутствием у истца права на иск.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанными выводами и признать их правомерными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования называет наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств которой передаются. Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

Довод Истца о безвозмездном характере данной сделки, а так же о том, что она прикрывает дарение между коммерческими организациями, не подтверждается материалами дела.

Исходя из положений пунктов 2 и 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права требования), заключенного между коммерческими организациями.

Кроме того, в Информационном письме ВАС РФ особо отмечено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права требования, характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение запрещено.

Таким образом, уступка права требования по договору цессии между коммерческими организациями возможна лишь на условиях возмездности.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу положений пункта 2 статьи 572 Кодекса, обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Кроме того, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Из договора об уступке прав требования (цессия) намерение передать право в качестве дара отсутствует, напротив, согласно п. 4.1 договора  право требования  уступается за 50 000 руб.

Таким образом, договор, заключенный сторонами, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Кодекса, соответственно, существо оспариваемого договора не позволяет считать его безвозмездным.

Согласно Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). 

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Обращаясь в суд, истец в обоснование предъявленных требований истец сослался на то, что согласно его расчетам сальдо встречных обязательств на стороне лизингополучателя образовалось неосновательное обогащение в размере 3 118 990 руб.

Пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", установлено, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, судам следует учитывать, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам (п. 3.1).

В таких обстоятельствах суд правомерно применил формулу платы за финансирование (в процентах годовых), изложенную в пункте 3.3. вышеназванного постановления Пленума :

 

             (П - А) - Ф

 ПФ = ------------ x 365 x 100,

 Ф x С /дн

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

 С /дн. - срок договора лизинга в днях.

 

Согласно п. 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 5 000 000 руб., общий размер платежей по договору лизинга составляет 6 957 270 руб.,82, сумма аванса по договору лизинга составляет 1 000 000 руб.

Размер финансирования составляет 4 369 970,42 руб. Срок договора лизинга 1073 дней (с 23.10.2020 г. по 01.07.2022 г.).

Дата фактического возврата арендованного имущества 18.02.2022 года.

Плата за аренду (финансирование), которую должен получить ООО «РЕСО -лизинг» в связи с возвратом имущества (прекращением договора), составляет 913 038,87 руб.

ООО "Луксар" уплачены денежные средства в размере 2 840 934 руб.

Рыночная стоимость предмета лизинга – 6 720 000 руб. (согласно договору купли-продажи).

Общая сумма полученных ООО «РЕСО - лизинг» денежных средств (лизинговые платежи без аванса + стоимость ТС) составляет 8 560 934 руб.

Таким образом, сальдо в пользу лизингополучателя составляет 3 118 990,46 руб. и не оспаривается ответчиком, поскольку требования уточнены истцом на основании расчета ООО «РЕСО-лизинг», приведенного им в Отзыве на иск  (том1, л.д. 11-13).

При этом, самим истцом признана стоимость реализации предмета лизинга в размере 6 720 000 руб.

Согласно ч. 1, ст. 49 АПК РФ Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании заявления от 23 сентября 2022 истцом заявлено об уменьшении размера исковых требований и взыскании в следствии неосновательного обогащения по договору лизинга № 4869КД-СФР/02/2020 от 23.10.2020 года денежных средств в размере 3 118 990 руб. Данное уточнение принято судом первой инстанции.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, руководствуясь статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2023 года подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Государственную пошлину по иску и апелляционной жалобе распределить на ответчика, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, п. 1 ч. 4 ст. 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2023 года по делу № А40-122237/22 отменить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Стройсервис» 3 118 990 (Три миллиона сто восемнадцать тысяч девятьсот девяносто) руб.46 коп. неосновательного обогащения, 31 502 (Тридцать одну тысячу пятьсот два) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе.

В остальной части в иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья:                                                      Н.И. Панкратова 

Судьи:                                                                                               Г.С. Александрова 

                                                                                                           О.В. Савенков