Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А70-10107/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зюкова В.А.,

судей                                                                  Куклевой Е.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский Торговый дом» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 (судьи Целых М.П., Горбунова Е.А., Дубок О.В.) по делу № А70-10107/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Торговый дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО «СТД», должник), принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Аграрная Группа-Урал» (далее - ООО «Аграрная Группа-Урал»), акционерным обществом «Свинокомплекс «Уральский» (далее – АО «Свинокомплекс «Уральский»), обществом с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Тюменский» (далее – ООО «Свинокомплекс «Тюменский»), обществом с ограниченной ответственностью «Мясо номер один» (далее – ООО «Мясо номер один»).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Купец», ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании посредством веб-конференции присутствует представитель конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 15.07.2025. В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель ООО «Мясо номер один» - ФИО6 по доверенности от 30.09.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий 28.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу ООО «Аграрная Группа-Урал» на общую сумму 35 905 000 руб., АО «Свинокомплекс «Уральский» на общую сумму 116 765 366,74 руб., АО «Свинокомплекс «Тюменский» на общую сумму 6 659 000 руб., ООО «Мясо номер один» на общую сумму 7 547 303,80 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с вышеуказанных лиц денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.07.2024 заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделками платежи ООО «Сибирский Торговый дом» в пользу ООО «Мясо номер один» на общую сумму 7 547 303,80 руб., применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО «Мясо номер один» в пользу ООО «СТД» 7 547 303,80 руб. В остальной части требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 прият отказ конкурсного управляющего от требований в части признания недействительными платежей в пользу ООО «Мясо номер один» на сумму 5 694 673,80 руб., определение суда первой инстанции от 11.07.2024 отменено, производство по заявлению в указанной части прекращено. Принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками платежей в пользу ООО «Мясо номер один» в размере 1 852 630 руб. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 в части отказа в признании недействительными платежи должника в пользу ООО «Мясо номер один» в размере 1 852 630 руб., признать недействительными сделками платежи должника в пользу ООО «Мясо номер один» в размере 1 852 630 руб., применить последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО «Мясо номер один» 1 852 630 руб.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий ссылается на безвозмездность оспариваемых сделок, поскольку предоставленные ответчиком ветеринарные сопроводительные документы не подтверждают отгрузку замороженной свинины в адрес ООО «СТД», отсутствуют оформленные надлежащим образом товарно-транспортные накладные, а также оборотные листы транспортного раздела, содержащие данные по грузовому транспорту, соответственно отсутствуют доказательства перемещения свинины и переход права собственности на нее по сделкам на общую сумму 1 852 630 руб.; полагает, что транспортные накладные от 01.07.2019 и 27.12.2019 не подтверждают факт доставки по товарным накладным от 02.07.2019 № 78 и 30.12.2019 № 178, поскольку не относятся к ним, в разделе транспортное средство – информация отсутствует, в графе нет печати организации, расшифровки подписей, в разделе сопроводительные документы на груз указаны иные товарные накладные.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, представитель ООО «Мясо номер один» просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ согласно которым суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Следовательно, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части отказа в признании недействительными платежей должника в пользу ООО «Мясо номер один» в размере 1 852 630 руб.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 10.01.2018 по 30.12.2019 в пользу ООО «Мясо номер один» должником перечислены денежные средства в сумме 7 547 303,80 руб. с указанием в назначении платежей на оплату по договору.

Полагая, что данные сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, в целях причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании о признании их недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя заявление в части суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств встречного представления по оспариваемым платежам.

Суд апелляционной инстанции отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении заявленных требований исходил из наличия доказательств встречного предоставления по сделкам, установил реальность обязательств должника перед ответчиком, указал на отсутствие аффилированности сторон.

Суд округа считает, что судом апелляционной инстанции принят правильный судебный акт.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений пункта 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено 13.06.2021, соответственно спорные платежи, совершенные 02.07.2019, 30.12.2019 подпадают под признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из представленных ООО «Мясо номер один» документов следует, что основным видом деятельности данного общества является торговля оптовая мясом и мясными продуктами (код 46.32 по ОКВЭД).

Суд апелляционной инстанции учел пояснения ответчика о том, что с учетом сложившейся между должником и ответчиком практики взаимоотношений на основании договора поставки от 10.01.2018 № 3, ответчик приобретал у ООО «СТД» мясо для его последующей реализации в торговых точках общества.

В свою очередь, ООО «СТД» ввиду возникшей необходимости обратилось к ООО «Мясо номер один» для приобретения мяса, в связи с чем 11.01.2019 между сторонами был заключен рамочный договор поставки № 17.

Обязательства по поставке мяса тремя партиями в пользу ООО «СТД» были исполнены ООО «Мясо номер один» в полном объеме, что подтверждается товарными накладными от 02.07.2019 № 78 на сумму 800 000 руб., от 30.12.2019 № 178 на сумму 1 052 620 руб.

Поставка товара осуществлялась на склад ООО «СТД», расположенный по адресу: 

<

...> км Ялуторовского тракта дом 7, оф 208-а. Поставки согласовывались с директором ФИО3, связь поддерживали также с менеджером ООО «Сибирский Торговый дом» Натальей Фельд, доставку осуществляли своим транспортным средством - марка модели «Валдай 3010 ва» с государственным номер 

<

***> (путевой лист представлен в материалы дела).

Спорные платежи от 02.07.2019 на сумму 800 000 руб., от 30.12.2019 на сумму 526 315 руб., от 30.12.2019 на сумму 526 315 руб. совершены должником в счет оплаты поставленной в его адрес продукции по вышеуказанному договору.

Наличие продукции на складе ООО «Мясо номер один» для поставки в адрес ООО «СТД» подтверждается книгой доходов/расходов с универсальными передаточными документами о поставке на склад ООО «Мясо номер один» продукции. Также книгой доходов/расходов, путевыми листами и транспортными накладными подтверждается поставка продукции от ООО «Мясо номер один» в адрес ООО «СТД».

Суд апелляционной инстанции верно указал, что материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности, аффилированности и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

При этом само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов первичного бухгалтерского учета, не доказывает отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика.

Учитывая установленную реальность правоотношений по спорным сделкам, в результате которых должник получил равноценное встречное предоставление, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 170 ГК РФ.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, суждения конкурсного управляющего об отсутствии в системе «Меркурий» ветеринарных распорядительных документов не опровергают возмездный характер платежей по договору поставки.

Также судом апелляционной инстанции правомерно отклонены доводы приводимые и в кассационной жалобе о том, что в разделе сопроводительные документы на груз указаны иные товарные накладные, а в разделе транспортное средство – информация отсутствует; путевой лист, датированный 30.12.2018 хронологически не может иметь никакого отношения к товарным накладным.

Как верно указал суд обязательства по поставке мяса тремя партиями в пользу ООО «СТД» были исполнены ООО «Мясо номер один» в полном объеме, что подтверждается товарными накладными от 02.07.2019 № 78 на сумму 800 000 руб., от 30.12.2019 № 178 на сумму 1 052 620 руб.

Указанные товарные накладные подписаны директорами, скреплены печатями, в них указано количество поставляемого мяса, вид товара (свинина полутуша), масса (нетто) (том 2, л.д. 113-114).

При этом, и доводы кассационной жалобы этот вывод суда не опровергают, наличие продукции на складе ООО «Мясо номер один» для поставки в адрес должника подтверждается книгой доходов /расходов с универсальными передаточными документами о поставке на склад ответчика, путевыми листами.  (том 2, л.д. 134-138), а также соотносится с основным видом деятельности ответчика (оптовая торговля мясом).

Указание не того номера товарной накладной в транспортной накладной (указаны номера 753 и 535) не свидетельствует об отсутствии поставки, поскольку наименование груза и его вес полностью соответствует наименованию и весу указанному в товарных накладных – свинина полутуши – вес 5919,6 кг. и вес 4705,8 8 кг., кроме того, не доказано, что были иные поставки в пользу должника от ответчика. Отсутствие указания на автомобиль и иная дата в путевом листе также не свидетельствует об отсутствии поставки в пользу должника исходя из совокупности иных доказательств, а также непредставлении доказательств об осуществлении иных поставка в пользу должника.

Также доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов о недоказанности конкурсным управляющим признаков неплатежеспособности, в заявлении конкурсного управляющего отсутствует указание на обязательства должника, срок исполнения которых наступил на дату совершения оспариваемых платежей.

Так из судебных актов по делу № А70-22856/2021 следует, что после оспариваемых сделок должник осуществлял деятельность, были поступления денежных средств,  06.04.2020 между ООО «СТД» (экспедитор) и ООО «СМУ» (клиент) заключен договор транспортной экспедиции № 2020187375572554164000000-01ТЭ, согласно которому клиент заказывает и обязуется оплатить, а экспедитор за вознаграждение и за счет клиента обязуется выполнить или организовать выполнение определенных договором транспортных услуг, связанных с перевозкой груза в междугородном сообщении на территории Российской Федерации с пунктом назначения – поселок Сосновый Бор Городского округа Улан-Удэ Республики Бурятия (пункт 1.1). В пункте 3.1 договора указано, что цена договора ориентировочно 10 000 000 руб. В обоснование своей позиции истец представил двусторонние акты выполненных работ: от 13.04.2020 на сумму 1 744 650 руб., в т.ч. НДС; от 14.04.2020 № 2 на сумму 1 278 270 руб. в т.ч. НДС; от 20.04.2020 № 3, на сумму 3 283 740 руб. в т.ч. НДС, подписанные ответчиком без замечаний. Всего оказано услуг на общую сумму 6 306 660 руб., фактически окончательный расчет между сторонами договора должен был быть произведен 20.05.2020. Истец указал, что оплата оказанных услуг произведена частично, задолженность ООО «СМУ» перед ООО «СТД» составляет 986 660 руб.

Также 22.05.2020 между ООО «СМУ» (покупатель) и ООО «СТД» (поставщик) заключен договор поставки № 2020187375982554164000000-167/20, согласно которому поставщик обязуется в срок, установленный договором, передать в собственность покупателя строительные материалы, инструменты и оборудование, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную сторонами сумму (пункт 1.1).

ООО «СМУ» указало, что оплатило ООО «СТД» в счет предстоящей поставки товара 5 503 900,72 руб., что подтверждается платежными поручениями от 26.05.2020 № 1279 на сумму 1 814 592 руб.; от 28.05.2020 № 1333 на сумму 439 921,56 руб.; от 28.05.2020 № 1334 на сумму 1 109 387,16 руб., от 19.08.2020 № 1907 на сумму 2 140 000 руб.

С учетом изложенного, конкурсным управляющим не представлены доказательства недобросовестности, аффилированности и осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника (в случае действительного наличия таких признаков, принимая во внимание, что должник до даты оспариваемых платежей осуществлял значительные по размеру и сумма поставки мяса и мясной продукции ответчику).

Оценив в совокупности представленные первичные документы, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что материалы дела не содержат объективных доказательств совершения ООО «Мясо номер один» недобросовестных, неразумных, заведомо и очевидно незаконных действий, обусловленных противоправной целью вывода денежных средств из конкурсной массы должника путем совершения оспариваемых платежей.

Оснований для иной оценки обстоятельств у суда округа нет.

Довод кассатора о том, что  транспортные накладные, представленные в электронном виде 23.01.2025 в адрес суда конкурсному управляющему не направлялись, подлежит отклонению, поскольку, приобщая 28.01.2025 указанные документы суд  апелляционной инстанции, исходил из представленных доказательств направления их в адрес сторон, при этом судебное заседание было отложено после 28.01.2025, также рассмотрение апелляционной жалобы было приостановлено  24.02.2025, затем  производство по апелляционной жалобе было возобновлено 02.04.2025 и назначено к рассмотрению 23.04.2025, объявлены перерывы до 05.05.2025, затем до 20.05.2025 и только 20.05.2025 вынесен судебный акт.

Таким образом, в любом случае конкурсный управляющий с момента приобщения документов в материалы дела в январе 2025 года и до вынесения судебного акта – 20.05.2025 мог ознакомится  с материалами дела, которые находятся  открытом доступе, в том числе в режиме ограниченного доступа (в электронном виде), при этом о факте осведомлённости об указанных документах свидетельствует то обстоятельство, что 20.05.2025, как следует из протокола судебного заседания ходатайств об отложении судебного заседания конкурсным управляющим заявлено не было.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с предоставлением подателю кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины с ООО «СТД» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А70-10107/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Торговый дом» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                      В.А. Зюков

Судьи                                                                                    Е.А. Куклева

ФИО1