АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-18011/2021

05 июля 2021 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2021 года

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-18011/2021

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод клиновых ремней" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об истребовании документов,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 14.04.2021.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Завод клиновых ремней" (далее – ответчик), в котором просит обязать ответчика в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1)устав со всеми внесенными изменениями и дополнениями в действующей редакции;

2)внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества;

3)положение о филиалах и представительствах;

4)протоколы общих собраний участников (годовых и внеочередных), проведенных за период с 10.07.2019 г. по дату получения настоящего требования;

5)бухгалтерские балансы за 2019, 2020 годы с приложением всех форм (отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительная записка);

6)решения о привлечении общества и должностных лиц общества к административной и налоговой ответственности (постановления, протоколы, акты, решения и т.д.) за период с 10.07.2019 г. по дату получения настоящего требования;

7)годовые отчеты за 2019, 2020 годы;

8)перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество;

9)договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями, первичными документами по отчуждению основных средств за период с 10.07.2019 г. по дату получения настоящего требования;

10)кредитные договоры, договоры лизинга, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенные обществом в период с 10.07.2019 г. по дату получения настоящего требования, а также договоры займа с приложением дополнительных соглашений, действующие на период получения настоящего требования;

11)договоры аренды, субаренды имущества, заключенные обществом в период с 10.07.2019 г. по дату получения настоящего требования;

12)договоры, заключенные Обществом за период с 10.07.2019 г. по дату получения настоящего требования, по приобретению и отчуждению собственных векселей Общества, а также по приобретению и отчуждению векселей других организаций;

13)договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности за период с 10.07.2019 г. по дату получения настоящего требования, в том числе, но не ограничиваясь, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказания) услуг, договоры на осуществление проектных работ, договоры займа, и иные договоры, заключаемые обществом с приложениями и первичными документами, а также договоры, действующие на дату получения настоящего требования;

14)первичные документы по начислению заработной платы сотрудникам общества и первичные документы по любым денежным выплатам генеральному директору за период с 10.07.2019г. по дату получения настоящего требования;

15)сведения о списочной и среднесписочной численности работников по состоянию на 01.01.2020г., 01.01.2021;

16)трудовой договор с генеральным директором со всеми приложениями и дополнениями;

17)штатное расписание;

18)приказы генерального директора о проведении инвентаризации;

19)приказы генерального директора о списании дебиторской задолженности;

20)расшифровку кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на дату получения настоящего требования;

21)расшифровку дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на дату получения настоящего требования;

22)расшифровку строки баланса «основные средства» по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на дату получения настоящего требования;

23)расшифровку строки баланса «финансовые вложения» (1170) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на дату получения настоящего требования;

24)расшифровку строки баланса «запасы» по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на дату получения настоящего требования

25)расшифровку строки баланса «финансовые вложения (за исключением денежных средств)» (строка 1240) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на дату получения настоящего требования;

26)расшифровку строки баланса «заемные средства» (строка 1410) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на дату получения настоящего требования;

27)расшифровку строки баланса «прочие обязательства» (строка 1450) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на дату получения настоящего требования;

28)расшифровку строки баланса «заемные средства» (строка 1510) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на дату получения настоящего требования;

29)расшифровку строки баланса «кредиторская задолженность» (строка 1520) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на дату получения настоящего требования;

30)расшифровку строки баланса «оценочные обязательства» (строка 1540) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на дату получения настоящего требования;

31)перечни открытых в банках расчетных и депозитных счетов Общества за период с 10.07.2019 г. по дату получения настоящего требования;

32)банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по всем банковским счетам Общества, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с 10.07.2019 г. по дату получения настоящего требования;

33)перечень сделок, заключенных обществом за период с 10.07.2019 г. по дату получения настоящего требования, являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, для совершения которых требуется одобрение общего собрания участников Общества согласно Уставу, с приложением документов по сделкам.

Также истец просит в случае неисполнения ООО «Завод клиновых ремней» вступившего в законную силу решения суда в течение 5 рабочих дней с момента его вступления в законную силу взыскать с ООО «Завод клиновых ремней» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 денежную компенсацию за ожидание соответствующего исполнения в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда надлежащим образом в полном объеме.

Определением суда от 22 апреля 2021 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 08 июня 2021 года истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в предварительное судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство, в котором возражает против перехода в основное судебное заседание, и просит отложить предварительное судебное заседание не более поздний срок.

Определением от 10.06.2021 дело назначено к судебному разбирательству.

В данном судебном заседании истец уточнил перечень документов, об истребовании которых заявлен настоящий иск, а также дату, на которую должны быть сформированы документы.

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явился, отзыв на иск, а также доказательства передачи истцу документов либо сведения об их отсутствии, суду не представил.

Дело рассмотрено на основании ст. 156 АПК РФ  в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью ООО "Завод клиновых ремней" (далее общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2019, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками общества с ограниченной ответственностью ООО "Завод клиновых ремней" являются ФИО4 (67 %) и ФИО2 (33 %).

Единоличным исполнительным органом общества с момента регистрации общества является ФИО4

Истец указывает на то, что им в адрес общества 17.03.2021 направлено требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, которое до настоящего времени добровольно не исполнено.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Завод клиновых ремней» об истребовании документов о деятельности юридического лица.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

В силу ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 2 и 3 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Также в пункте 1 ст.65.2 ГК РФ предусмотрено право участника корпорации на получение информации о деятельности корпорации и ознакомление с ее бухгалтерской и иной документацией.

Исходя из вышеприведенных норм права, по иску об истребовании документов должен быть установлен конкретный перечень истребуемых документов, факт нахождения истребуемых документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, должен обладать признаками исполнимости (ст. 16 АПК РФ), а также факт безосновательного уклонения ответчика от передачи соответствующих документов.

Доказательства надлежащего исполнения ответчиком обязанностей по передаче документов о деятельности общества в материалы дела не представлено.

В связи с этим в силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика.

Исходя из вышеизложенного и в отсутствие доказательств передачи ответчиком спорных документов, требование истца заявлено правомерно и подлежит удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению.

Также истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10 000 руб., за каждый день неисполнения решения суда о передаче истребуемых документов.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). 

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По смыслу названных положений, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. 

Учитывая неисполнение ответчиком обязанности по представлению документов участнику общества в добровольном порядке, принимая во внимание степень неблагоприятных последствий в случае применения неустойки для должника, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного поведения стороны, суд пришел к выводу, что исчисление неустойки в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения, будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Завод клиновых ремней» в течение 5-ти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии  следующих документов:

1) устав со всеми внесенными изменениями и дополнениями в действующей редакции;

2) внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества;

3) положение о филиалах и представительствах;

4) протоколы общих собраний участников (годовых и внеочередных), проведенных за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно);

5) бухгалтерский баланс за 2019 год с приложением всех форм (отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительная записка);

6) решения о привлечении общества и должностных лиц общества к административной и налоговой ответственности (постановления, протоколы, акты, решения и т.д.) за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно);

7) годовой отчет за 2019 год;

8) перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно);

9) договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями, первичными документами по отчуждению основных средств за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно); 

10) кредитные договоры, договоры лизинга, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачетах, об отступном, заключенные обществом в период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно), а также договоры займа с приложением дополнительных соглашений, действующие на 24.03.2021 года (включительно);

11) договоры аренды, субаренды имущества, заключенные обществом в период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно);

12) договоры, заключенные Обществом за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно) по приобретению и отчуждению собственных векселей Общества, а также по приобретению и отчуждению векселей других организаций;

13) договоры, заключаемые обществом в процессе осуществления финансово-хозяйственной деятельности за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года, в том числе, но не ограничиваясь, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказания) услуг, договоры на осуществление проектных работ, договоры займа, и иные договоры, заключаемые обществом с приложениями и первичными документами, а также договоры, действующие на 24.03.2021 года (включительно);

14) первичные документы по начислению заработной платы сотрудникам общества и первичные документы по любым денежным выплатам генеральному директору за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно);

15) сведения о списочной и среднесписочной численности работников по состоянию на 01.01.2020 г., 01.01.2021;

16) трудовой договор с генеральным директором со всеми приложениями и дополнениями;

17) штатное расписание;

18) приказы генерального директора о проведении инвентаризации за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно);

19) приказы генерального директора о списании дебиторской задолженности за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно);

20) расшифровку кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на 24.03.2021 года (включительно);

21) расшифровку дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на 24.03.2021 года (включительно);

22) расшифровку строки баланса «основные средства» по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на 24.03.2021 года (включительно);

23) расшифровку строки баланса «финансовые вложения» (1170) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на 24.03.2021 года (включительно);

24) расшифровку строки баланса «запасы» по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на 24.03.2021 года (включительно);

25) расшифровку строки баланса «финансовые вложения (за исключением денежных средств)» (строка 1240) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и 24.03.2021 года (включительно);

26) расшифровку строки баланса «заемные средства» (строка 1410) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на 24.03.2021 года (включительно);

27) расшифровку строки баланса «прочие обязательства» (строка 1450) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на 24.03.2021 года (включительно);

28) расшифровку строки баланса «заемные средства» (строка 1510) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на 24.03.2021 года (включительно);

29) расшифровку строки баланса «кредиторская задолженность» (строка 1520) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на 24.03.2021 года (включительно);

30) расшифровку строки баланса «оценочные обязательства» (строка 1540) по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020 и на 24.03.2021 года (включительно);

31) перечни открытых в банках расчетных и депозитных счетов Общества за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно);

32) банковские выписки с расшифровкой назначения платежа по всем банковским счетам Общества, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно);

33) перечень сделок, заключенных обществом за период с 10.07.2019 г. по 24.03.2021 года (включительно), являющихся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, для совершения которых требуется одобрение общего собрания участников Общества согласно Уставу, с приложением документов по сделкам.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственности «Завод клиновых ремней» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с шестого рабочего дня после вступления в законную силу решения суда по настоящему делу до дня его фактического исполнения.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод клиновых ремней» в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6000 рублей.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЮ.Ю. Франк