АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7754/2023

Дело № А55-6234/2020

г. Казань

26 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А., 

судей Герасимовой Е.П., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Колгановой Ю.П. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Арбитражном суде Самарской области представителей:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 14.09.2023,

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 24.03.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Самарское бюро инвестирования строительства» - ФИО5, директор, паспорт,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

ФИО6, паспорт,

представителя ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 25.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Самарской области 

кассационные жалобы финансового управляющего ФИО9

на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023,

ФИО10

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023

по делу № А55-6234/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО9 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (далее – должник, ФИО6) его финансовый управляющий ФИО9 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 17.09.2019, заключенный между ФИО6 и ФИО7, признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 18.11.2019, заключенный между ФИО7 и ФИО3, ФИО1, применении последствий признания сделок недействительными, взыскав солидарно со ФИО3, ФИО1 рыночную стоимость земельных участков, определенную финансовым управляющий в размере 5 300 000 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации далее – АПК РФ).

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в обособленном споре по настоящему делу привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Энергохолдинг», ИНН 

<

***>, ФИО11.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2022 производство по настоящему обособленному спору по делу № А55-6234/2020 было приостановлено, назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости земельного участка площадью 12 000 кв. м, состоящего из двух участков, площадью 11 998 кв. м с кадастровым номером 63:22:0805001:2103 и площадью 12 кв. м с кадастровым номером 63:22:0804005:45, расположенного по адресу: 

<

...> участок 11Б, по состоянию на 18.11.2019.

Протокольным определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2022 производство по настоящему обособленному спору по делу № А55-6234/2020 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 заявленные требования удовлетворены в части. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 17.09.2019, заключенный между ФИО6 и ФИО7 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 055 088 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника ФИО9 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023, в которой просил его отменить в части отказа в признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 18.11.2019, заключенный между ФИО7 и ФИО3, ФИО1, и применении последствий признания сделок недействительными, также просил принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме, взыскав солидарно со ФИО3 и ФИО1 рыночную стоимость земельных участков, определенную финансовым управляющий в размере 5 300 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 по делу № А55-6234/2020 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба финансового управляющего ФИО9 - без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО7, в свою очередь, также обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 в части признания недействительной сделкой договор купли-продажи от 17.09.2019, заключенный между ФИО6 и ФИО7, и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 055 088 руб. Заявление финансового управляющего ФИО9 просила оставить без удовлетворения, мотивируя неполным выяснением обстоятельств по спору, имеющих значение для дела, и наличием реального встречного исполнения по договору купли-продажи от 17.09.2019, заявив ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств: справки о доходах 2-НДФЛ за 2019 год, выписки по банковскому счету, расписки в передаче денежных средств ФИО6 от 14.09.2019, ввиду отсутствия возможности участия в судебном заседании.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023 апелляционная жалоба ФИО7 принята к производству, удовлетворено ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, причина пропуска срока признана уважительной.

В судебном заседании 04.07.2023 суд апелляционной инстанции,  придя к выводу, что представленные документы имеют отношение к предмету спора, руководствуясь положениями пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», счел возможным приобщить к материалам настоящего обособленного спора представленные заявителем апелляционной жалобы, а также должником документы.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжаловалась только часть судебного акта, касающаяся недействительности договора купли-продажи от 17.09.2019, заключенного между ФИО6 и ФИО7, и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 055 088 руб., суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

По итогам рассмотрения жалобы ФИО7 апелляционный суд принял постановление от 17.07.2023, которым отменил определение суда первой инстанции от 06.02.2023 в обжалуемой части и отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО9 о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 17.09.2019, заключенный между ФИО6 и ФИО7, и применении последствий недействительности сделки. 

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 17.07.2023, полагая его принятым с нарушением норм материального права ввиду недоказанности возмездности сделки должника и ФИО7, в Арбитражный суд Поволжского круга с кассационной жалобой обратился ФИО10, в которой просит его отменить и оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023.

Финансовый управляющий обжаловал в кассационном порядке определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023, сославшись на нарушение судами ном материального и процессуального права. В жалобе управляющий просит отменить указанные судебные акты и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, полагая, что судами не были рассмотрены его доводы о совершении цепочки сделок, прикрываемых единственно реальную совершенную сделку между ФИО6 и ФИО3, ФИО1 по спорным земельным участкам.

В судебном заседании, проведенном посредством осуществления видеоконференц-связи, ФИО6, представители ФИО7, ФИО3, ФИО1 просили в удовлетворении кассационных жалоб отказать, директор общества с ограниченной ответственностью «Самарское бюро инвестирования строительства» ФИО5 просил их удовлетворить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А55-6234/2020 подлежит отмене, а определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А55-6234/2020 - оставлению без изменений в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в ходе проведения финансовым управляющим мероприятий по наполнению конкурсной массы установлено, что 17.09.2019 между ФИО6 и ФИО7 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества должника, пунктом 1 которого предусмотрено, что продавец продал принадлежащие ему на праве собственности и передал, а покупатель купил в собственность и принял следующие земельные участки: 

- земельный участок с кадастровым номером 63:22:0804005:45, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 12 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...> участок 11Б; 

- земельный участок с кадастровым номером 63:22:0805001:2103, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 11 988 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...> участок 11Б.

Согласно пункту 2 договора отчуждаемые земельные участки проданы по соглашению сторон за 900 000 руб., из которых 900 руб. за земельный участок с кадастровым номером 63:22:0804005:45 и 899 100 руб. за земельный участок с кадастровым номером 63:22:0805001:2103.

Также договором купли-продажи от 17.09.2019 предусмотрено, что денежные средства получены продавцом от покупателя в полном объеме при подписании настоящего договора. Государственная регистрация права собственности на спорные земельные участки проведена 27.09.2019.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 возбуждено 19.03.2020, то есть сделка совершена в период подозрительности, установленной пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В дальнейшем, спустя два месяца, 18.11.2019 ФИО7 продала спорное недвижимое имущество ФИО3 и ФИО1 в общую долевую собственность по 1/2 доли от каждого земельного участка. Указанное недвижимое имущество продано по соглашению сторон, из которых 800 руб. за земельный участок с кадастровым номером 63:22:0804005:45 и 799 200 руб. за земельный участок с кадастровым номером 63:22:0805001:2103.

Оспаривая сделки как цепочку сделок, финансовый управляющий указал на неравноценность встречного исполнения обязательств (безвозмездность), на наличие признаков неплатежеспособности у должника на дату совершения сделок, а также на фиктивность указанных сделок.

Удовлетворяя указанное заявление в части признания недействительным договора купли-продажи от 17.09.2019, заключенного между должником и ФИО7, по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции исходил из того, что указанная сделка совершена в отсутствие доказательств предоставления со стороны ответчика встречного предоставления, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов; ответчик знал или должен была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок. В результате оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

В отношении сделки, заключенной между ФИО7 и ФИО3, ФИО1, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств юридической и фактической аффилированности сторон договора купли-продажи от 18.11.2019, а также на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ФИО3 и ФИО1 являлись участниками цепочки сделок, прикрывающих отчуждение спорного имущества от должника.

Суд апелляционной инстанции (постановление от 17.07.2023), повторно рассмотрев обособленный спор в обжалуемой ФИО7 части, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования о признании сделки, заключенной должником с ФИО7, пришел к выводу о наличии реальной финансовой возможности у ответчика приобрести спорное недвижимое имущество. 

Придя к такому выводу, апелляционный суд посчитал, что представленные в апелляционный суд новые доказательства: расписка от 14.09.2019 о получении должником денежных средств в размере 900 000 руб. в счет оплаты стоимости земельных участков, сведения о доходах за 2019 год, выписка с расчетного счета Банка ВТБ (ПАО) являются относимыми и подтверждающими возмездность оспариваемой сделки. 

Также суд принял во внимание пояснения должника о том, что денежные средства, полученные от реализации земельных участков, были направлены им на погашение имеющейся задолженности и пояснения ФИО8 о том, что она, как представитель по доверенности покупателя ФИО7, подписала договор и подала в регистрирующий орган заявление о регистрации договора купли-продажи от 17.09.2019, учитывая проживание ФИО7 в Ханты-Мансийском автономном округе - Югра, г. Нижневартовск, что ФИО6 лично подписал договор со стороны продавца и пояснил, что расчет с покупателем произведен напрямую.

При этом, делая вывод о том, что спорная сделка не ухудшила имущественное положение должника и не причинила вред его кредиторам, стоимость имущества по сделке соответствует рыночной цене имущества, апелляционный суд исходил из заключения судебной экспертизы, которым была определена действительная стоимость земельных участков в общем размере 1 055 088 руб.: земельный участок площадью 11 988 кв. м, категория: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, адрес: 

<

...> участок 11Б, кадастровый номер: 63:22:0805001:2103 - 1 053 916 руб. (рыночная стоимость); земельный участок площадью 12 кв. м, категория: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения промышленных объектов, адрес: 

<

...> участок 11Б, кадастровый номер: 63:22:0804005:45 - 1172 руб. (рыночная стоимость).

Кроме того, апелляционный суд указал на отсутствие доказательств того, что  стороны состояли в сговоре и их действия направлены на вывод имущества из активов общества с последующей их передачей заинтересованным лицам.

Между тем судебная коллегия кассационного суда считает, что апелляционным судом вывод о финансовой возможности покупателя произвести оплату стоимости приобретенного имущества сделан ошибочно, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, с учетом установленных по спору обстоятельств, а также в отсутствие в деле надлежащих доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи земельных участков от 17.09.2019 со стороны покупателя (факт передачи денежных средств) и наличии финансовой возможности произвести оплату, суд первой инстанции пришел к выводу о безвозмездности сделки. 

Также суд пришел к выводу о совершении должником сделки с целью причинения вреда, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии неисполненных обязательств перед  кредиторами, которые были в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника, а также после принятия арбитражным судом к производству заявления конкурсного управляющего Сокола А.Н. ООО «Средне-Волжская Компания» о привлечении ФИО6 к субсидиарной ответственности в рамках дела № А55-30839/2016.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о фактической аффилированности ФИО7 по отношению к должнику, учитывая, что сделка совершена на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, их действия являются согласованными, следовательно, покупатель был осведомлен о преследуемой цели должника при продаже земельных участков.

В этой связи суд первой инстанции удовлетворил требование финансового управляющего о признании договора купли-продажи от 19.09.2019, заключенного должником с ФИО12, недействительной сделкой.

Применяя последствия недействительности  сделки в виде взыскания с покупателя рыночной стоимости имущества, суд первой  инстанции учел, что земельные участки выбыли из собственности ФИО12

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной последующей сделки, заключенной между ФИО12 и ФИО3, ФИО1, суд первой инстанции исходил из добросовестности конечных покупателей, недоказанности их аффилированности по отношению к должнику и отсутствии оснований для оценки оспариваемых сделок как цепочки притворных сделок, прикрывающих сделку по выводу активов должника.

Апелляционный суд, приняв дополнительные доказательства, представленные как должником, так и ФИО12, без выяснения вопроса о невозможности их предоставления в суд первой инстанции, посчитал доказанным факт возмездности сделки - встречного исполнения со стороны ответчика и  финансовой возможности у ФИО12 для приобретения земельных участков (наличие денежных средств для оплаты согласованной цены имущества), не проанализировал детально их и не дав оценку каждому документу в отдельности.

В тоже время, проанализировав  выписку по счету в  банке за период с 01.05.2019 по 31.05.2019, судебная коллегия признает, что эквивалентные стоимости имущества суммы снятия денежных средств по счету отсутствуют, доказательства, свидетельствующие об аккумулировании и о фактическом наличии у ФИО12 денежных средств в сумме 900 000 руб. на момент оформления договора купли-продажи имущества от 17.09.2019, не представлены.

Согласно справке о доходах от 11.02.2020 доход ФИО12 за 2019 год составил 826 840,47 руб., что не может быть признано достаточным для оплаты стоимости объектов недвижимости (земельных участков), при условии несения бытовых расходов на семью, в том числе двоих детей.

Помимо этого в деле отсутствуют документы, подтверждающие расходование денежных средств в спорный период ФИО6 (на какие цели).

Таким образом, представленные в апелляционный суд  документы не подтверждают наличие у ФИО12 финансовой возможности по оплате денежных средств по оспариваемой сделке от 17.09.2019.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции о возмездном характере совершенной должником и ФИО12 сделки являются необоснованными. 

Принимая во внимание изложенное, а также с учетом того, что отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление доказательств может повлечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ), о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», уклонение от представления доказательств, подтверждающих финансовую возможность оплатить цену имущества, которые были как у ответчика, так и у должника, должно толковаться против ответчиков.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда от  17.07.2023 подлежит отмене, а ранее принятые судебные акты – оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А55-6234/2020 отменить.

определение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023 по делу № А55-6234/2020 оставить без изменений.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяА.А. Минеева

СудьиЕ.П. Герасимова

М.В. Егорова