﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-4180/2017

г. Краснодар

11 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика − ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Межрайонная электросетевая компания» Ковальчук Нины Николаевны – Михайлюка В.В. (доверенность от 19.06.2017), в отсутствие истца – публичного акционерного общества «Кубаньэнерго» (ИНН 2309001660, ОГРН 1022301427268), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Межрайонная электросетевая компания» Ковальчук Нины Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2019 (судья Баганина С.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 (судьи Соловьева М.В., Ефимова О.Ю., Ильина М.В.) по делу № А32-4180/2017, установил следующее.

ПАО «Кубаньэнерго» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к председателю ликвидационной комиссии ООО «Межрайонная электросетевая компания» (далее – компания) Ковальчук Н.Н. о взыскании 611 649 рублей 49 копеек убытков. 

Решением суда от  28.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.09.2018 решение от 28.12.2017 и постановление от 04.06.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении решением суда от 12.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.07.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Ковальчук Н.Н. просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что исковое заявление не подписано представителем истца. Общество не представило доказательства совокупности всех обстоятельств, при которых с ликвидатора возможно взыскание причиненных убытков. Доказательства того, что Ковальчук Н.Н. достоверно знала о наличии непогашенной кредиторской задолженности компании перед обществом и сознательно, имея умысел на причинение ущерба имущественным правам общества, произвела ликвидацию компании, отсутствуют. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2014 по делу № А32-27395/2014 с общества в пользу компании взыскано 1 025 719 рублей 83 копейки задолженности и 23 257 рублей 20 копеек расходов по уплате государственной пошлины. 

Платежным поручением от 23.12.2014 № 1519 общество произвело оплату в сумме 1 048 977 рублей 03 копейки. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2015 по делу № А32-27395/2014 заявление общества о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение от 29.08.2014 отменено. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2015 по делу № А32-27395/2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016, с общества в пользу компании взыскано 428 660 рублей 64 копейки задолженности и 9719 рублей 10 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в иске отказано. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2016 по делу № А32-27395/2014 произведен поворот исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2014, с компании в пользу общества взыскано 597 059 рублей 19 копеек и 13 538 рублей 10 копеек государственной пошлины. 

Обществу выдан исполнительный лист от 02.08.2016 серии ФС № 007322653. 

30 сентября 2016 года судебный пристав-исполнитель Славянского городского отдела судебных приставов УФССП России по Краснодарскому краю возбудил исполнительное производство № 27346/16/23060-ИП, которое окончено 29.12.2016 в связи с ликвидацией должника. 

Кроме того, в рамках дела № А32-31622/2014 постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2015 изменено решение от 29.10.2014, с компании в пользу общества взыскано 1049 рублей 20 копеек расходов по уплате госпошлины. 

Выдан исполнительный лист серии ФС № 004008225. 

21 апреля 2016 года судебный пристав-исполнитель Славянского городского отдела судебных приставов УФССП России по Краснодарскому краю возбудил исполнительное производство № 8641/16/23060-ИП, которое окончено 29.12.2016 в связи с ликвидацией должника. 

Полагая, что действия ликвидатора являются незаконными, общество в результате этих действий утратило возможность удовлетворения своих требований за счет имущества ликвидированного должника, истец обратился в арбитражный суд.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Применение меры гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при доказанности истцом совокупности нескольких условий: противоправности действий (бездействия) причинителя убытков; причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками; наличия и размера понесенных убытков. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 Гражданского кодекса. 

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса). 

В силу пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (часть 2 статьи 63 Гражданского кодекса). 

Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица предусмотрена в статье 64 Гражданского кодекса.

Согласно положениям статей 61 – 64 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса). 

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса). 

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. 

Действующее гражданское законодательство допускает возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 04.12.2012 № 9632/12, от 18.06.2013 № 17044/12, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, от 31.03.2016 № 304-ЭС15-16673, установленный статьями 61 – 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, однако ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчеты.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 71 Кодекса установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства с учетом статьи 71 Кодекса, суды установили, что по делам № А32-27395/2014 и А32-31622/2014 с компании в пользу общества взыскана задолженность. Судебные разбирательства по указанным делам проводились в 2014 – 2015 годах в период осуществления Ковальчук Н.Н. полномочий главного бухгалтера, а затем и ликвидатора должника. 

Таким образом, материалами дела подтверждено, что ликвидатор был заведомо информирован о судебных процессах (информация о данных судебных спорах являлась открытой и общедоступной) и наличии непогашенной кредиторской задолженности должника перед обществом и им не соблюдены нормы о ликвидации юридического лица (ликвидатор не уведомил кредитора о начале процесса ликвидации, не отразил требования кредитора в ликвидационном балансе, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом), что свидетельствует о наличии совокупности условий для возложения на ликвидатора обязанности по возмещению убытков, так как действия ликвидатора противоправны, наличие убытков подтверждено, существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты возможности получения истцом удовлетворения (получения денежных средств по решению суда) от ликвидированного юридического лица, что согласуется с правовым подходом, сформулированным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 9632/2012.

При таких обстоятельствах, вывод судов о несоблюдении Ковальчук Н.Н. положений действующего законодательства, регулирующего порядок ликвидации юридического лица, и причинении тем самым негативных последствий истцу, является обоснованным. Ответчик документально не доказал,  что у общества перед компанией на момент ее ликвидации имелась какая-либо задолженность.

Довод заявителя о том, что иск подлежит оставлению без рассмотрения, подлежит отклонению, с учетом того, что иск подписан уполномоченным представителем истца (т. 2, л. д. 35), спор рассматривается длительное время на протяжении которого истец занимает активную процессуальную позицию и из поведения ответчика не усматривается намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор. Оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Заявитель реализовал право на апелляционное и кассационное обжалование принятых судебных актов, выводы судов не опроверг, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которые судами были исследованы и получили надлежащую правовую оценку.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  10.07.2019 по делу № А32-4180/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 О.Л. Рассказов

	 И.И. Фефелова