Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград              Дело №А12-15583/2021

“09” сентября 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 07 сентября 2021 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе  судьи   Пантелеевой  В.В.

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,

При участии в судебном заседании:

От истца – представитель ФИО1, доверенность от 29.04.2021г., 

от ответчика – директор ФИО2, представитель ФИО3, по доверенности от 19.07.2021 г.

от третьих лиц: ФИО2 – личное участие, представитель ФИО4. по доверенности от 15.07.2021 г.

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда – представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «ДАНА» (403313 Волгоградская область 

<

...> ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о ликвидации общества, 

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2, 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО5  обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДАНА» о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ДАНА» в связи с невозможностью достижения целей ради которых оно было создано, в том числе в связи с тем, что осуществление деятельности юридического лица стало невозможным вследствие длительного корпоративного конфликта.

Также истец просит возложить обязанности по ликвидации общества на арбитражного управляющего ФИО6

Представитель ответчика заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Третье лицо – ФИО2 считает заявленные исковые требования необоснованными, просит в иске отказать.

Представитель третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что участниками ООО «ДАНА» являются ФИО5 с долей в уставном капитале 50% и ФИО2 с долей в уставном капитале 50%.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он как участник общества на протяжении продолжительного времени не имеет возможность реализовать свое право на участие в управлении обществом, решения по вопросам, включенным в  повестку дня собраний не принимаются ввиду не достижения единогласного решения, решения по дополнительно предложенным вопросам также не принимаются, общество находится под контролем ФИО2, который осуществляет деятельность по уменьшению стоимости и расхищению активов ООО «ДАНА». Нормальной деятельности общества препятствуют равнозначные претензии участников по вопросу руководителя общества, избрании директора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным данным Кодексом.

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, истец документально не обосновал, что меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время исчерпаны, либо существуют препятствия для их применения. Доказательств того, что общество не может осуществлять свою деятельность либо деятельность общества существенно затруднена, материалы дела не содержат.

Доводы о препятствии нормальной деятельности общества сводятся к желанию истца стать руководителем общества.

Также истцом  не представлено доказательств убыточности деятельности общества. Недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном заседании.  

Также отсутствуют доказательства того, что коммерческая организация не способна выполнять свои обязательства, налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

Вместе с тем, в судебном заседании установлено, что ООО «ДАНА» является действующим юридическим лицом, общество получает прибыль, исполняет обязательства перед налоговыми органами, контрагентами, имеет штат сотрудников, численность которых составляет 28 человек.

В обоснование заявленных требований истец также указал, что участник общества на протяжении продолжительного времени не имеет возможность реализовать свое право на участие в управлении обществом, решения по вопросам, включенным в  повестку дня собраний не принимаются ввиду не достижения единогласного решения, по дополнительно предложенным вопросам также не принимаются решения.

Вместе с тем, тот факт, что участниками ООО «ДАНА» не было принято единогласного решения по вопросам повестки дня собрания, состоявшегося 15.06.2021, не исключает возможность принятия в дальнейшем таких решений.

Также из материалов дела не следует, что участники Общества уклоняются от участия в собраниях участников общества и управлении делами, что приводит к блокированию его деятельности.

Срок полномочий генерального директора ООО «ДАНА» ФИО2 истекает 03.04.2023 г. Доказательств невозможности по истечению указанного срока избрать нового единоличного органа общества, что приведет к остановке (нарушению) деятельности ООО «ДАНА», ФИО5 не представлено.

Более того, в материалы дела не представлено доказательств того, что истцом реализованы все имеющиеся способы разрешения сложившегося конфликта.

Такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход участника, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют разные правовые последствия для участников корпорации.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличии от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Участник общества ФИО2  не согласен с возможной ликвидацией общества, такое решение приведет к ущемлению его корпоративных прав.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец вправе реализовать свое право, предоставленное пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о выходе из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доказательств наличия корпоративного конфликта, который повлек либо может повлечь за собой негативные последствия, обуславливающие необходимость ликвидации общества в судебном порядке, истец не представил.

С учетом изложенных обстоятельств, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд 

                                                     Р  Е  Ш  И  Л:     

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья:            В.В. Пантелеева