АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-41577/2018

18 октября 2018 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2018 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

общества  с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ЮНИСВЕТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "НАНОФРАГМЕНТУМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора цессии от 22.06.2017 недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРНАТИВА"  (ОГРН 

<

***>).

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 01.06.2018;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: ФИО2, представитель по доверенности от 11.10.2018.

 

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество  с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ЮНИСВЕТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском 

к обществу с ограниченной ответственностью "НАНОФРАГМЕНТУМ" (далее - ответчик) о признании договора цессии от 22.06.2017 недействительным.

От третьего лица 18.09.2018 поступил отзыв на иск, в котором он просил в удовлетворении исковых требований отказать. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 27.09.2018 истец исковые требования поддержал. Третье лицо поддержало позицию, изложенное в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании 15.10.2018 истец и третье лицо представили дополнительные доказательства для приобщения к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) 01.12.2014 был заключен договор поставки №147, по условиям которого поставщик взял на себя обязательство поставить электротехническое оборудование.

22.06.2017 ответчик (цедент) заключил с третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬТЕРНАТИВА"  (цессионарий) договор уступки права требования (цессии), по которому ответчик передал третьему лицу права требования к истцу по договору поставки №14 от 01.12.2014.

По утверждению истца ему стало известно о договоре цессии после направления ответчиком уведомления от 19.07.2017.

Согласно ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст.384 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с п.1 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии  с абз. 2 п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В данном случае, истец ссылается на п. 7.1. договора поставки №147 от 01.12.2014, согласно которому ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по данному договору без письменного согласия другой стороны.

Истец указывает, что уступка права требования третьему лицу состоялась без его согласия и повлекла для истца неблагоприятные последствия, поскольку третье лицо (новый кредитор) предъявило в Арбитражный суд г. Москвы иск  о взыскании с истца денежных средств по договору поставки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском о признании договора  уступки прав (цессии) от 22.06.2017 недействительным.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению  по следующим основаниям.   

Согласно п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу абз. 1 п. 4 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него.

Истцом в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательств того, что заключение спорного договора цессии привело к тому, что исполнение должником своих обязательств, вытекающих из договора поставки, стало значительно более обременительным. В связи с этим, в отсутствие указанных доказательств по смыслу абз. 1 п. 4 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации на получение согласия истца при заключении договора уступки не требовалось.

Таким образом, факт отсутствия согласия должника на переход к другому лицу прав кредитора сам по себе не свидетельствует о порочности сделки либо ее незаключенности.

О состоявшейся уступке истец был уведомлен надлежащим образом первоначальным кредитором. Какие-либо возражения относительно заключенного договора цессии в адрес нового или первоначального кредитора от истца не поступали. Истец не исполнил обязательства по договору поставки ни первоначальному, ни новому кредитору.

Кроме того, как следует из  материалов дела, договором поставки не установлено, что личность кредитора имеет существенное значение для должника. В данном случае, уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника.

В силу ст. 392.3 ГК РФ к сделке по передаче стороной своих прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В данном случае сделки по переводу долга покупателя по договору поставки от 01.12.2014 № 147 сторонами не совершалось.

Согласно п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре.

Таким образом, условие о получении согласия на передачу третьим лицам прав и обязанностей по договору (передачу договора) не означает существование запрета на передачу прав требования по обязательству. Договор уступки права требования от 22.06.2017 не является сделкой по передаче покупателем своих прав и обязанностей по договору поставки от 01.12.2014 № 147, следовательно, условия п. 7.1 договора поставки не нарушены.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В данном случае, истец после получения 19.07.2017 уведомления о переходе прав требования какие-либо возражения, в частности, в адрес нового или первоначального кредитора о нарушении п. 7.1 договора поставки и несогласии с договором уступки не заявлял, равно как и при рассмотрении дела №А40-244477/17-41-2193 по иску третьего лица по настоящему делу к обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ЮНИСВЕТ" о взыскании суммы предварительной оплаты.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1        части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем, истец с настоящим иском обратился в суд 19.07.2018 (в последний день срока исковой давности), на протяжении всего срока на подачу иска о признании договора уступки недействительным претензий к договору уступки (в части нарушения установленного п. 7.1 договора поставки ограничения) у истца отсутствовали.

Из разъяснений, изложенных в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что предъявляя требование о признании договора цессии недействительным, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В соответствии с абз. 2 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Доказательств, подтверждающих факт нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Единственным правовым последствием для истца в данном случае является смена кредитора, то есть лица, в пользу которого необходимо исполнить обязательство, что права должника нарушать не может, поскольку смена кредитора не освобождает должника от обязанности исполнить обязательство.

Поскольку оспариваемый договор цессии от 22.06.2017 является оспоримой сделкой, то даже при наличии формальных нарушений не может быть признан недействительным в отсутствие негативных последствий его совершения.

С учётом указанного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НАНОФРАГМЕНТУМ"   в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

 

Судья                                                         Н.В. Соболева