АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-18301/2020

город Кемерово

17 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2020 года

 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2, г. Кемерово

к обществу с ограниченной ответственностью «Причал», г. Полысаево (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 3 265 000 руб. действительной стоимости доли (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), 

при участии:

от истца – адвокат Иванова Е.С., ордер от 18.08.2020 №140, удостоверение;

от ответчика – не явились;

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Причал» (далее – ответчик) о взыскании 3 265 000 руб. действительной стоимости доли (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли после выхода ФИО2  из состава участников общества, обоснованы положениями  статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Определением суда от 21.08.2020 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 08.10.2020, в котором дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 10.11.2020.

Ответчик  о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  явку представителя не обеспечил, заявлений, ходатайств не представил.

В соответствии с частью 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные юридическому лицу, направляются арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе .

 Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 АПК РФ).

Процедура доставки (вручения) почтовых отправлений регламентирована Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 N 234. 

Определения о принятии заявления к производству, назначении предварительного судебноно заседания, судебного заседания направлялись  судом ответчику по адресу регистрации, однако корреспонденция возвращена в адрес суда в связи с  истечением срока хранения, при этом почтовое направление содержит соответствующую отметку, что согласуется с Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 31.07.2014 N 234 и применительно к положениям  статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктам  63,67,68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» является соблюдением порядка надлежащего извещения стороны.

Кроме того, определения суда размещены в сети Интернет на  информационном ресурсе ? Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

Учитывая изложенное, а также опубликование определения суда на официальном сайте Арбитражного суда Кемеровской области, суд признает извещение ответчика надлежащим в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из положений части 3 статьи 156 АПК РФ следует, что неявка в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не препятствует суду рассмотреть дело в их отсутствие.

Ответчик отзыв в материалы дела не представил, иск не оспорил. 

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «Причал» (ОГРН 

<

***>), с уставным капиталом 2 548 620 руб. зарегистрировано 10.07.2006 по адресу: 

<

...>. 

ФИО2 являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Причал» с долей в уставном капитале, составляющей 9,09 % от уставного капитала.

Нотариально удостоверенным заявлением от 22.02.2020 (зарегистрировано в реестре за №42/8-н/42-2020-1-183) ФИО2 заявила о выходе из состава участников ООО «Причал» с выплатой ей действительной стоимости доли.

Заявление получено обществом вместе с уведомлением о выходе из состава участников 26.02.2020. 

Поскольку свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли ответчик в установленные сроки не исполнил, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании ее стоимости.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ)).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (часть 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено в части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

В подпункте «в» пункта 16 Постановления N 90/14 разъяснено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В материалы дела представлен отчет ООО «Независимая профессиональная оценка» от 07.09.2020 № 200804 об оценке рыночной стоимости доли, согласно которому  стоимость 9,09 % доли в уставном капитале ООО «Причал» по состоянию на 31.12.2019 составляет 3 265 000 руб.

Ответчик расчет оценки действительной стоимости доли истца, отраженный в отчете ООО «Независимая профессиональная оценка», не оспорил, иного отчета не представил.

Суд исследовал и оценил по правилам статьи 71 АПК РФ представленный в материалы дела отчет, не усмотрел допущенных при проведении исследования нарушений.

В соответствии с положениями статей 8, 9 АПК РФ арбитражное судопроизводство осуществляется на принципах состязательности и равноправия сторон. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений по делу (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  стоимость доли не оспорена, о проведении судебной экспертизы не заявлено,  учитывая изложенное,  суд считает, что исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 265 000 руб. правомерны и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Причал" в пользу ФИО2 3 265 000 руб. действительной стоимости доли, 15 232 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Причал" в доход федерального бюджета 24 093 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела.

Решение может быть обжаловано в арбитражный  суд апелляционной инстанции в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                       К.В. Козина