АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...>

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

12 декабря 2025 года Дело № А56-81795/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ментор» ФИО1 (доверенность от 01.07.2024),

рассмотрев 08.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ментор» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 по делу № А56-81795/2023/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Мак Ком», адрес: 188800, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 12.04.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 16.12.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил признать недействительными совершенные в период с 01.11.2022 по 01.07.2023 взаимосвязанные сделки по передаче имущества (товарных запасов), произведенные Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ментор», адрес: 194363, Санкт-Петербург, 

<

...>, стр. 1, пом. 1081, оф. 1, р.м. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Ментор»), оформленные первичными документами учета (товарными накладными).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать с ООО «Ментор» в пользу Общества 28 007 125 руб.

Определением суда первой инстанции от 02.05.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности с ООО «Ментор» в пользу Общества взыскано 28 007 125 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 определение от 02.05.2025 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО «Ментор» просит отменить определение от 02.05.2025 и постановление от 29.09.2025, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что в основу обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций положены «облачные» товарные накладные, на бумажных носителях товарные накладные, на которые сослались суды, в материалах дела отсутствуют.

ООО «Ментор» также не согласно с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что принадлежавшие должнику и хранившиеся на складе общества с ограниченной ответственностью «Байкал Сервис» товары были переданы ответчику; считает, что указанный вывод основан лишь на абстрактном ответе хранителя.

Податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка надлежащим бухгалтерским документам, представленным ответчиком; указывает, что фактически ООО «Ментор» получило от должника в 4-м квартале 2022 года товары на сумму 2 989 200 руб., которые были полностью оплачены.

В жалобе также указано, что Общество не имело возможности передать товары на сумму 28 007 125 руб., поскольку активы и запасы должника согласно сведениям, содержащимся в его бухгалтерской отчетности за спорный период, составляли меньшую сумму.

ООО «Ментор» также считает ошибочным вывод апелляционного суда о том, что должник и ответчик контролировались ФИО4 и ФИО5.

В представленных в электронном виде отзывах индивидуальный предприниматель ФИО2 и конкурсный управляющий ФИО3 считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Ментор» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО3 сослался на то, что в ходе проведения в отношении должника мероприятий конкурсного производства выявил операции по передаче Обществом в период с 01.11.2022 по 01.07.2023 товарных запасов в пользу ООО «Ментор» на сумму 28 007 125 руб., в подтверждение чего представил товарные накладные.

Так как Общество не получило какого-либо встречного исполнения от ООО «Ментор», при этом должник и ответчик контролируются одними и теми же лицами, конкурсный управляющий полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) основания для признания названных сделок недействительными.

Суд первой инстанции признал доказанными обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем определением от 02.05.2025 удовлетворил заявленные конкурсным управляющим требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 29.09.2025 оставил указанное определение без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 09.10.2023; оспариваемые сделки по передаче товаров совершены в период с 01.11.2022 по 01.07.2023, то есть в пределах сроков подозрительности, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пунктом 2 названной статьи.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 8 Постановления № 63, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В обоснование требования о признании недействительными сделок по передаче Обществом в период с 01.11.2022 по 01.07.2023 товарных запасов в пользу ООО «Ментор» на сумму 28 007 125 руб. конкурсный управляющий ФИО3 сослался на то, что Общество, имевшее в спорный период неисполненные обязательства перед кредиторами, не получило какого-либо встречного исполнения от ООО «Ментор», при этом должник и ответчик контролируются одними и теми же лицами.

Судом первой инстанции установлено, что Общество и ООО «Ментор» фактически контролируются одними и теми же лицами, имеют общую бухгалтерию, единого складского оператора, одних и тех же сотрудников, а также одну и ту же базу поставщиков и покупателей продукции.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал доказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ООО «Ментор» не представило доказательств, подтверждающих наличие какого-либо встречного исполнения по оспариваемым сделкам.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе ООО «Ментор» доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что принадлежавшие должнику и хранившиеся на складе общества с ограниченной ответственностью «Байкал Сервис» товары были переданы ответчику, не могут быть приняты.

В обоснование указанных доводов податель жалобы ссылается на то, что в основу обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций положены «облачные» товарные накладные, на бумажных носителях товарные накладные, на которые сослались суды, в материалах дела отсутствуют.

Между тем товарные накладные, подтверждающие передачу Обществом в период с 01.11.2022 по 01.07.2023 товарных запасов в пользу ООО «Ментор» на сумму 28 007 125 руб., приложены к заявлению конкурсного управляющего, поданному в электронном виде, что соответствует требованиям части 1 статьи 125 и части 2 статьи 126 АПК РФ.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ООО «Ментор», как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как при принятии кассационной жалобы к производству определением суда кассационной инстанции от 28.10.2025 удовлетворено ходатайство ООО «Ментор» об отсрочке уплаты государственной пошлины, с ООО «Ментор» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 по делу № А56-81795/2023/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ментор» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ментор», адрес: 194363, Санкт-Петербург, 

<

...>, стр. 1, пом. 1081, оф. 1, р.м. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий	А.В. Яковец

Судьи	Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова