АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-1560/2021

г. Калуга

20» июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «20» июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Григорьевой М.А.;

судей

 

Андреева А.В.;

ФИО1;

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества фирмы «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2023 и на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А14-1560/2021,  

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Воронежской области определением от 24.01.2023 частично удовлетворил заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Каинвест-ойл» ФИО2 о принятии обеспечительных мер, наложил арест на находящиеся на расчетных счетах денежные средства ответчика по обособленному спору акционерного общества фирмы «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева, а также иное имущество этого общества, в пределах суммы реституционных требований по оспариваемой сделке в размере 15 218 300 руб. В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер суд отказал.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.03.2023 оставил определение суда области в обжалуемой части без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит судебные акты в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «Каинвест-ойл» Гурман Ю.С. о наложении ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах, на имущество и иные активы общества в пределах суммы заявленных требований в размере 15 218 300 руб. отменить, принять новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в полном объеме.

В обоснование жалобы АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева ссылается на то, что конкурсным управляющим не приведено документально подтвержденных доводов, позволяющих предполагать, что поведение заявителя образует угрозу неисполнения в дальнейшем судебного акта об удовлетворении исковых требований, затруднит или сделает невозможным исполнение такого судебного акта. Полагает, что заявленные обеспечительные меры фактически направлены не на сохранение положения, существующего между сторонами, а на ограничение заявителя в распоряжении денежными средствами и имуществом.

Кроме того заявитель ссылается на то, что им представлены сведения об экономических результатах его деятельности за 2021 год, о его активах, подтверждающие возможность исполнения судебного акта. Также, заявитель указывает, что согласно опубликованной бухгалтерской отчётности, в 2022 году чистая прибыль общества выросла на 24,3 % и составила 10,7 млрд, руб., баланс увеличился на 14,8 % и составил 145,1 млр. руб.

Конкурсный управляющий ООО «Каинвест-ойл» Гурман Ю.С. представила в суд округа отзыв, в котором настаивает, что обеспечительные меры не подлежат отмене,  ограничений в хозяйственной деятельности АО фирма «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева принятые судом обеспечительные меры не создают.

Кроме прочего, в своем отзыве конкурсный управляющий ссылается на имеющие у нее основания для сомнения в добросовестности АО фирмы «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева, а также в реальности предоставленных при рассмотрении обособленного спора указанным лицом документов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

10.02.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Каинвест-ойл» по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Айрон Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО3.

18.10.2021 определением суда первой инстанции введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Гурман Ю.С.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.10.2021 № 194.

07.06.2022 решением суда должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гурман Ю.С.

15.09.2022 определением суда принято к производству заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств на сумму 15 218 300 руб. со счета должника в пользу АО фирмы «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева, совершенное в период с 23.01.2019 по 19.02.2019, применении последствий недействительности сделки.

23.01.2023 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) АО фирма «Агрокомплекс» имени Н.И. Ткачева в пределах суммы заявленных в обособленном споре реституционных требований в размере 15 218 300 руб.

- наложения ареста на имущество (движимое/недвижимое) и иные активы, принадлежащие АО фирма «Агрокомплекс» имени Н.И. Ткачева в пределах суммы заявленных требований в размере 15 218 300 руб., в том числе:

- запрещения Федеральной налоговой службе и ее территориальным органам, в том числе Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение долей в уставном капитале АО фирма «Агрокомплекс» имени Н.И. Ткачева, а также запретить Федеральной налоговой службе и ее территориальным органам осуществлять регистрационные действия, направленные на прекращение деятельности указанного лица, в том числе путем ликвидации или реорганизации юридического лица;

- запрещения Управлению Росреестра и его территориальным органам, в том числе Управлению Росреестра по Краснодарскому краю осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение недвижимого имущества АО фирма «Агрокомплекс» имени Н.И. Ткачева;

- запрещения Главному управлению по обеспечению безопасности дорожного движения МВД России и его территориальным органам осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение транспортных средств, зарегистрированных за АО фирма «Агрокомплекс» имени Н.И. Ткачева;

- запрещения Управлению государственного технического надзора по Краснодарскому краю и его территориальным органам осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение тракторов, самоходных машин, комбайнов, иной поднадзорной техники, прицепов к ней, зарегистрированных за АО фирма «Агрокомплекс» имени Н.И. Ткачева.

24.01.2023 определением Арбитражного суда Воронежской области заявление конкурсного управляющего Гурман Ю.С. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, наложен арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), на имущество (движимое/недвижимое) и иные активы акционерного общества фирмы «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева в пределах суммы заявленных реституционных требований в размере 15 218 300 руб. В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

19.04.2023 постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда указанное определение в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Разрешая заявление конкурсного управляющего о принятие обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций, руководствовались нормами статей 90-92 АПК РФ, статьей 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», постановлении Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер и об отказе в удовлетворении остальной части указанного заявления.

Проверив законность определения и постановления, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, в обжалуемой части, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, суд округа установил правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении настоящего спора, и пришел к выводу об отсутствии основания для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Так, в силу пункта 1 статьи 46 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В абзаце 2 пункта 5 статьи 61.16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

Статьей 91 АПК РФ также предусмотрена возможность применения арбитражным судом обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

Согласно пунктам 14, 15  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причин обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Таким образом, заявитель должен обосновать причины обращения с ходатайством о применении обеспечительных мер.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий ссылался на то обстоятельство, что непринятие обеспечительных мер приведет к риску утраты имущества ответчика и, как следствие, к невозможности либо затруднительности исполнения судебного акта в части применения последствий недействительности сделки в случае признания ее таковой.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 15 218 300 руб.

Оспаривание сделок должника является одним из способов формирования конкурсной массы, за счет которой возможно удовлетворение требований кредиторов должника.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судебное решение, вынесенное в пользу конкурсной массы должника (а по существу в пользу кредиторов), предоставляет законные основания для обращения взыскания на имущество ответчика по обособленному спору, но само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит.

Судебный акт, перспектива исполнения которого заведомо невелика, по существу представляет собой фикцию судебной защиты, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. Эффективность судебной защиты в максимальной степени проявляется только при фактическом восстановлении нарушенного права, что в данном случае выражается в возврате кредиторам денежных средств, на которые они обоснованно претендовали.

Для реализации этого принципа арбитражный суд располагает действенным процессуальным механизмом в виде института обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которых устраняет препятствия к исполнению судебного решения в будущем и повышает тем самым эффективность правосудия.

Судами обоснованно указано, что поскольку имеется обособленный спор о признании сделки недействительной, то истребуемые заявителем обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах (в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета), на имущество (движимое/недвижимое) и иные активы акционерного общества фирмы «Агрокомплекс» им. Н.И. Ткачева, в пределах суммы заявленных требований в размере 15 218 300 руб., связаны с предметом обособленного спора, соразмерны ему и они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Суд округа полагает, что учитывая связь заявленных вышеуказанных обеспечительных мер с предметом обособленного спора, соразмерности ему и направленность на фактическую реализацию цели обеспечительных мер, учитывая баланс интересов участников спора, принятие обеспечительных мер обжалуемыми судебными актами не противоречит требованиям процессуального законодательства. 

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы заявителя об отсутствии оснований для принятия истребуемых обеспечительных мер, со ссылкой на финансовое состояние ответчика, поскольку истребуемые обеспечительные меры обеспечат сохранение состояния отношений (status quo) между сторонами спора до рассмотрения заявления о признании сделки недействительной.

Оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права стороны, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 АПК РФ) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 АПК РФ, пункт 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А14-1560/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                                            А.В. Андреев

 

                                                                                                           ФИО1