Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-21122/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Хвостунцева А.М.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1,

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего акционерным обществом «Каюм Нефть» ФИО2 (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2023 (судья Бетхер В.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 (судьи Горбунова Е.А., Аристова Е.В., Целых М.П.) по делу № А75-21122/2019о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Каюм Нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - общество «Каюм Нефть», должник), принятые по результатам рассмотрения заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «АкадемияСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - общество «Академия-Строй»), обществу с ограниченной ответственностью «Глобус-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - общество «Глобус-Инвест») о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Ситистейт» (далее - общество «Ситистейт»), общество с ограниченной ответственностью «Южновладигорский» (далее - общество «Южновладигорский»).

В судебном заседании в режиме онлайн принял участие представитель управляющего - ФИО4 по доверенности от 19.06.2023.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа участвовал представитель Федерального агентства по управлению государственным имуществом - ФИО5 по доверенностям от 27.12.2021 и от 15.09.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Каюм Нефть» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 31.12.2019 № КНГИ/25Ц, заключенного между обществом «Каюм Нефть» и обществом «Глобус-Инвест», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Академия-Строй» задолженности по договору купли-продажи векселей от 09.12.2019 № КН-АК/09К в размере 1 800 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить принятые судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, сделка совершена в отношении аффилированного лица после принятия заявления о признании должника банкротом, при наличии признаков неплатежеспособности, с целью вывода активов должника (дебиторской задолженности).

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что целью заключенных договоров с обществом «Академия-Строй» и обществом «Глобус-Инвест» являлся вывод имущества должника в ущерб интересов независимых кредиторов, а последующее создание фиктивного документооборота преследовало собой цель сокрытия действительного умысла сделки.

Уполномоченным органом в материалы дела представлена письменная позиция по кассационной жалобе, в которой указано на наличие оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

До судебного заседания Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) представлено ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью формирования письменной позиции на кассационную жалобу управляющего.

С учетом положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства об отложении рассмотрения кассационной жалобы, поскольку с учетом отложения судебного заседания 12.02.2024 у Росимущества было достаточно времени для формирования правовой позиции по настоящему спору.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Росимущества разрешение кассационной жалобы оставил на усмотрение суда.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по договору купли-продажи векселей от 09.12.2019 № КН-АК/09/К общество «Каюм Нефть» продало обществу «Академия-Строй» семь векселей общества «Ситистейн» номинальной стоимостью 1 800 100 000 руб. по цене 1 800 000 000 руб.

Указанные векселя получены обществом «Каюм Нефть» от общества «Южновладигорский» по договору купли-продажи векселей от 22.11.2019 № ЮЖВ-КН/КП-2211 по цене 1 800 000 000 руб.

Между обществом «Каюм Нефть» (цедент) и обществом «Глобус-Инвест» (цессионарий) подписан договор уступки права требования от 31.12.2019 № КН-ГИ/25Ц, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требование цедента на сумму в размере 1 800 000 000 руб. к обществу «Академия-Строй», вытекающее из договора купли-продажи векселей от 09.12.2019 № КН-АК/09/К (пункт 1.1 договора), стоимость уступленного права требования составила 937 226 290 руб. (пункт 2.1 договора).

Управляющий, полагая, что в рассматриваемом случае имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания недействительным заключенного между обществом «Каюм Нефть» и обществом «ГлобусИнвест» договора уступки права требования от 31.12.2019 № КН-ГИ/25Ц, обратился в арбитражный судс настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводуо том, что в результате уступки права требования по договору от 31.12.2019 № КН-ГИ/25Ц вред имущественным правам кредиторов не причинен, конкурсная масса должника ввиду безденежности правоотношений внутри группы лиц не уменьшена.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления№ 63).

По настоящему спору суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим того, что оспариваемым договором уступки причинен вред имущественным правам кредиторов.

В ходе налоговой проверки налоговой инспекцией установлено, что по всей цепочке движения векселей расчеты в рамках договоров купли-продажи отсутствуют (акт налоговой проверки от 09.11.2022 № 1).

Инспекцией констатировано, что сделки свидетельствуют об имитации операций по купле-продаже векселей №№ 024/11-19, 025/11-19, 026/11-19, 027/11-19, 028/11-19, 029/11-19, 030/11-19, искусственном создании у общества «Каюм Нефть» убытка от операции в рамках договора уступки права требования и умышленном занижении налоговой базы по налогу на прибыль организации за 2019 год.

Таким образом, основной целью заключения обществом «Каюм Нефть» договоровс контрагентами являлось создание документооборота, формально соответствующего нормам Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), при этом не отражающего реальных фактов хозяйственной деятельности, путем отражения в налоговом учете искусственно созданной дебиторской задолженности, с целью необоснованного завышения расходов по налогу на прибыль за 12 месяцев 2019 года, за 12 месяцев 2020 года.

Инспекцией установлены обстоятельства, свидетельствующие в силу пункта 1 статьи 54.1 НК РФ об умышленном искажении обществом «Каюм Нефть» сведений о фактах хозяйственной жизни, выразившиеся в отражении в налоговом учете заведомо недостоверной информации об операциях по сделкам, совершенным обществом с участием подконтрольных лиц; установлена подконтрольность и взаимосвязанность всех участников сделок; установлено отсутствие документов, подтверждающих убыток от реализации имущественных прав в общем размере 5 847 925 820 руб., а так же отсутствие движения денежных средств на расчетных счетах участников сделок по заявленным договорам, создание искусственного документооборота, формально соответствующего требованиям налогового законодательства.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суды пришлик обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего.

Доводы управляющего о необходимости применения статьи 170 ГК РФ подлежат отклонению, так как признание сделки мнимой не повлечет достижения правового эффекта, на который направлены действия управляющего по оспариванию сделок должника.

Поскольку не представлено доказательств оплаты должником векселей в пользу общества «Южновладигорский», уступка права требования к обществу «Академия-Строй» привела лишь к образованию искусственной задолженности общества «Глобус-Инвест» перед должником, в связи с чем приведение сторон в первоначальное положение является не целесообразным.

Выбор способа защита нарушенного права согласно статье 12 ГК РФ осуществляется заявителем, однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Поэтому на заявителе лежит обязанность доказать наличие материально-правового интереса в настоящем заявлении, а также обосновать, что его удовлетворение приведет к восстановлению нарушенного права.

Управляющим не доказано наличие материально-правового интересав удовлетворении заявления и нарушение оспариваемым договором прав или охраняемых законом интересов должника или его кредиторов, как и не представлено доказательств, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае признания недействительным договора уступки прав требования от 31.12.2019 № КНГИ/25Ц.

Заявленные управляющим последствия в виде взыскания с общества «Академия-Строй» задолженности по договору купли-продажи векселей от 09.12.2019 № КН-АК/09К в размере 1 800 000 000 руб. также не могут быть применены, поскольку в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения, необходимость в которых отсутствует.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами имеющихся доказательств и сделанными на их основании выводами.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены правильно - посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.09.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу № А75-21122/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего акционерным обществом «Каюм Нефть» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                          А.М. Хвостунцев

 

Судьи                                                                                                         Н.Б. Глотов

 

ФИО1