Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-5505/2017

г. Петрозаводск

25 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2019 года.  

Полный текст решения изготовлен   25 февраля 2019 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Погорелов В.А.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щанниковой А.С., 

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Сигма РЦ» к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) о взыскании 42 226 208, 22 руб., 

третьи лица: ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Торговый холдинг «Лотос», общество с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Сигма», общество с ограниченной ответственностью «МашСтройИнвест», общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Карелпрод», общество с ограниченной ответственностью «Петромаш-Ресурс»,

при участии представителей истца – Бекаревич А.В. по доверенности от 01.12.2018, Рагозиной В.В. по доверенности от 01.08.2018, представителей ответчика – Святогорова А.М. по доверенности от 07.12.2017, Новиковой Н.С. по доверенности от 10.12.2018,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сигма РЦ» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – ответчик, банк) о взыскании 42226208 руб. 22 коп. – комиссии, уплаченной за досрочное погашение кредита. В обоснование иска общество ссылается на статьи 1, 10, 310, 421, 428, 431, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, на разъяснения, содержащиеся в пунктах 9 -11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределов», на Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», на Информационное письмо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 года № 147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре», на условия кредитного договора № 12/13 от 26.03.2013 года. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, ФИО2, Общество с ограниченной ответственностью «Торговый холдинг «Лотос», Общество с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Сигма», Общество с ограниченной ответственностью «МашСтройИнвест», Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Карелпрод», Общество с ограниченной ответственностью «Петромаш-Ресурс». 

В отзыве на иск банк не согласился с требованиями истца, указав следующее: общество 21.07.2017 года в полном объеме исполнило обязательства по кредитному договору; обязательства по договорам поручительства, договорам залога недвижимого имущества, договорам залога векселей, договору залога доли в уставном капитале ООО «Сигма РЦ» прекращены; общество добровольно уплатило комиссию за досрочное погашение кредита в общей сумме 42947873 руб. 97 коп., следовательно, отсутствует предмет спора; расчет спорной суммы комиссии за досрочное погашение кредитной линии произведен банком в соответствии с условиями кредитного договора на ежедневные плановые остатки задолженности по основному долгу за весь плановый оставшийся период действия договора с применением грейс-периода; в силу положений статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности» кредитная организация вправе устанавливать комиссионное вознаграждение за совершение отдельных операций по соглашению с клиентом, следовательно, условия договора о взимании комиссионного вознаграждения за досрочное погашение кредита не нарушают прав истца; решение о досрочном погашении кредита принято заемщиком самостоятельно; погашая кредит досрочно, заемщик знал о необходимости уплаты соответствующей комиссии, в связи с чем, должен был оценить последствия, в том числе, размер подлежащей уплате комиссии; подписав кредитный договор без разногласий, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, в том числе, по расчету и порядку уплаты комиссионного вознаграждения за досрочное погашение кредита; после заключения договора сторонами неоднократно заключались дополнительные соглашения к нему, уточняющие порядок погашения задолженности по основному обязательству, следовательно, стороны признавали наличие правоотношений по кредитному договору; истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что общество не соглашалось с условиями заключенного кредитного договора. Кроме того, банк указал, на то, что в виду незапланированного сокращения срока кредитования (досрочного погашения кредита) банк не может покрыть полученные в период действия кредитного договора дополнительные расходы и у банка в связи этим возникают незапланированные убытки, которые могут компенсироваться за счет комиссии за досрочное погашение кредита. 

В судебном заседании представители сторон поддержали свои требования и возражения в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении, дополнениях к нему, отзыве на исковое заявление и дополнения к нему.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства. 

Из материалов дела следует, что 26.03.2013 года между истцом (заемщик) и ответчиком (банк) заключен кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого банк открывает заемщику на условиях, оговоренных в договоре, кредитную линию с лимитом выдачи в размере 1930000000 руб. на финансирование части затрат по строительству торгово-развлекательного комплекса по пр. Лесному в г. Петрозаводске (пункт 1.1 кредитного договора).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору на протяжении 2013 – 2016 г. г. между банком и истцом, а также между банком и третьими лицами заключены договоры залога недвижимого имущества (ипотеки), договоры поручительства, договор залога доли в уставном капитале, договоры залога векселей.

Финансирование проекта в счет открываемой по настоящему договору кредитной линии осуществляется в соответствии с примерной сметой финансирования затрат по проекту (приложение № 1); планом-графиком выполнения работ по проекту (приложение № 2) (пункт 1.1 кредитного договора).

Срок предоставления кредитов в счет кредитной линии – до 31.12.2014 года включительно (пункт 1.2 кредитного договора).

Пунктом 1.4 предусмотрено, что в течение срока действия кредитной линии заемщик обязуется возвращать кредиты, полученные в счет кредитной линии, согласно графику погашения. Погашения основного долга осуществляются ежемесячно 24 числа календарного месяца; срок окончательного погашения кредитной линии – 24.01.2021 года. 

Подпунктом 3.4.3 пункта 3.4 кредитного договора предусмотрено, что кроме процентов за пользование кредитами заемщик уплачивает банку иные платежи – комиссию за досрочное погашение кредита, начисление и уплата которой производится в порядке и в сроки, установленные пунктом 6 кредитного договора.

Раздел 6 кредитного договора регулирует порядок досрочного погашения кредитов, предоставленных в счет кредитной линии.

Заемщик имеет право осуществить досрочно полное или частичное погашение кредита, выданного в счет кредитной линии, ранее сроков, установленных пунктом 1.4 настоящего договора (за исключением случаев досрочного погашения, указанных в пункте 6.6 кредитного договора), но не ранее 31.12.2014 года, без получения письменного согласия банка при условии письменного уведомления банка об этом. Заемщик обязан письменно уведомить банк о досрочном (полном или частичном) погашении кредита, не позднее чем за 5 рабочих дней до даты предполагаемого досрочного полного или частичного погашения кредитов, выданных в счет кредитной линии (с указанием сумм и дат предполагаемого досрочного погашения кредитов, выданных в счет кредитной линии) (пункт 6.1 кредитного договора).

Пунктом 6.2 кредитного договора предусмотрено, что в случае осуществления заемщиком досрочного полного или частичного погашения кредитов, выданных в счет кредитной линии, заемщик уплачивает банку комиссию за досрочное погашение кредита. Сумма комиссии рассчитывается в зависимости от установленных банком размеров комиссии за досрочное погашение кредита. Размер комиссии за досрочное погашение кредита составляет 1% годовых от суммы досрочного погашения на срок, оставшийся до планового погашения. 

Комиссия за досрочное погашение кредита уплачивается заемщиком в течение 5 рабочих дней с даты направления (вручения) банком заемщику письменного уведомления об уплате комиссии в размере, определенном банком в соответствии с пунктом 6.2 кредитного договора (пункт 6.3 кредитного договора).

Пунктом 6.6 кредитного договора определены случаи, в которых заемщик не уплачивает банку комиссию за досрочное погашение кредита. 

Кредитный договор подписан сторонами без возражений и разногласий.

До заключения кредитного договора банк письмом от 13.03.2013 года уведомил заемщика о принятии банком положительного решения о предоставлении кредита в размере 1930000000 руб. сроком до 24.01.2021 года. В названном письме содержались исчерпывающие сведения о существенных условиях предоставления кредита, включая информацию о комиссии за досрочное погашение кредита в размере 1% годовых от суммы досрочного погашения на срок, оставшийся до планового погашения.  

Письмом от 31.05.2017 года истец уведомил ответчика о намерении полностью досрочно погасить кредит и платежными поручениями от 08.06.2017 года № 1209 и № 1220 перечислил в счет погашения кредитной линии и процентов по кредиту денежные средства в общей сумме 1654869780 руб. 83 коп.

Досрочное погашение кредита вызвано принятием обществом решения о рефинансировании кредитной задолженности в ПАО Сбербанк России.

Уведомлением от 09.06.2017 года № 192/974313 банк известил заемщика о необходимости уплаты комиссии за досрочное погашение кредита в размере 42947873 руб. 97 коп. в срок с 13.06.2017 года по 19.06.2017 года (включительно).

Общество, не согласившись с порядком расчета и размером комиссии за досрочное погашение кредита, направило в адрес банка претензионное письмо от 13.06.2017 года, в котором привело свой расчет комиссионного платежа, указав, что считает надлежащим исполнением обязательства по уплате комиссии за досрочное погашение кредита, перечисление в адрес банка денежных средств в размере 721665 руб. 75 коп. 

Платежным поручением от 13.06.2017 года № 1229 указанные денежные средства перечислены в банк. 

Платежным поручением от 21.07.2017 года № 1591 истец перечислил в адрес ответчика оставшуюся сумму комиссии за досрочное погашение кредита, что явилось основанием для снятия обременений, связанных с кредитным договором.

Истец, не согласившись с размером комиссии за досрочное погашение кредита, определенным банком, обратился с иском (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 года № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска АПК РФ не допускает.

Пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъясняет, что предмет иска – это избранный истцом способ защиты права, а основание иска - обстоятельства, на которых он основывает свои требования.

Изменение предмета иска (неосновательное обогащение) и связанное с этим уточнение правового обоснования заявленных требований не препятствует рассмотрению уточненных требований по существу.

В указанной части суд находит позицию ответчика необоснованной.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, а также правовые позиции представителей сторон по существу спора, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 30 Федерального закона от 02.12.1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Федеральный закон «О банках и банковской деятельности») отношения между Банком России, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 315 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев или существа обязательства.

В пункте 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. 

Согласно пункту 2 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма займа, предоставленного под проценты, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца.

Таким образом, законодательно урегулирован вопрос правомерности взимания кредитором возмещения за досрочный возврат кредита.

Между тем, применительно к положениям статьи 29 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» его размер и порядок оплаты должны быть согласованны сторонами в договоре, что соответствует требованиям статьи 820 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательности соблюдения письменной формы кредитного договора.

В данном случае право заемщика (ООО «Сигма РЦ») на досрочный возврат кредита предусмотрено разделом 6 кредитного договора. При этом в соответствии с пунктом 6.1 кредитного договора заемщик обязан письменно уведомить банк о досрочном (полном или частичном) погашении кредита, не позднее чем за 5 рабочих дней до даты предполагаемого досрочного полного или частичного погашения кредитов, выданных в счет кредитной линии (с указанием сумм и дат предполагаемого досрочного погашения кредитов, выданных в счет кредитной линии).

В пункте 6.2 кредитного договора определено, что в случае осуществления заемщиком досрочного полного или частичного погашения кредитов, выданных в счет кредитной линии, заемщик уплачивает банку комиссию за досрочное погашение кредита. Сумма комиссии рассчитывается в зависимости от установленных банком размеров комиссии за досрочное погашение кредита. Размер комиссии за досрочное погашение кредита составляет 1% годовых от суммы досрочного погашения на срок, оставшийся до планового погашения.

Таким образом, стороны в установленной законом форме согласовали размер и порядок уплаты комиссии за досрочное погашение кредита, предусмотрев соответствующее условие непосредственно в тексте кредитного договора, который подписан сторонами без возражений и разногласий.

Кроме того, в материалы дела представлено письмо банка от 13.03.2013 года, полученное обществом до заключения кредитного договора, из содержания которого следует, что банком принято положительное решение о предоставлении ООО «Сигма РЦ» кредита в размере 1930000000 руб. сроком до 24.01.2021 года. В названном письме содержатся исчерпывающие сведения о существенных условиях предоставления кредита, включая информацию о комиссии за досрочное погашение кредита в размере 1% годовых от суммы досрочного погашения на срок, оставшийся до планового погашения.  

Таким образом, еще до заключения кредитного договора потенциальный заемщик обладал сведениями о размере согласованного кредита, о возможности его досрочного погашения, о размере комиссии за досрочное погашение кредита и порядке ее расчета. 

Анализ представленных в дело доказательств, в том числе переписки между сторонами спора, писем ПАО Сбербанк России в период согласования ответчику возможности рефинансирования кредитной задолженности свидетельствует о том, что решение о досрочном погашении кредита принято истцом добровольно. Погашая кредит досрочно, исходя из условий кредитного договора, истец знал о необходимости уплаты соответствующей комиссии.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО «Сигма РЦ», являясь крупной коммерческой организацией, осуществляя в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательскую деятельность на свой страх и риск, сделав выбор в пользу досрочного погашения кредита, должно было оценить возможность отрицательных последствий такого заявления, в том числе в виде уплаты комиссий за досрочный возврат кредита, исходя из оговоренных сторонами в кредитном договоре условий.

Спорная комиссия за досрочное погашение кредита направлена на компенсацию потерь кредитора при досрочном исполнении обязательства, а возможность заемщика осуществлять досрочный возврат кредита, является имущественным благом для него в виде экономии денежных средств, которые подлежали бы уплате при погашении кредита в соответствии с согласованным графиком.

Исходя из представленных в материалы дела расчетов, в связи с осуществлением истцом досрочного погашения кредитного договора банк недополучит до конца 2017 года доходы по спорному кредитному договору в размере 88 990 542 руб., что в два раза превышает рассчитанный размер комиссии за досрочное погашение кредита; недополученный доход до окончания срока действия договора (24.01.2021 года) составляет 438 087 711,18 руб. Размер комиссии за досрочное погашение кредита не превышает трех ежемесячных платежей заемщика по кредитному договору.

Таким образом, суд приходит к выводу о соразмерности комиссии, рассчитанной ответчиком, объемам осуществленного финансирования в рамках кредитного договора. Размер комиссии, рассчитанный истцом (721665,75 руб.), не устраняет для ответчика финансовые последствия отказа истца от договора.

Системный анализ текста пункта 1.4 и раздела 6 кредитного договора с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что банк правомерно осуществил расчет комиссии по дату окончательного погашения кредита как планового погашения. При расчете комиссии банком учтен 60-дневный льготный период, за который комиссия не начислена. 

Изучив доводы ответчика о том, что досрочное погашение кредита лишает возможности покрыть полученные в период действия кредитного договора дополнительные расходы банка, в связи с чем, у банка возникают незапланированные убытки, суд установил следующее.

Порядок предоставления кредитных средств на дату заключения Договора регулировался Положением Банка России от 31.08.1998 № 54-П «О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)» (далее - Положение № 54-П).

В подпункте 2.2 Положения № 54-П перечислены способы предоставления (размещения) банком денежных средств клиентам, среди которых разовое зачисление денежных средств на банковский счет клиента, а также открытие кредитной линии, то есть заключение соглашения/договора, на основании которого клиент - заемщик приобретает право на получение и использование в течение обусловленного срока денежных средств, при соблюдении одного из следующих условий:

а) общая сумма предоставленных клиенту - заемщику денежных средств не превышает максимального размера (лимита), определенного в соглашении/договоре (лимита выдачи);

б) в период действия соглашения/договора размер единовременной задолженности клиента - заемщика не превышает установленного ему данным соглашением/договором лимита (лимита задолженности).

При этом банки вправе ограничивать размер денежных средств, предоставляемых клиенту - заемщику в рамках открытой последнему кредитной линии, путем одновременного включения в соответствующее соглашение/договор обоих указанных условий, а также использования в этих целях любых иных дополнительных условий с одновременным выполнением установленных данным подпунктом требований.

Условия и порядок открытия клиенту - заемщику кредитной линии определяются сторонами либо в специальном генеральном (рамочном) соглашении/договоре, либо непосредственно в договоре на предоставление (размещение) денежных средств.

Положение № 54-П определяет, что под открытием кредитной линии следует понимать также заключение договора на предоставление денежных средств, условия которого по своему экономическому содержанию отличаются от условий договора, предусматривающего разовое (единовременное) предоставление денежных средств клиенту-заемщику.

При этом Положение № 54-П не регулирует распределение и возмещение издержек, которые необходимы для предоставления кредита, между банком и заемщиком.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Президиума ВАС РФ от 12.03.2013 № 16242/12 (далее – Постановление № 16242/12) в отличие от обычного кредитного договора, договор на открытие кредитной линии предполагает право заемщика в течение определенного срока получить от кредитора денежные средства в согласованных сторонами размере и порядке, а значит, такой договор заключается в специфических экономических условиях и имеет свои юридические особенности. Такие особенности выдачи кредита могут привести к возникновению у банка определенных затрат, а также возможных расходов по резервированию конкретной суммы для удовлетворения будущих заявок заемщика в рамках договора об открытии кредитной линии.

Материалами дела подтверждается несение банком расходов и потерь в связи с открытием ответчику кредитной линии.  

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о необоснованности требований истца, в связи с чем, в удовлетворении иска отказывает.

Расходы по государственной пошлине с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска  общества с ограниченной ответственностью "Сигма РЦ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Погорелов В.А.