ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-5081/2023

Дело № А55-29107/2020

г. Самара

17 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновым Д.С.,

с участием:

от ООО "Вектор-1" - ФИО1, доверенность от 10.08.2022,

иные лица, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 мая 2023 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 февраля 2023 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной, к ответчикам - ФИО3, ООО «Росскат-Сырье», ООО «Вектор-1», ООО «АВБ ФИНАНС-5»

         по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «РОССКАТ», 

 

УСТАНОВИЛ:

22.10.2020 публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании акционерного общества «РОССКАТ» несостоятельным (банкротом), мотивируя заявление наличием кредиторской задолженности в размере 3 215 084 857 руб. 22 коп. как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2020 отказано ПАО Сбербанк в лице филиала - Поволжского банка ПАО Сбербанк в принятии заявления о признании АО «РОССКАТ» банкротом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.11.2020 заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» принято, возбуждено производство по делу о признании акционерного общества «РОССКАТ» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2021 (резолютивная часть) акционерное общество «РОССКАТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре конкурсного производства ликвидируемого должника. В отношении акционерного общества «РОССКАТ» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим акционерного общества «РОССКАТ» утвержден ФИО2, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

09.03.2022 вх№63104 от конкурсного управляющего должника ФИО2 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной сделкой акт приема-передачи векселей от 18.08.2017. Применить последствие недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Комета» перед АО «Росскат» в размере 5 500 000 руб. 

14.03.2022 вх№68187 от конкурсного управляющего должника ФИО2 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной сделкой соглашения об оказании юридических услуг от 20.07.2017 №14/17, от 20.12.2017 №23/17, дополнительные соглашения от 22.10.2109 №01 к соглашению об оказании юридических услуг от 20.12.2017 №23/17. Применить последствие недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника оплаченной АО «Росскат» суммы денежных средств в счет оплаты услуг по названным соглашениям 7 500 000 руб. 

09.03.2022 вх№63112 от конкурсного управляющего должника ФИО2 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства №592/Р/17 от 18.07.2017. Применить последствие недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО4 перед АО «РОССКАТ» по договору №592/Р/17 от 18.07.2017 в виде разницы между уставленной балансовой стоимостью имущества и внесенной по договору суммой в размере 527 801 руб. 92 коп. 

09.03.2022 вх№63122 от конкурсного управляющего должника ФИО2 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной договор купли-продажи транспортного средства №513/Р/17 от 22.07.2017. Применить последствие недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО3 перед АО «РОССКАТ» по договору №513/Р/17 от 22.07.2017 в виде разницы между уставленной балансовой стоимостью имущества и внесенной по договору суммой в размере 794 213 руб. 90 коп. 

09.03.2022 вх№63097 от конкурсного управляющего должника ФИО2 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной договор №619/Р/17 от 17.08.2017. Применить последствие недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Росскат-Сырье» перед АО «РОССКАТ» по договору №691/Р/17 от 17.08.2017 в виде разницы между уставленной балансовой стоимостью имущества и внесенной по договору суммой в размере 7 165 603,25 руб.

09.03.2022 вх№63085 от конкурсного управляющего должника ФИО2 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной акт приема-передачи векселей от 26.05.2017. Применить последствие недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Росскат-Сырье» перед АО «РОССКАТ» по договору поставки №69 от 01.03.2016 в размере 12 349 988 руб. 28 коп.

09.03.2022 вх№63160 от конкурсного управляющего должника ФИО2 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной договор №б/н от 17.07.2018. Применить последствие недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Вектор-1» перед АО «РОССКАТ» в виде разницы между рыночной стоимостью имущества и внесенной по договору суммой в размере 74 325 431 руб.

09.03.2022 вх№63137 от конкурсного управляющего должника ФИО2 поступило заявление о признании сделки недействительной, в котором просит признать недействительной договор №б/н от 30.03.2018. Применить последствие недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «АВБ финанс – 5» перед АО «РОССКАТ» в размере 66 519 943 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника ФИО2 от 09.03.2022, вх.№63104 к ООО «Комета», от 09.03.2022, вх.№63112 к ФИО4, от 09.03.2022, вх.№63122 к ФИО3, от 09.03.2022, вх.№63097 к ООО «Росскат-Сырье», от 09.03.2022, вх.№63085 к ООО «Росскат-Сырье», от 14.03.2022, вх.№68187 к Московскому адвокатскому бюро «Партнерство правовой помощи», от 09.03.2022, вх.№63160 к ООО «Вектор-1», от 09.03.2022, вх.№63137 к ООО «АВБ ФИНАНС-5», о признании сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Самарской области о 22.02.2023 приняты уточнения конкурсного управляющего должника от 09.08.2022, от 21.09.2022 к заявлениям об оспаривании сделок должника. Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника от 09.03.2022 вх.№63122 к ФИО3, в редакции уточнений от 09.08.2022, от 21.09.2022, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи транспортного средства №513/Р/17 от 22.07.2017. Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника от 09.03.2022 вх.№63097 к ООО «Росскат-Сырье», в редакции уточнений от 09.08.2022, от 21.09.2022, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - договора №691/Р/17 от 17.08.2017. Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника от 09.03.2022 вх.№63085 к ООО «Росскат-Сырье», в редакции уточнений от 09.08.2022, от 21.09.2022, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - акта приема-передачи векселей от 26.05.2017. Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника от 09.03.2022 вх.№63160 к ООО «Вектор-1», в редакции уточнений от 09.08.2022, от 21.09.2022, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - договора № б/н от 17.07.2018. Отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника от 09.03.2022 вх.№63137 к ООО «АВБ ФИНАНС-5», в редакции уточнений от 09.08.2022, от 21.09.2022, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - договора №б/н от 30.03.2018. Выделено в отдельное производство заявления конкурсного управляющего должника от 09.03.2022 вх.№63104 к ООО «Комета», от 09.03.2022 вх.№63112 к ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Назначено судебное заседание по рассмотрению заявлений конкурсного управляющего должника от 09.03.2022, вх.№63104 к ООО «Комета», от 09.03.2022, вх.№63112 к ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 22.02.2023 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований и принять в указанной части новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.05.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

07.04.2023 от конкурсного управляющего ФИО5 в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы.

28.04.2023 от "АВБ ФИНАНС-5" в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы. 

28.04.2023 от ООО "Вектор-1" в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы. 

02.03.2023 от ООО "Росскат-Капитал" в материалы дела поступил письменный отзыв по существу апелляционной жалобы. 

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Вектор-1" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции в обжалуемой части без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года №12  «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзацах 3 и 4 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" арбитражный суд апелляционной инстанции пересматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявления 09.03.2022 вх№63122 конкурсный управляющий должника указывает на следующие обстоятельства.

22.06.2017  между АО «Росскат» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключендоговор купли-продажи транспортного средства № 513/Р/17, в соответствии с которым продавецпередал покупателю а/м Toyota Camry, VIN 

<

***>,  2007 г.в.  балансовой стоимостью 1 044 213,89 руб. за 250 000 руб.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий АО «РОССКАТ» полагает, что передача автомобиля в собственность ФИО3 состоялась при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, является сделкой, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, со злоупотреблением правом, прикрывающей действия, направленные на вывод активов должника в предшествующий банкротству период.

По мнению конкурсного управляющего должника, на момент совершения сделки должник имел признаки неплатежеспособности.

30.03.2018  МИ ФНС России по КНП по Самарской области по результатам комплекснойвыездной налоговой проверки (за период с 01.01.2013 по 31.12.2015) вынесено решение №15 опривлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее - решение),которым АО «Росскат» привлечено к налоговой ответственности, предусмотренной п. 1 ст. 122НК РФ в виде штрафа в сумме 547 521 руб. за неполную уплату налога на прибыль, п. 3 ст. 122НК РФ в виде штрафа в сумме 235 289 572 руб. за неполную уплату НДС.

Также инспекцией дополнительно начислены и предложены к уплате недоимка по НДС в сумме 1 225 690 569 руб., по налогу на прибыль в сумме 3 582 205 руб., а также начислены соответствующие пени в сумме 436 544 866 руб. (из них 436 032 436 руб. пени по НДС и 512 430 руб. пени по налогу на прибыль).

Итого общая сумма дополнительных начислений по решению составила: 1 901 654 733 руб. Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные денежные обязательства по уплате обязательных платежей.

Цена сделки по реализации автомобиля менее балансовой стоимости в 4 раза, что, по мнению конкурсного управляющего, говорит о существенном расхождении этой цены с рыночной и могло свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника, о чем не мог не знать покупатель.

Конкурсный управляющий полагал, что представленная в материалы дела совокупность доказательств подтверждает факт того, что действия должника и ФИО3, выраженные в отчуждении активов должника на заведомо невыгодных условиях, является ничтожной сделкой.

Конкурсный управляющий должника полагает, что сторонами оспариваемого договора допущено злоупотребление правом, выразившееся в недобросовестном поведении участников сделки по передаче ликвидного имущества, являющегося собственностью общества, по заведомо заниженной цене, с целью созданию условий для перевода ликвидных активов общества в пользу заинтересованного лица без фактической оплаты.

ФИО3 заявленные требования не признает по следующим основаниям.

Заявитель оспаривает сделку на основании ч.2 ст. 61.2 закона о банкротстве, указывая, что в 2017 должник продал ответчику автомобиль Тойота Камри 2007 года выпуска, балансовой стоимостью 1 044 213,89 руб. за 250 000 руб.

Довод конкурсного управляющего должника о балансовой стоимости автомобиля в 2017 году в размере 1 044 213,89 руб. признан судом несостоятелтным, доказательств в обоснование указанного заявления не представлено.

Заявленная сумма является первоначальной стоимостью автомобиля. Легковые автомобили являются основными средствами и в соответствии со ст. 256-258 Налогового кодекса Российской Федерации являются амортизируемым имуществом. Под амортизацией понимается постепенный перенос стоимости основных средств производства на себестоимость продукции (по мере их материального износа или морального устаревания). В соответствии с п. 21 ПБУ 6/01 утвержденного Приказом Минфина РФ от 30 марта 2001 № 26н, начисление амортизационных отчислений по объекту основных средств начинается с первою числа месяца, следующего за месяцем принятия этого объекта к бухгалтерскому учету, и производится до полного погашения стоимости этого объекта либо списания этого объекта с бухгалтерского учета.

В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 № 1 «О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы», легковые автомобили мощностью до 3.5 титров включительно относятся к третьей амортизационной группе (имущество со сроком полезного использования свыше 3х лет до 5 лет включительно).

По состоянию на 2017 год автомобиль уже пять лет имел балансовую стоимость 0 (ноль) рублей.

Согласно п. 3.1 настоящего договора стоимость транспортного средства определена сторонами в 250 000 руб. Стоимость автомобиля соответствовала техническому состоянию, внешнему виду при эксплуатации в течении 10 лет, пробегу свыше 450 000 км, что подтверждалось технической диагностикой автомобиля для Trade-in у официального дилера Тойота Центр - ООО Самара Юг Авто от 28.03.2017.

Стоимость транспортного средства в размере 250 000 руб. ФИО3 оплачена.

Доводы заявителя о невыгодности сделки для должника, как указал суд, противоречат фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.10.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального    закона    «О    несостоятельности    (банкротстве)»    для    признания    сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника кмоменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности илинедостаточности имущества;

б)  имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статье 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявителем не представлены доказательства заинтересованности ФИО3 по отношению к должнику, факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также наличия на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Довод конкурсного управляющего должника о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки, со ссылкой на Решение МИФНС по КНП по Самарской области от 30.03.2018 не является доказательством неплатежеспособности должника по состоянию на июнь 2017 т.к. задолженность возникла с момента начисления ее органами ФНС в 2018.

Заявителем не представлены доказательства прекращения должником каких либо денежных обязательств на июнь 2017. На июнь 2017 должник вел обычную хозяйственную деятельность и не обладал никакими видимыми признаками банкротства.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия совокупности оснований, необходимых в силу положений статей 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с позицией Верховного суда Российской Федерации содержащейся в Определении от 23.12.2021 № 305- ЭС21-19707 по делу №А 40-35533/2018 судебная коллегия со ссылкой на нижеуказанные постановления Пленумов ВС РФ сформулировала подход применения кратного критерия превышения договорной цены над рыночной в качестве доказательства осведомленности контрагента должника о противоправности сделки. Так как данный подход нивелирует погрешности (например превышение на 30 или 5,0%), имеющиеся у всякой оценочной методики. В частности со ссылкой на абзац 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях и абзац 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой па невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (иди) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Соотношение стоимости переданного в результате спорной сделки имущества и балансовой стоимости активов должника устанавливается для определения цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а не для осведомленности контрагента должника об этой цели, что не одно и то же.

Превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (п.12. Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 за 2022).

Заявителем не представлено доказательств причинения вреда кредиторам общества. В уточненном заявлении конкурный управляющий ссылается на ухудшение финансовых показателей общества в 2019, что свидетельствует о том, что объективное банкротство общества наступило гораздо позже совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания сделки - договора купли-продажи транспортного средства №513/Р/17 от 22.07.2017, у суда первой инстанции не имелось.

В обоснование заявления от 09.03.2022 вх№63085 конкурсный управляющий должника указывал на следующие обстоятельства.

01.03.2016 между АО «Росскат» (поставщик) и ООО «Росскат-Сырье» (заказчик) заключен договор поставки №69, в соответствии с условиями которого поставщик передал кабель, бывший в употреблении на общую сумму 101 677 387,42 руб.

Заказчик оплатил полученное имущество частично денежными средствами на сумму           31 000 000 руб., часть долга в сумме 54 327 399,14 погашена путем перехода прав требования этого долга к ООО ЕТПК, остальное на сумму 16 349 988,28 руб. ООО «Росскат-Сервис» оплатило векселями ООО «Росскат-Сервис» и ЖСК «Стройальянс».

По акту приема-передачи векселей от 26.05.2017 в счет оплаты задолженности по договору поставки №69 от 01.03.2016 ООО «Росскат-Сервис» передало АО «РОССКАТ» векселя ЖСК «Стройальянс» на сумму 12 349 988,28 руб.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий полагает, что передача векселей в счет погашения задолженности по договору поставки №69 от 01.03.2016, между АО «РОССКАТ» и ООО «Росскат-Сырье» является сделкой, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, со злоупотреблением правом, прикрывающей действия, направленные на вывод активов должника в предшествующий банкротству период.

В результате совершения сделок из собственности АО «Росскат» выбыл актив (кабель, бывший в употреблении), взамен АО «Росскат» получило неликвидные векселя ЖСК «СтройАльянс».

Неликвидность векселей ЖСК «Стройальянс», которым расплатилось ООО «Росскат -Сырье», подтверждается следующими доказательствами.

Вексель выпущен ровно на сумму долга ООО «Росскат - Сырье» вплоть до копейки. Сведения, в счет каких долгов ЖСК Стройальянс передало этот вексель в ООО «Росскат-Сырье» отсутствуют. Векселя не были обеспечены никакими активами ЖСК Стройальянс. Последняя отчетность с нулевыми показателями сдана данной организацией в 2016 году, в 2017 отчетность не сдавалась, а в феврале 2018 года ЖСК Стройальянс ликвидировано.

Схема связей показывает, что ЖСК Стройальянс являлось правопреемником ЖСК Пятый элемент, которое располагалось по одному адресу с организациями, непосредственно входящими в группу лиц АО Росскат (например, ООО Промтехрециклинг, директором которого являлся ФИО6). Таким образом, с учетом всех описанных обстоятельств конкурсный управляющий должника полагает, что контролирующие АО «Росскат» лица могли и должны были быть осведомлены о том, что векселя ЖСК Стройальянс неликвидны.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий АО «РОССКАТ» полагал, что указанный акт приема-передачи векселей от 26.05.2017 в счет погашения задолженности по договору поставки №69 от 01.03.2016, является недействительной сделкой, имеющей неравноценное обеспечение, совершенной в отношении аффилированного лица с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В результате совершения спорной сделки должник произвел отчуждение имущества ликвидного имущества при неравноценном встречном исполнении, тем самым причинен вред имущественным правам кредиторов АО «РОССКАТ», поскольку отчужденное имущество могло войти в конкурсную массу должника, денежные средства от его реализации могли быть направлены на расчеты с кредиторами.

Как разъяснено в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2017) (утв. постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017), при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка по отчуждению ликвидного имущества должника на невыгодных для него условиях, при наличии существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива в отсутствие достоверных доказательств оплаты отчужденного имущества в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, осведомленности второй стороны сделки об указанном обстоятельстве, в связи с чем у оспариваемой сделки - акта приема-передачи векселей от 26.05.2017, имеются признаки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий полагал, что представленная в материалы дела совокупность доказательств подтверждает факт того, что действия должника и ООО «Росскат-Сырье», выраженные в отчуждении активов должника на заведомо невыгодных условиях, является ничтожной сделкой.

В обоснование заявления от 09.03.2022 вх№63097 конкурсный управляющий должника указывал на следующие обстоятельства.

17.08.2017 должником (продавец) заключен договор № 691/Р/17 с ООО «Росскат-Сырье» (покупатель), в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя 23 единицы оборудования балансовой стоимостью 8 465 603, 25 руб., по цене 1 300 000,00 руб.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

31.12.2017 обязательство ООО «Росскат-Сырье» прекратилось зачетом встречных однородных обязательств.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий полагает, что передача в собственность ООО «Росскат-Сырье» имущества в количестве 23 единицы оборудования состоялось при неравноценном встречном исполнении со стороны ООО «Росскат-Сырье» является сделкой, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, со злоупотреблением правом, прикрывающей действия, направленные на вывод активов должника в предшествующий банкротству период.

На момент совершения сделки должник имел признаки неплатежеспособности.

Цена сделки, менее балансовой стоимости в 6,5 раз, что, по мнению конкурсного управляющего, говорит о существенном расхождении этой цены с рыночной и могло свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.

Кроме того, ООО «Росскат-Сырье» и АО «РОССКАТ» входят в одну группу лиц.

Указанные обстоятельства подтверждаются Решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-1656/2019 от 21.10.2019.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий АО «РОССКАТ» полагает, что указанная сделка по продаже 23 единицы оборудования по цене, в 6,5 раз ниже балансовой стоимости, является недействительной сделкой, имеющей неравноценное обеспечение, совершенной в отношении аффилированного лица с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Оспариваемая сделка (договор № 691/Р/17 от 17.08.2017 с ООО «Росскат-Сырье») совершена 17.08.2017, не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом и, следовательно, подпадают под период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника полагал, что ООО «Росскат-Сырье» является заинтересованным лицом по отношению к группе компаний, в которую входил должник, и до, и после заключения оспариваемой сделки.

На момент совершения оспариваемой сделки стороны являлись аффилированными лицами, в связи с чем не могли не знать о том, что заключаемая сделка совершена на значительно невыгодных для должника условиях.

В результате совершения спорной сделки должник произвел отчуждение имущества по стоимости значительно заниженной по сравнению с рыночной, тем самым причинен вред имущественным правам кредиторов АО «РОССКАТ», поскольку отчужденное имущество могло войти в конкурсную массу должника, денежные средства от его реализации могли быть направлены на расчеты с кредиторами.

ООО «Росскат-Сырье» заявленные требования не признает по следующим основаниям.

По условиям договора от 17.08.2017 № 691/Р/17 продавец - АО «Росскат» передал в собственность покупателя - ООО «Росскат-Сырье» следующее оборудование (23 единицы):

1)  агрегат вентиляционный пылеулавливающий УВП-2000 (1);

2)  агрегат вентиляционный пылеулавливающий УВП-2000 (2);

3)  агрегат вентиляционный пылеулавливающий УВП-2000 (3):

4)  агрегат вентиляционный пылеулавливающий УВП-2000 (4);

5)  агрегат вентиляционный пылеулавливающий УВП-2000 (5);

6)  агрегат вентиляционный пылеулавливающий УВП-2000 (6);

7)  агрегат вентиляционный пылеулавливающий УВП-2000 (7);

8)  агрегат вентиляционный пылеулавливающий УВП-2000 (8);

9)  линия переработки отходов нефтепогружного кабеля СКР-1М (1);

10)  линия переработки отходов нефтепогружного кабеля СКР-1М (2);

11)  линия переработки отходов нефтепогружного кабеля СКР-1;

12)  установка УУК-25 (зав. № Ю);

13)  установкаУУК-25 (зав. № 9);

14)  установка для снятия изоляции с короткомеров каб. (№ 2);

15)  установка по утилизации кабеля КПБП УК-16№1 (УК-25);

16)  установка по утилизации кабеля КПБП УК-16№2 (УК-25);

17)  установка по утилизации кабеля КПБП УК-25 зав. № 3;

18)  установка по утилизации кабеля КПБП УК-25 зав. № 4;

19)  установка по утилизации кабеля УУК-25 (зав. № 1);

20)  установка по утилизации кабеля УУК-25 (зав. № 2);

21)  установка по утилизации кабеля УУК-25 (зав. № 3);

22)  установка по утилизации кабеля УУК-25 (зав. № 4);

23)  устройство для перемотки кабеля УПК-25-16РЧ002.

На основании договора поставки от 21.11.2016 указанное имущество передано в собственность ООО «МедМаш» по товарной накладной от 16.11.2017 № 3414.

ООО «МедМаш», получив перечисленное имущество от ООО «Росскат-Сырье», заключило с ООО «РК-Нефтесервис» договор купли-продажи от 16.11.2018 № 13, по условиям которого это имущество перешло в собственность последнего по акту приема-передачи от 16.11.2018.

Таким образом, по цепочке сделок спорное имущество выбыло из собственности АО-«Росскат» и поступило в собственность ООО «РК-Нефтесервис» через промежуточных собственников - ООО «Росскат-Сырье» и ООО «МедМаш».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 по делу № А55-1656/2019 установлено обстоятельство фактической аффилированности АО «Росскат» и ООО «Росскат-Сырье».

ФИО7 являлся с 13.09.2016 единственным участником и с 10.10.2016 директором ООО «МедМаш» (предыдущее наименование - ООО «Кастор»).

23 единицы спорного оборудования 16.11.2017 переданы ООО «Росскат-Сырье» в собственность юридически аффилированного с ним лица - ООО «МедМаш».

Единственным участником ООО «РК-Нефтесервис» с 18.07.2013 являлся ООО «Сарансккабель-500».

Единственным участником ООО «Сарансккабель-500» с 08.12.2015 является должник по настоящему делу о банкротстве - АО «Росскат».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу А41 -67868/20 о банкротстве ООО «Сарансккабель-500» установлено АО «Росскат» с декабря 2015 по настоящее время является учредителем должника, доля участия составляет 100%.

Таким образом, 23 единицы спорного оборудования 16.11.2018 переданы ООО «МедМаш» в собственность ООО «РК-Нефтесервис», юридически аффилированного (через ООО «Сарансккабель-500») с должником по данному делу о банкротстве - АО «Росскат».

Спорное имущество всегда находилось под контролем юридических лиц, аффилированных с должником и использовалось в интересах головного предприятия данной группы - АО «Росскат», корпоративно контролировавшего конечного собственника этого имущества - ООО «РК-Нефтесервис» через дочернее ООО «Сарансккабель-500».

Спорное имущество отчуждено должником в собственность фактически аффилированного ему ООО «Росскат-Сырье» по цене 1 300 000 руб. ООО «РК-Нефтесервис» приобрело то же самое имущество у ООО «МедМаш» по той же цене.

Поэтому цепочка сделок по передаче спорного имущества не использовалась для вывода денежных средств с расчетных счетов юридически аффилированных с должником лиц на расчетные счета фактически аффилированных с должником лиц. Цена данного оборудования во всех сделках данной цепочки была постоянной и не менялась.

Таким образом, оспариваемая сделка, а также иные сделки в данной цепочке сделок между аффилированными лицами какого-либо вреда имущественным правам кредиторов АО «Росскат» не причинила.

Конечный собственник спорного имущества ООО «РК-Нефтесервис» являлся на момент совершения оспариваемых сделок дочерним обществом по отношению к должнику - АО «Росскат».

Таким образом, после совершения спорной сделки должник - АО «Росскат» сохранил юридический контроль над этим имуществом, поступившим в собственность дочернего общества должника - ООО «РК-Нефтесервис».

Экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности. Кроме того, экономическая целесообразность в отношениях дочернего и основного обществ может вызывать необходимость и обратной передачи имущества. При этом отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений основного и дочернего обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект (постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12).

Поэтому АО «Росскат» и ООО «РК-Нефтесервис» представляют собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект, а сделки, совершенные между участниками единого хозяйствующего субъекта, являются недействительными лишь в том случае, если такие сделки причинили вред имущественным интересам кредиторов.

Между тем, передача основным обществом принадлежащего ему имущества в собственность дочернего общества, в том числе через цепочку взаимосвязанных сделок с фактически аффилированными лицами, сама по себе не уменьшает объем имущества основного общества: уменьшение стоимости основных средств основного общества компенсируется в этом случае увеличением действительной стоимости доли в уставном капитале дочернего общества, принадлежащей основному обществу.

В случае если корпоративно подконтрольное должнику ООО «РК-Нефтесервис» распорядилось спорным имуществом без учета интересов кредиторов АО «Росскат», то за такое поведение дочернего для должника общества не могут нести ответственности третьи лица, в частности не возникает такая ответственность у ООО «Росскат-Сырье».

По требованию о признании договора № 691/Р/17 от 17.08.2017.

ООО «Росскат-сырье» заявлено о пропуске срока исковой давности.

ФИО2 утвержден конкурсным управляющим АО «Росскат» решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2021 (резолютивная часть от 15.03.2021). Соответственно, срок исковой давности по оспариванию сделок начал течь 16.03.2021, и истек 15.03.2022. Заявление об оспаривании сделки с ООО «Росскат-Сырье» направлено конкурсным управляющим в Арбитражный суд Самарской области посредством курьерской службы Major express (ООО «Диком-регион») 04.03.2022 и доставлено в Арбитражный суд Самарской области 09.03.2022 (что подтверждается реестрами доставки от 20.12.2022).

Таким образом, срок на оспаривание сделки конкурсным управляющим не пропущен.

Довод конкурсного управляющего должника от 06.06.2022 о том, что ООО «Росскат-Сырье» произвело расчеты с АО «Росскат» неликвидными векселями, был отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Из письменных позиций конкурсного управляющего должника от 28.04.2022 №№ 33, 34 следует, что:

-  оборудование, приобретенное ООО «Росскат-Сырье» по цене 1 300 000 руб., в конечном итоге по той же цене поступило в собственность ООО «РК-Нефтесервис», которое являлось дочерним обществом АО «Росскат», а все участники цепочки, по которой оборудование передавалось (АО «Росскат» - ООО «Росскат-Сырье» - ООО «МедМаш» - ООО «РК-Нефтесервис»), были аффилированы с АО «Росскат» на момент совершения соответствующих сделок этой цепочки (отзыв от 28.04.2022 № 33);

-  АО «Росскат» использовало вексель ЖСК «Стройальянс», полученный от ООО «Росскат -Сырье» по акту приема-передачи векселей от 26.05.2017, на исполнение своих обязательств перед Компанией Сиалли ЛТД по оплате доли, составляющая 88,04 % уставного капитала ООО «Импегната», причем данный вексель погашал денежные обязательства АО «Росскат» в размере, соответствующим номинальной стоимости векселя (отзыв от 28.04.2022 № 34).

Таким образом, сделки должника с ООО «Росскат-Сырье», которые оспаривает конкурсный управляющий, не являются неравноценными.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020, оставленным в силе определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2021 № 307-ЭС21-7195(2,3) по делу № А56-94223/2020, установлено, что участниками ООО «ПК «Севкабель» являются:

-  АО «Росскат» (ИНН 

<

***>), доля в УК - 39,23%;

-  ООО «Импегната» (ИНН 

<

***>), доля в УК - 60,77%, мажоритарным участником которого является АО «Росскат» (доля в УК - 88,04%).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установлено, что по состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость активов поручителя (ООО «ПК «Севкабель») составляла 2 410 897 000 руб., основные средства - 486 506 000 руб., нераспределенная прибыль -104 359 000 руб.

Следовательно, вексель ЖСК «Стройальянс», полученный от ООО «Росскат-Сырье» по акту приема-передачи векселей от 26.05.2017, использован АО «Росскат» для приобретения корпоративных прав в отношении ООО «Импегната», являвшегося собственником доли в уставном капитале ООО «ПК «Севкабель», на балансе которого находились ценные производственные активы и реально располагаемые денежные средства.

Таким образом, основания для признания сделок с ООО «Росскат-Сырье» недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» отсутствует в силу недоказанности неравноценного встречного предоставления.

В решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 по делу № А56-94223/2020 установлено кредит предоставлен АО «Росскат» в декабре 2018 года в период стабильного финансового состояния заемщика, что подтверждается данными бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату, предшествующую выдаче кредитных средств. Так, по состоянию на 31.12.2017 балансовая стоимость активов составляла 9 629 408 000 руб., основные средства 1 869 650 000 руб., нераспределенная прибыть 481 126 000 руб.

Оригинал векселя, полученного по акту приема-передачи от 26.05.2017 от ООО «Росскат-сырье» в счет оплаты задолженности по договору поставки №69 от 01.03.2016, передан компании Сиалли ЛТД в счет оплаты доли в уставном капитале ООО «Импегната» по договору от 20.09.2017, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 20.09.2017.

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания сделок - договора №619/Р/17 от 17.08.2017, акта приема-передачи векселей от 26.05.2017, у суда первой инстанции не имелось.

В обоснование заявления от 09.03.2022 вх№63160 конкурсный управляющий должника указывал на следующие обстоятельства.

17.07.2018 между АО «Росскат» (покупатель) и ООО «АВБ Финанс» (продавец) заключен договор №б/н, в соответствии с условиями которого продавец передал покупателю 2 земельных участка и 3 объекта недвижимого имущества, а покупатель оплатил цену договора путем перечисления денежных средств в размере 94 220 000 руб.

31.07.2020 ООО «АВБ Финанс» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Вектор-1 ».

Ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий полагал, что приобретение в собственность АО «РОССКАТ» недвижимого имущества направлено на причинение вреда кредиторам АО «Росскат» за счет вывода денежных средств в сумме 94 220 000 руб., взамен которых в актив должника поступило имущество меньшей действительной стоимостью (то есть, сделка неравноценна).

В соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости объектов недвижимого и движимого имущества, находящегося в собственности АО «РОССКАТ» № 2021.08-007, рыночная стоимость приобретенного по договору №б/н от 17.07.2018 имущества составляет 19 894 569 руб.

Цена сделки завышена по сравнению с рыночной стоимости в 4,7 раз, что могло свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий АО «РОССКАТ» полагает, что указанная сделка по покупке 2 земельных участков и 3 объектов недвижимости по цене, в 4,7 раз выше рыночной стоимости, является недействительной сделкой, имеющей неравноценное обеспечение, совершенной в отношении аффилированного лица с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Оспариваемая сделка (договор №б/н от 17.07.2018) совершена 17.07.2018, не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом и, следовательно, подпадают под период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершения спорной сделки должник произвел покупку имущества по стоимости значительно завышенной по сравнению с рыночной, тем самым причинен вред имущественным правам кредиторов АО «РОССКАТ», в виде вывода денежных средств в сумме 94 220 000 руб., взамен которых в актив должника поступило имущество меньшей действительной стоимостью (то есть, сделка неравноценна).

По мнению конкурсного управляющего должника, оспариваемая сделка по приобретению имущества на невыгодных для него условиях, при наличии существовавших обязательств перед кредиторами, и осведомленность продавца о продаже имущества по цене намного выше рыночной - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, осведомленности второй стороны сделки об указанном обстоятельстве, в связи с чем имеются наличия у оспариваемой сделки - договора № 17/07 от 17.07.2018 состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО «Вектор-1» (прежнее наименование - ООО «АВБ Финанс») заявленные требования не признает по следующим основаниям.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из этих разъяснений вытекает, что наличие у сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов тождественно наличию у них цели достигнуть такого уменьшения активов должника, которое с неизбежностью приведет или может привести к полной или частичной утрате возможности погашения требований кредиторов.

Если же оспариваемая сделка не создала достаточных условий для полной или частичной утраты возможности погашения требований кредиторов (с учетом балансовой стоимости активов должника), то такая сделка (даже при доказанности неравноценного встречного предоставления по ней) не может быть правомерно признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В этом случае подлежит применению пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (при условии, что оспариваемая сделка совершена не ранее одного года до принятия заявления о признании должника банкротом): общим признаком, объединяющим пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является несоответствие встречных предоставлений между контрагентом и должником, осуществленных не в пользу последнего (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2022 № 302-ЭС21-29794 по делу № А33-8678/2016).

Доказательства того, что оспариваемые сделки, рассматриваемые с учетом балансовой стоимости активов должника, создали достаточные условия для полной или частичной утраты возможности погашения требований кредиторов, в материалы дела не представлены.

Таким образом, не является доказанным наличие у сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также не доказано само причинение такого вреда, что исключает применение при рассмотрении настоящего спора пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые сделки не могли причинить вреда имущественным правам кредиторов, что исключает правомерное признание их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества определены в статье 2 Закона о банкротстве следующим образом:

недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;

неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

Стоимость чистых активов АО «Росскат» по состоянию на 31.12.2017 составила 824 853 000 руб., а по состоянию на 31.12.2018 - 4 143 501 000 руб. Данные показатели подтверждаются бухгалтерской отчетностью должника, а также сведениями о размере чистых активов должника, размещенными в ЕФРСБ.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2021 по делу № А55-29107/2020 установлено, что должник не исполнил свои денежные обязательства перед АО «КПМГ» 21.11.2019. Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 по делу № А55 -1656/2019 о признании обоснованными части требований к АО «Росскат» по уплате обязательных платежей вступило в законную силу 09.07.2020 (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу № А55-1656/2019).

Доказательств того, что АО «Росскат» по состоянию на 26.05.2017, 22.07.2017, 17.08.2017, 30.03.2018, 17.07.2018, имело какие-либо неисполненные денежные обязательства по причине недостаточности на счетах должника денежных средств в материалы спора не представлено.

По состоянию на даты совершения оспариваемых сделок (26.05.2017, 22.07.2017, 17.08.2017, 30.03.2018, 17.07.2018), у финансово-хозяйственной деятельности АО «Росскат» отсутствовал такой признак как «неплатежеспособность».

По прошествии двух лет после совершения оспариваемых сделок должник не имел признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, из чего вытекает вывод о том, что причина банкротства АО «Росскат» никак не связана с оспариваемыми сделками, совершенными за два с лишним года до возбуждения дела о банкротстве должника.

Таким образом, оспариваемые сделки не могли причинить вреда имущественным правам кредиторов, что исключает правомерное признание их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

18.05.2020 между ООО «АВБ Финанс» и АО «Росскат» заключен договор на оказание услуг по оценке имущества № 267-1/20, на основании которого независимый оценщик произвел оценку недвижимого имущества, находящегося в собственности АО «Росскат», в том числе оценку недвижимого имущества, являвшегося предметом оспариваемого договора от 17.07.2018:

1)  земельный участок КН 63:17:2402002:228;

2)  земельный участок КН 63:17:2402002:258;

3)  нежилое здание КН 63:01:0353003:661;

4)  нежилое здание КН 63:01:0353003:660;

5)  нежилое здание КН 63:01:0353003:706.

Согласно отчету об оценке от 29.05.2020 № 267-1/20, общая рыночная стоимость недвижимого имущества, являвшегося предметом оспариваемого договора от 17.07.2018, по состоянию на 18.07.2018 составила 76 906 000 руб., в том числе земельный участок КН 63:17:2402002:228 - 3 671 000 руб., земельный участок КН 63:17:2402002:258 - 22 474 000 руб.; нежилое здание КН 63:01:0353003:661 - 93 000 руб., нежилое здание КН 63:01:0353003:660 - 6 793 000 руб., нежилое здание КН 63:01:0353003:706-43 875 000 руб.

При этом цена оспариваемого договора от 17.07.2018 составляла 94 220 000 руб.

Отклонение цены оспариваемого договора от рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком в 2020 году, составило менее 19 %: (94 220 000 руб. - 76 906 000 руб.)/ 94 220 000 руб. х 100 % = 18,37 %.

Двукратное или более отличие цены договора от рыночной в качестве порога осведомленности любого участника хозяйственного оборота о нерыночном характере сделки, оспариваемой в деле о банкротстве (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018).

Доказательств отклонения цены договора на 18,37 % от рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом сделки, было очевидно для обеих или одной из сторон оспариваемой сделки не представлено (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, А12- 42/2019).

Помимо оспариваемого договора от 17.07.2018 должник - АО «Росскат» заключил с ООО «АВБ Финанс-5» также договор купли-продажи от 30.03.2018, по условиям которого в собственность должника поступили следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Самарская область, Волжский район, в 3 км юго-западнее с. Курумоч, производственная площадка № 1, общей ценой 80 000 000 руб.:

1)  земельный участок кадастровый номер 63:17:2402002:250;

2)  нежилое здание Литера 119,119-1, кадастровый номер: 63:01:0353003:707;

3)  нежилое здание Литера 120 (Здание теплой стоянки тракторов), кадастровый номер:63:01:0353003:697;

4)  здание ветцеха, кадастровый номер: 63:01:0353003:692;

5)  нежилое здание вскрывочной, кадастровый номер: 63:01:0353003:727;

6)  нежилое здание Литера 74 (Склад подстилки), кадастровый номер: 63:01:0353003:662;

7) сооружение (Водоводы 1-й площадки), кадастровый номер: 63:01:0353003:699. 

Недвижимое  имущество,  приобретенное  в  собственность  должника  по договору  от 30.03.2018, заключенному с ООО «АВБ Финанс-5», и недвижимое имущество, приобретенное в собственность должника по договору от 17.07.2018, заключенному с ООО «АВБ Финанс», после государственной регистрации права собственности АО «Росскат» на это недвижимое имущество (03.10.2018 и 17.10.2018 соответственно) передано в аренду ООО «РК-Нефтесервис», о чем арендодатель - АО «Росскат» и арендатор - ООО «РК-Нефтесервис» заключили договор аренды имущества от 07.11.2018 №818/Р/18.

На дату заключения договора аренды от 07.11.2018 единственным участником ООО «РК-Нефтесервис» с 18.07.2013 являлось ООО «Сарансккабель-500», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.06.2021 (запись от 18.07.2013 № 1132124000898). Единственным участником ООО «Сарансккабель-500» с 08.12.2015 по настоящее время является АО «Росскат», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 10.08.2022 (запись от 08.12.2015 № 2151327056582).

Недвижимое имущество, приобретенное должником в собственность на основании оспариваемого договора от 17.07.2018, передано в аренду дочернему обществу должника - ООО «РК-Нефтесервис», которое использовало приобретенную должником недвижимость в интересах самого должника для разделки вышедшего из эксплуатации нефтепогружного кабеля и переработки извлеченной медной жилы, а также для базирования собственного парка грузового транспорта. Данные обстоятельства подтверждаются следующими договорами, заключенными АО «Росскат» и ООО «РК-Нефтесервис»:

договор поставки кабельно-проводниковой продукции от 03.05.2018 № 1/РС (покупатель -ООО «РК-Нефтесервис», поставщик - АО «Росскат»);

договор подряда от 03.05.2018 № 2/РС, по условиям которого АО «Росскат» обязуется выполнять ремонт барабанов металлических кабельных, а ООО «РК-Нефтесервис» обязуется оплачивать выполненные работы;

договор от 06.05.2019 № 305/Р/19, по условиям которого ООО «РК-Нефтесервис» поставляет жилу медную токопроводящую (ТПЖ), а АО «Росскат» оплачивает такие поставки;

договор на выполнение работ по переработке давальческого медесодержащего сырья от 16.07.2018 № 15/РС (подрядчик - АО «Росскат», заказчик - ООО «РК-Нефтесервис»);

договор на выполнение работ по переработке давальческого медесодержащего сырья от 19.11.2018 № 29/РК (подрядчик - АО «Росскат», заказчик - ООО «РК-Нефтесервис»);

договор на оказание услуг от 01.12.2018 № 40/Р/18, по условиям которого АО «Росскат» принимает на себя обязательство по стирке спецодежды работников ООО «РК-Нефтесервис»;

договор субподряда на выполнение работ по переработке давальческого медесодержащего сырья от 16.04.2020 № 256/Р/20 (подрядчик - АО «Росскат», заказчик - ООО «РК-Нефтесервис»);

договор аренды транспортного средства без экипажа от 07.07.2020 № 568/Р/20 (арендодатель - АО «Росскат», арендатор - ООО «РК-Нефтесервис»).

В результате этого, в период 2018 - 2021 арендатор - ООО «РК-Нефтесервис» уплатил арендодателю - АО «Росскат» арендные платежи на общую сумму 39 845 448 руб., а чистая прибыль ООО «РК-Нефтесервис» составила:

по итогам 2018 года - 26 380 000 руб.; по итогам 2019 года - 28 645 000 руб.; по итогам 2020 года - 63 292 000 руб.;

по итогам 2021 года - 66 628 000 руб. Всего: 184 945 000 руб.

Общая итоговая прибыльность АО «Росскат» от сдачи приобретенной недвижимости в аренду, а также прибыльность его дочернего общества ООО «РК-Нефтесервис», использовавшего приобретенную недвижимость для ведения своей хозяйственной деятельность в интересах головного предприятия группы Росскат, только в период 2018 - 2021 составила 224 790 448 руб. (184 945 000 руб. + 39 845 448 руб.), что превышает совокупные расходы, понесенные при покупке у ООО «АВБ Финанс» и ООО «АВБ Финанс-5» недвижимого имущества (174 220 000 руб.), на 50 570 448 руб. (224 790 448 руб. - 174 220 000 руб.).

Перспектива использования ООО «РК-Нефтесервис» приобретенного у ООО «АВБ Финанс» и ООО «АВБ Финанс-5» недвижимого имущества явилась основанием для заключения между ПАО «Сбербанк России» и ООО «РК-Нефтесервис» договоров поручительства от 07.03.2018 №№ 8622/6993/6 и 8622/7022/6, по условиям которых ООО «РК-Нефтесервис» обязалось отвечать за исполнение АО «Росскат» своих кредитных обязательств перед ПАО «Сбербанк России», что содействовало обеспечению группы Росскат заемным финансированием в объеме, достаточном для ведения нормальной производственной деятельности должника.

Все это стало возможным лишь при условии приобретения в собственность АО «Росскат» недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров от 30.03.2018, заключенного с ООО «АВБ Финанс-5», и от 17.07.2018, заключенного с ООО «АВБ Финанс».

Должник уже полностью окупил затраты, понесенные им при приобретении в собственность недвижимости, расположенной по адресу: Самарская область, Волжский район, в 3 км юго-западнее с. Курумоч, производственная площадка № I, что исключает признание соответствующих сделок в качестве убыточных: окупаемость приобретенной недвижимости достигнута в течение менее чем 3 лет, свидетельствуя о крайне высокой рентабельности этой недвижимости. Именно поэтому, зная такие перспективы, открывающиеся в результате приобретения в собственность АО «Росскат» недвижимого имущества, совет директоров АО «Росскат», состоящий в основном из представителей ПАО «Промсвязьбанк», контролировавшего АО «Росскат» до 01.05.2018 (подтверждается списком акционеров должника по состоянию на 29.01.2018), принял в установленном порядке решение об одобрении сделок с ООО «АВБ Финанс» и ООО «АВБ Финанс-5», а также об одобрении их условий (протокол заседания совета директоров АО «Росскат» от 04.04.2018 №04).

Более того, за счет использования этой недвижимости арендатор - ООО «РК-Нефтесервис» существенно повысил свою капитализацию, в результате чего стопроцентная доля в его уставном капитале продана в ходе проведения конкурсного производства в отношении ООО «Сарансккабель-500» по цене 150 365 000 руб., что подтверждается публикацией конкурсного управляющего ООО «Сарансккабель-500» в ЕФРСБ (сообщение № 6815443 от 11.06.2021).

Таким образом, общая экономическая выгода от приобретения в собственность АО «Росскат» недвижимого имущества, отчужденного ООО «АВБ Финанс» и ООО «АВБ Финанс-5», составила для группы Росскат сумму 375 155 448 руб. (224 790 448 руб. + 150 365 000 руб.), в том числе реально полученная группой чистая прибыль в размере 200 935 448 руб. (375 155 448 руб. -174 220 000 руб.), что не только исключает вывод о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов, но и не дает каких-либо оснований для вывода о неравноценности встречного предоставления по ней. К тому же, эффективное использование приобретенной недвижимости дочерним обществом должника позволило заключить ООО «РК-Нефтесервис» обеспечительные сделки с ПАО «Сбербанк России», содействующие привлечению группой Росскат заемного финансирования, необходимого для бесперебойного ведения производственной деятельности.

Ссылки конкурсного управляющего на проведенный им анализ финансового состояния АО «Росскат», в котором коэффициент абсолютной ликвидности должника (0,010), коэффициент текущей ликвидности (0,634), степень платежеспособности по текущим обязательствам (96,410), общепринятое «нормальное» значение коэффициента автономии (0,39), коэффициент обеспеченности   собственными   оборотными   средствами   (-0,22),    нормативное   значение рентабельности активов (0,71 %), не могут быть приняты по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции из сведений общедоступного информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» (http ://kad.arbitr.ru/) Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела А40-169162/2020 установлены следующие обстоятельства:

показатель степени платежеспособности организации по текущим обязательствам составляет 10,9, коэффициент текущей ликвидности равен 0,61 (лист 5 решения);

по состоянию на 31.12.2019 стоимость чистых активов организации составляет 1 114 294 тыс. рублей (лист 6 решения);

стоимость чистых активов организации по состоянию на 30.06.2020 составляет 1 132 610 тыс. рублей, степень платежеспособности по текущим обязательствам больше 3 и составляет 5,6, коэффициент текущей ликвидности меньше 1 и равен 0,8, а сумма поступлений на счета в банках меньше суммы краткосрочных заемных средств и кредиторской задолженности организации без учета суммы налога, на которую возможно предоставление рассрочки, что так же согласно подпункту 2 пункта 5 Методики свидетельствует об отсутствии угрозы возникновения признаков несостоятельности (банкротства) АО «Росскат» в случае единовременной уплаты налога (лист 6 решения);

по результатам анализа финансового состояния общества, осуществленного на основании Методики, с учетом размера его чистых активов, сделан обоснованный вывод об отсутствии угрозы банкротства заявителя в случае единовременной уплаты им суммы НДС (лист 6 решения).

На основании изложенного суд пришел к выводу, что довод конкурсного управляющего о неплатежеспособности и недостаточности имущества АО «Росскат» в силу несоответствия его показателей «нормальным» значениям, которые не предусмотрены какими-либо нормативными актами, противоречит выводам ФНС РФ об отсутствии у АО «Росскат» признаков банкротства даже в случае единовременной уплаты должником доначисленных налогов, сделанным налоговым органом на основе методики, утвержденной приказом Минэкономразвития России от 26.06.2019 № 382.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Стороной оспариваемой сделки являлось ООО «АВБ Финанс», единственным участником которого являлся ФИО6.

Со стороны АО «Росскат» оспариваемый договор подписан также генеральным директором ООО «Росскат-капитал» ФИО6. Конкурсный управляющий должника полагает, что заинтересованность ООО «Вектор-1» по отношению к группе компаний, в которую входил должник, в момент заключения оспариваемой сделки очевидна.

Изложенное, по мнению суда, свидетельствует, что на момент совершения оспариваемой сделки стороны являлись аффилированными лицами в связи с чем, не могли не знать о том, что заключаемая сделка совершена на значительно невыгодных для должника условиях.

Как следует из материалов дела, рыночная стоимость объектов недвижимости, являвшихся предметом оспариваемой сделки, согласно отчету об оценке имущества №267-1/20 от 29.05.2020, составляет 76 906 000 руб.

 Однако отклонение цены оспариваемого договора от рыночной стоимости имущества, определенным независимым оценщиком в 2020 году составило 22,51%, а не 18,37% (94 220 000 руб. - 76 906 000 руб.)/ 76 906 000 руб. *100 % = 22,51%.

При оспаривании сделки в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2).

Значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Вместе с тем понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Конкурсный управляющий полагал существенным расхождение между рыночной и договорной стоимостью предмета договора в размере 22,51% на основании подпункта 4 пункта 2 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о явно невыгодной для должника сделке и вызывающей у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Кроме того, конкурсный управляющий полагает необоснованными доводы ответчика о финансовой выгоде, полученной аффилированными с должником лицами от использования имущества, полученного по оспариваемой сделке.

Главной целью при оспаривании сделок в рамках банкротства является увеличение конкурсной массы должника за счет возврата в нее имущества, денежных средств, прав требования и иных объектов гражданских прав.

Одним из критериев оспаривания сделок является наличие вреда имущественным правам кредиторов. Оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам должника в виде вывода денежных средств в сумме 94 220 000 руб., взамен которых в актив должника поступило имущество меньшей действительной стоимостью (то есть, сделка была неравноценна). Следовательно, тот факт, что аффилированные лица в дальнейшем извлекали прибыль путем использования приобретенного по оспариваемой сделке имущества не имеет правового значения. В случае приобретения недвижимости по рыночной цене последствия для должника в виде сдаче имущества в аренду следовали бы точно такие же. Однако в последнем случае должником по сделке были бы уплачены денежные средства в меньшем размере.

Доводы ответчика об использовании ООО «РК-Нефтесервис» недвижимого имущества, приобретенного у ООО «АВБ-Финанс», что явилось основанием для заключения договоров поручительства по обеспечению кредитных обязательств АО «Росскат» перед ПАО Сбербанк по мнению конкурсного управляющего должника, не имеют отношения к данному спору, не подтверждаются материалами дела и носят предположительный характер.

Между тем оспариваемая конкурсным управляющим сделка не повлекла причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Обусловлено это тем, что согласно отчету об оценке 29.03.2018 № 3-1-2/18, рыночная стоимость имущества, купленного впоследствии должником у ООО «АВБ Финанс», составила 94 220 000 руб. с учетом НДС и 89 076 271 руб. без учета НДС. Причем договор № б/н от 17.07.2018 предусматривал цену 94 220 000 руб. (в том числе НДС), что не превышало рыночную стоимость этого имущества, определенную независимым оценщиком.

Как кадастровая стоимость, так и рыночная стоимость являются условными, но считаются достоверными и подлежат признанию не в силу состоявшегося согласования или доказанного факта уплаты цены по известной реальной сделке, а в силу закона, в том числе во исполнение статьи 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», поскольку их величина исчислена и обоснована в отчете оценщика по законно установленным правилам и не опровергнута (не пересмотрена, не исправлена) впоследствии законными же средствами (Постановление Конституционного Суда РФ от 05.07.2016 № 15-П).

Таким образом, стороны оспариваемой сделки обоснованно предполагали, что рыночная стоимость имущества, определенная независимым оценщиком, является достоверной.

Цена заключенного 17.07.2018 договора не превышала рыночную стоимость имущества, определенную независимым оценщиком до совершения этой сделки, что исключает квалификацию этой сделки в качестве сделки, причинившей существенный вред имущественным интересам кредиторов должника, и выводит из числа обстоятельств, имеющих значение для дела, обстоятельства аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности совершенной сделки.

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания сделки - договора №б/н от 17.07.2018 у суда первой инстанции не имелось.

В обоснование заявления от 09.03.2022 вх № 63137 конкурсный управляющий должника указывал на следующие обстоятельства.

30.03.2018 между АО «Росскат» (покупатель) и ООО «АВБ Финанс-5» (продавец) заключен договор №б/н, в соответствии с условиями которого продавец передал покупателю 7 объектов недвижимого имущества, а покупатель оплатил имущество путем перечисления денежных средств в размере 80 000 000 руб.

Оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий полагал, что оспариваемая сделка по приобретению в собственность АО «РОССКАТ» объектов недвижимости направлена на причинение вреда кредиторам АО «Росскат» за счет вывода денежных средств в сумме 80 000 000 руб., взамен которых в актив должника поступило имущество меньшей действительной стоимостью (то есть, сделка неравноценна).

В соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости объектов недвижимого и движимого имущества находящегося в собственности АО «РОССКАТ» № 2021.08-007 от 21.10.2021, рыночная стоимость приобретенного по договору №б/н от 30.03.2018 имущества составляет 13 480 057 руб.

Конкурсный управляющий АО «РОССКАТ» полагал, что указанная сделка по покупке 7 объектов недвижимости по цене, в 6 раз выше рыночной стоимости, является недействительной сделкой, имеющей неравноценное встречное исполнение, совершенной в отношении аффилированного лица с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Оспариваемая сделка (договор №б/н от 30.03.2018) совершена 30.03.2018, не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, подпадает под период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника полагал, что ООО «АВБ финанс-5» является заинтересованным лицом по отношению к группе компаний, в которую входил должник, и до, и после заключения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий должника заявил требования о признании оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Однако обстоятельства, необходимые для применения этих законодательных положений при рассмотрении настоящего спора, отсутствуют.

Не доказано наличие у сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также не доказано само причинение такого вреда, что исключает применение при рассмотрении настоящего спора пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено:

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника кмоменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из этих разъяснений вытекает, что наличие у сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов тождественно наличию у них цели достигнуть такого уменьшения активов должника, которое с неизбежностью приведет или может привести к полной или частичной утрате возможности погашения требований кредиторов.

Если же оспариваемая сделка не создала достаточных условий для полной или частичной утраты возможности погашения требований кредиторов (с учетом балансовой стоимости активов должника), то такая сделка (даже при доказанности неравноценного встречного предоставления по ней) не может быть правомерно признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В этом случае подлежит применению пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (при условии, что оспариваемая сделка совершена не ранее одного года до принятия заявления о признании должника банкротом): общим признаком, объединяющим пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является несоответствие встречных предоставлений между контрагентом и должником, осуществленных не в пользу последнего (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2022 № 302-ЭС21-29794 по делу № АЗЗ-8678/2016).

Если же допустить, что вред имущественным правам кредиторов является общим признаком недействительности по статье 61.2 Закона о банкротстве, то при таком подходе пункт 1 названной статьи полностью поглощается пунктом 2 той же статьи, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования. Аналогичный подход при разграничении различных оснований недействительности оспоримых сделок приведен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) по делу № А40-90454/2018.

Тем самым, наличие или отсутствие вреда имущественным правам кредиторов является критерием, отграничивающим применение пункта 1 от применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поэтому в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567 по делу № А55-370/2019 указывается на необходимость доказывания намерения причинить вред кредиторам как на обязательное условие для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: Недействительность уступки требования по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, требует от заинтересованных в оспаривании сделки лиц доказывания дополнительных признаков (в том числе осведомленность банка о намерении причинить вред кредиторам общества «Торглайт»).

Сделанный вывод о разграничении действия пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подтверждается также разъяснениями пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63,   конкретизированными   в   мотивировочной   части   постановления   Арбитражного   суда Поволжского округа от 24.10.2017 № Ф06-25078/2017 по делу № А55-14624/2015: Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности -совершения должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов), не требуется.

Между тем, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства того, что оспариваемая сделка, рассматриваемая с учетом балансовой стоимости активов должника, создала достаточные условия для полной или частичной утраты возможности погашения требований кредиторов.

Таким образом, не является доказанным наличие у сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также не доказано само причинение такого вреда, что исключает применение при рассмотрении настоящего спора пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка не могла причинить вреда имущественным правам кредиторов, что исключает правомерное признание ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено:

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)  на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности илинедостаточности имущества;

б)  имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества определены в статье 2 Закона о банкротстве следующим образом:

недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;

неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В отношении признака «недостаточность имущества».

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

Стоимость чистых активов АО «Росскат» по состоянию на 31.12.2017 составила 824 853 000 руб., а по состоянию на 31.12.2018 - 4 143 501 000 руб. Данные показатели подтверждаются бухгалтерской отчетностью должника, а также сведениями о размере чистых активов должника, размещенными в ЕФРСБ.

Как на момент совершения оспариваемой сделки, так и в результате ее совершения, у финансово-хозяйственной деятельности АО «Росскат» отсутствовал такой признак как «недостаточность имущества».

В отношении признака «неплатежеспособность».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2021 по делу № А55-29107/2020 установлено, что должник не исполнил свои денежные обязательства перед ПАО «Сбербанк России» 30.06.2020. Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2021 по делу № А55 -29107/2020 установлено, что должник не исполнил свои денежные обязательства перед Банком «TPACT» 30.06.2020. Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2021 по делу № А55-29107/2020 установлено, что должник не исполнил свои денежные обязательства перед АО «КПМГ» 21.11.2019. Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 по делу № А55-1656/2019 о признании обоснованными части требований к АО «Росскат» по уплате обязательных платежей вступило в законную силу 09.07.2020 (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по делу № А55-1656/2019).

Доказательств того, что АО «Росскат» по состоянию на 30.03.2018 имело какие-либо неисполненные денежные обязательства по причине недостаточности на счетах должника денежных средств в материалы спора не представлено.

На дату совершения оспариваемой сделки (30.03.2018) у финансово-хозяйственной деятельности АО «Росскат» отсутствовал такой признак как «неплатежеспособность».

Поэтому достаточные условия для презюмирования наличия у сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (недостаточность имущества, неплатежеспособность) отсутствуют, что предполагает необходимость доказывания лицами, участвующими в деле, оснований для применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в общем порядке, предусмотренном частью 1 статьи 65 АПК РФ.

При этом ответчик представил доказательства того, что цена оспариваемой сделки               (80 000 000 руб.) была существенно ниже размера чистых активов АО «Росскат» как перед совершением этой сделки (824 853 000 руб.), так и после совершения этой сделки (4 143 501 000 руб.), что исключает причинение этой сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, судами при рассмотрении других дел установлено, что АО «Росскат» имело устойчивое финансовое положение как на 31.03.2020 (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020, оставленное в силе определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2021 № 307-ЭС21-7195(2,3) по делу № А56-94223/2020), так и на 30.06.2020 (вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 по делу № А40-169162/2020). Более того, рассматривая дело № А40-169162/2020, арбитражный суд сделал вывод, что даже единовременная уплата всех обязательных платежей, правомерность доначисления которых должнику подтверждена судами при рассмотрении дела А55-1656/2019, не приведет к банкротству АО «Росскат».

В заявлении о признании оспариваемой сделки недействительной конкурсный управляющий ссылался только на те обстоятельства, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания сделки недействительной в силу ее подозрительности: неравноценность встречного предоставления, причинение вреда имущественным интересам кредиторов, аффилированность сторон оспариваемой сделки на момент ее совершения, наличие у должника признаков банкротства на момент заключения сторонами оспариваемого договора.

Кроме того, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности для оспаривания договора от 30.03.2018 на основании статьи 168 ГК РФ истек до обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд, в связи с чем, ООО «АВБ финанс-5» заявлено о пропуске срока исковой давности.

ФИО2 утвержден конкурсным управляющим АО «Росскат» решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2021 (резолютивная часть от 15.03.2021). Соответственно, срок исковой давности по оспариванию сделок начал течь 16.03.2021, и истек 15.03.2022. Заявление об оспаривании сделки с ООО «АВБ финанс-5» направлено конкурсным управляющим в Арбитражный суд Самарской области посредством курьерской службы Major express (ООО «Диком-регион») 04.03.2022 и доставлено в Арбитражный суд Самарской области 09.03.2022 (что подтверждается реестрами доставки от 20.12.2022).

Таким образом, срок на оспаривание сделки конкурсным управляющим не пропущен.

Конкурсный управляющий ссылался на аффилированность сторон оспариваемой сделки на дату ее совершения. Причем признаки аффилированности между АО «Росскат» и ООО «АВБ Финанс-5» отсутствуют с 11.12.2019 (дата расторжения договора управления от 04.04.2017, заключенного между АО «Росскат» и ООО «Росскат-Капитал»).

В условиях отсутствия аффилированности между ООО «АВБ Финанс-5» и АО «Росскат» последний заключил договор на оказание услуг по оценке имущества № 267-1/20 от 18.05.2020, на основании которого независимый оценщик произвел оценку недвижимого имущества, находящегося в собственности АО «Росскат», в том числе оценку недвижимого имущества, являвшегося предметом оспариваемого договора от 30.03.2018:

1)  земельный участок кадастровый номер 63:17:2402002:250;

2)  нежилое здание Литера 119,119-1, кадастровый номер: 63:01:0353003:707;

3)  нежилое здание Литера 120 (Здание теплой стоянки тракторов), кадастровый номер:63:01:0353003:697;

4)  здание ветцеха, кадастровый номер: 63:01:0353003:692;

5)  нежилое здание вскрывочной, кадастровый номер: 63:01:0353003:727;

6)  нежилое здание Литера 74 (Склад подстилки), кадастровый номер: 63:01:0353003:662;

7)  сооружение (Водоводы 1-й площадки), кадастровый номер: 63:01:0353003:699. 

Согласно отчету  об  оценке  от 29.05.2020 № 267-1/20,  общая рыночная стоимость недвижимого имущества, являвшегося предметом оспариваемого договора от 30.03.2018, по состоянию на 18.07.2018 составила 62 814 000 руб., в том числе земельный участок КН 63:17:2402002:250 - 45 110 000 руб., нежилое здание КН 63:01:0353003:707 - 37 000 руб., нежилое здание КН 63:01:0353003:697 - 4 155 000 руб., нежилое здание КН 63:01:0353003:692 - 94 000 руб., нежилое здание КН 63:01:0353003:727 - 20 000 руб., нежилое здание КН 63:01:0353003:662 -13 388 000 руб., сооружение КН 63:01:0353003:699 - 10 000 руб.

Следовательно рыночная стоимость недвижимого имущества, определенная независимым оценщиком 29.05.2020, то есть в период, когда ни ООО «АВБ Финанс-5», ни конкурсный управляющий не имели возможности оказывать влияние на выбор должником независимого оценщика, является наиболее достоверной в силу минимизации действия факторов, способных исказить выводы привлеченного оценщика в отношении рыночной стоимости оцениваемого имущества.

При этом цена оспариваемого договора от 30.03.2018 составляла 80 000 000 руб.

Между тем отклонение цены оспариваемого договора от рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком в 2020 году, составило менее 22 %: (80 000 000 руб. - 62 814 000 руб.)/ 80 000 000 руб. х 100 % = 21,48 %.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018 установлено двукратное или более отличие цены договора от рыночной в качестве порога осведомленности любого участника хозяйственного оборота о нерыночном характере сделки, оспариваемой в деле о банкротстве.

Однако лица, участвующие в деле, не представили доводов и аргументов о том, что отклонение цены договора на 21,48 % от рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом сделки, было очевидно для обеих или одной из сторон оспариваемой сделки.

Таким образом лица, участвующие в деле, не доказали неравноценности взаимного предоставления сторон оспариваемого договора от 30.03.2018.

Изложенное свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований о признании оспариваемой сделки недействительной.

Помимо оспариваемого договора от 30.03.2018 должник - АО «Росскат» заключил с ООО «АВБ Финанс» также договор купли-продажи от 17.07.2018, по условиям которого в собственность должника поступили следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Самарская область, Волжский район, в 3 км юго-западнее с. Курумоч, производственная площадка № 1, общей ценой 94 220 000 руб.:

1)  земельный участок КН 63:17:2402002:228;

2)  земельный участок КН 63:17:2402002:258;

3)  нежилое здание КН 63:01:0353003:661;

4)  нежилое здание КН 63:01:0353003:660;

5)  нежилое здание КН 63:01:0353003:706.

Недвижимое имущество, приобретенное в собственность должника по договору от 30.03.2018, заключенному с ООО «АВБ Финанс-5», и недвижимое имущество, приобретенное в собственность должника по договору от 17.07.2018, заключенному с ООО «АВБ Финанс», после государственной регистрации права собственности АО «Росскат» на это недвижимое имущество (03.10.2018 и 17.10.2018 соответственно) - передано в аренду ООО «РК-Нефтесервис», о чем арендодатель - АО «Росскат» и арендатор - ООО «РК-Нефтесервис» заключили договор аренды имущества от 07.11.2018 №818/Р/18.

На дату заключения договора аренды от 07.11.2018 единственным участником ООО «РК-Нефтесервис» с 18.07.2013 являлось ООО «Сарансккабель-500», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 08.06.2021 (запись от 18.07.2013 № 1132124000898). Единственным участником ООО «Сарансккабель-500» с 08.12.2015 по настоящее время является АО «Росскат», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 10.08.2022 (запись от 08.12.2015 № 2151327056582).

Следовательно недвижимое имущество, приобретенное должником в собственность на основании оспариваемого договора от 30.03.2018, передано в аренду дочернему обществу должника - ООО «РК-Нефтесервис», которое использовало приобретенную должником недвижимость в интересах самого должника.

- для разделки вышедшего из эксплуатации нефтепогружного кабеля и переработки извлеченной медной жилы, а также для базирования собственного парка грузового транспорта. Данные обстоятельства подтверждаются следующими договорами, заключенными АО «Росскат» и ООО «РК-Нефтесервис»:

договор поставки кабельно-проводниковой продукции от 03.05.2018 № 1/РС (покупатель -ООО «РК-Нефтесервис», поставщик - АО «Росскат»);

договор подряда от 03.05.2018 № 2/РС, по условиям которого АО «Росскат» обязуется выполнять ремонт барабанов металлических кабельных, а ООО «РК-Нефтесервис» обязуется оплачивать выполненные работы;

договор от 06.05.2019 № 305/Р/19, по условиям которого ООО «РК-Нефтесервис» поставляет жилу медную токопроводящую (ТПЖ), а АО «Росскат» оплачивает такие поставки;

договор на выполнение работ по переработке давальческого медесодержащего сырья от 16.07.2018 № 15/РС (подрядчик - АО «Росскат», заказчик - ООО «РК-Нефтесервис»);

договор на выполнение работ по переработке давальческого медесодержащего сырья от 19.11.2018 № 29/РК (подрядчик - АО «Росскат», заказчик - ООО «РК-Нефтесервис»);

договор на оказание услуг от 01.12.2018 № 40/Р/18, по условиям которого АО «Росскат» принимает на себя обязательство по стирке спецодежды работников ООО «РК-Нефтесервис»;

договор субподряда на выполнение работ по переработке давальческого медесодержащего сырья от 16.04.2020 № 256/Р/20 (подрядчик - АО «Росскат», заказчик - ООО «РК-Нефтесервис»);

договор аренды транспортного средства без экипажа от 07.07.2020 № 568/Р/20 (арендодатель - АО «Росскат», арендатор - ООО «РК-Нефтесервис»).

В результате этого, в период 2018 - 2021 тт. арендатор - ООО «РК-Нефтесервис» уплатил арендодателю - АО «Росскат» арендные платежи на общую сумму 39 845 448 руб., а чистая прибыль ООО «РК-Нефтесервис» составила:

по итогам 2018 - 26 380 000 руб.; 

по итогам 2019 - 28 645 000 руб.; 

по итогам 2020 - 63 292 000 руб.; 

по итогам 2021 - 66 628 000 руб. 

Всего: 184 945 000 руб.

Общая итоговая прибыльность АО «Росскат» от сдачи приобретенной недвижимости в аренду, а также прибыльность его дочернего общества ООО «РК-Нефтесервис», использовавшего приобретенную недвижимость для ведения своей хозяйственной деятельность в интересах головного предприятия группы Росскат, только в период 2018 - 2021 гг. составила 224 790 448 руб. (184 945 000 руб. + 39 845 448 руб.), что превышает совокупные расходы, понесенные при покупке у ООО «АВБ Финанс» и ООО «АВБ Финанс-5» недвижимого имущества (174 220 000 руб.), на 50 570 448 руб. (224 790 448 руб. - 174 220 000 руб.).

Перспектива использования ООО «РК-Нефтесервис» приобретенного у ООО «АВБ Финанс» и ООО «АВБ Финанс-5» недвижимого имущества явилась основанием для заключения между ПАО «Сбербанк России» и ООО «РК-Нефтесервис» договоров поручительства от 07.03.2018 №№ 8622/6993/6 и 8622/7022/6, по условиям которых ООО «РК-Нефтесервис» обязалось отвечать за исполнение АО «Росскат» своих кредитных обязательств перед ПАО «Сбербанк России», что содействовало обеспечению группы Росскат заемным финансированием в объеме, достаточном для ведения нормальной производственной деятельности должника.

Все это стало возможным лишь при условии приобретения в собственность АО «Росскат» недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых договоров от 30.03.2018, заключенного с ООО «АВБ Финанс-5», и от 17.07.2018, заключенного с ООО «АВБ Финанс».

Должник полностью окупил затраты, понесенные им при приобретении в собственность недвижимости, расположенной по адресу: Самарская область, Волжский район, в 3 км юго-западнее с. Курумоч, производственная площадка № 1, что исключает признание соответствующих сделок в качестве убыточных: окупаемость приобретенной недвижимости достигнута в течение менее чем 3 лет, свидетельствуя о крайне высокой рентабельности этой недвижимости. Именно поэтому, зная такие перспективы, открывающиеся в результате приобретения в собственность АО «Росскат» недвижимого имущества, совет директоров АО «Росскат», состоящий в основном из представителей ПАО «Промсвязьбанк», контролировавшего АО «Росскат» до 01.05.2018 (подтверждается списком акционеров должника по состоянию на 29.01.2018), принял в установленном порядке решение об одобрении сделок с ООО «АВБ Финанс» и ООО «АВБ Финанс-5», а также об одобрении их условий (протокол заседания совета директоров АО «Росскат» от 04.04.2018 №04).

Более того, за счет использования этой недвижимости арендатор - ООО «РК-Нефтесервис» существенно повысил свою капитализацию, в результате чего стопроцентная доля в его уставном капитале была продана в ходе проведения конкурсного производства в отношении ООО «Сарансккабель-500» по цене 150 365 000 руб., что подтверждается публикацией конкурсного управляющего ООО «Сарансккабель-500» в ЕФРСБ (сообщение № 6815443 от 11.06.2021).

Таким образом, общая экономическая выгода от приобретения в собственность АО «Росскат» недвижимого имущества, отчужденного ООО «АВБ Финанс» и ООО «АВБ Финанс-5», составила для группы Росскат сумму 375 155 448 руб. (224 790 448 руб. + 150 365 000 руб.), в том числе реально полученная группой чистая прибыль в размере 200 935 448 руб. (375 155 448 руб. -174 220 000 руб.), что не только исключает вывод о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам кредиторов, но и не дает каких-либо оснований для вывода о неравноценности встречного предоставления по ней. К тому же, эффективное использование приобретенной недвижимости дочерним обществом должника позволило заключить ООО «РК-Нефтесервис» обеспечительные сделки с ПАО «Сбербанк России», содействующие привлечению группой Росскат заемного финансирования, необходимого для бесперебойного ведения производственной деятельности.

Наличие признака неплатежеспособности должника конкурсный управляющий обосновывает налоговой задолженностью, установленной решением №15 от 30.03.2018 о доначислении недоимки, штрафов и пени на общую сумму 1 901 654 733 руб.

В соответствии с абз. 33 ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества -превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из содержания заявления о наличии признаков недостаточности имущества на дату совершения сделок конкурсный управляющий не заявляет, доказательства наличия признаков неплатежеспособности не представляет. При этом сам по себе факт вынесения решения налоговым органом не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 15 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016).

Отсутствие признака недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок и расчетов по ним установлено по итогам анализа показателей бухгалтерской отчетности должника за 2017 - 2019.

На дату совершения спорных сделок должник осуществлял текущую деятельность, исполнял все обязательства перед своими контрагентами, арестов и иных ограничений распоряжения счетами у него не имелось - доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено. Более того, как следует из представленных судебных актов по делу № А56-94223/2020 основные кредиторы должника ПАО «Сбербанк России» и ПАО Банк «ТРАСТ» в период 2018 - 2019 продолжали заключать с должником кредитные договоры и продлевать уже заключенные договоры.

Таким образом, оспариваемая сделка не могла причинить вред имущественным правам кредиторов.

В объяснениях от 06.06.2022 № 738 конкурсный управляющий со ссылкой на проведенный им анализ финансового состояния АО «Росскат» приводит коэффициент абсолютной ликвидности должника (0,010), коэффициент текущей ликвидности (0,634), степень платежеспособности по текущим обязательствам (96,410), общепринятое «нормальное» значение коэффициента автономии (0,39), коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами (-0,22), нормативное значение рентабельности активов (0.71 %), а также ссылается на некие нормальные значения этих показателей, которым показатели должника не соответствуют.

Данный довод о несоответствии перечисленных показателей должника неким нормальным значениям направлен, главным образом, на опровержение обстоятельств, установленных Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела А40-169162/2020:

показатель степени платежеспособности организации по текущим обязательствам составляет 10,9, коэффициент текущей ликвидности равен 0,61 (лист 5 решения);

по состоянию на 31.12.2019 стоимость чистых активов организации составляет 1 114 294 тыс. рублей (лист 6 решения);

стоимость чистых активов организации по состоянию на 30.06.2020 составляет 1 132 610 тыс. рублей, степень платежеспособности по текущим обязательствам больше 3 и составляет 5,6, коэффициент текущей ликвидности меньше 1 и равен 0,8, а сумма поступлений на счета в банках меньше суммы краткосрочных заемных средств и кредиторской задолженности организации без учета суммы налога, на которую возможно предоставление рассрочки, что так же согласно подпункту 2 пункта 5 Методики свидетельствует об отсутствии угрозы возникновения признаков несостоятельности (банкротства) АО «Росскат» в случае единовременной уплаты налога (лист 6 решения);

по результатам анализа финансового состояния общества, осуществленного на основании Методики, с учетом размера его чистых активов, сделан обоснованный вывод об отсутствии угрозы банкротства заявителя в случае единовременной уплаты им суммы НДС (лист 6 решения).

Таким образом, довод конкурсного управляющего о неплатежеспособности и недостаточности имущества АО «Росскат» в силу несоответствия его показателей неким «нормальным» значениям, которые не предусмотрены какими-либо нормативными актами, противоречит выводам ФНС РФ об отсутствии у АО «Росскат» признаков банкротства даже в случае единовременной уплаты должником доначисленных налогов, сделанным налоговым органом на основе методики, утвержденной приказом Минэкономразвития России от 26.06.2019 № 382. Причем обоснованность данных выводов ФНС РФ подтверждена Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела А40-169162/2020, что прямо свидетельствует о необоснованности доводов о наличии у должника в период 2017 - 2021 признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, заявленных конкурсным управляющим при рассмотрении настоящего спора.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

30.03.2018 МИ ФНС России по КНП по Самарской области по результатам комплексной выездной налоговой проверки (за период с 01.01.2013 по 31.12.2015) начальником инспекции вынесено решение №15 от 30.03.2018 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (далее - решение), которым АО «Росскат» привлечено к налоговой ответственности, предусмотренной п. 1 ст. 122 НК РФ в виде штрафа в сумме 547 521 руб. за неполную уплату налога на прибыль, п. 3 ст. 122 НК РФ в виде штрафа в сумме 235 289 572 руб. за неполную уплату НДС.

Также инспекцией дополнительно начислены и предложены к уплате недоимка по НДС в сумме 1 225 690 569 руб., по налогу на прибыль в сумме 3 582 205 руб., а также начислены соответствующие пени в сумме 436 544 866 руб. (из них 436032436 руб. пени по НДС и 512430 руб. пени по налогу на прибыль).

Итого общая сумма дополнительных начислений по решению составила: 1 901 654 733 руб.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные денежные обязательства по уплате обязательных платежей.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума № 63).

Отчуждение имущества по заведомо заниженной цене или при отсутствии равноценного встречного исполнения является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в пункте 9 Пленума Высшего Арбитражного суда от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 168 ГК РФ).

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 №305-ЭС18-18538 по делу №А40-191951/2017, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32 -26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15- 20061, от31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17- 4886(1)).

Как следует из материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

29.09.2016 Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Самарской области вынесено решение №434 о проведении выездной налоговой проверки должника по всем налогам и сборам за период 2013 - 2015.

По результатам проверки составлен акт налоговой проверки № 69 от 29.11.2017 и решение №15 от 30.03.2018, согласно которому обществу доначислен налог на прибыль в сумме 3 582 205 руб., налог на добавленную стоимость в сумме 1 225 690 569 руб., штраф в сумме 235 837 093 руб., а также соответствующие суммы пени.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2019 по делу № А55-1636/2019 решение ФНС признано недействительным в части дополнительного начисления налога на прибыль в сумме 2 464 154 руб., штрафа за неполную уплату налога на прибыль в размере 323 910 руб., а также в части дополнительного начисления штрафа в размере, превышающем 2 352 895 руб. Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 и Арбитражного суда Поволжского округа от 17.09.2020 решение оставлено без изменения, жалобы ФНС России - без удовлетворения.

Наличие признака неплатежеспособности должника конкурсный управляющий обосновывает налоговой задолженностью, установленной решением №15 от 30.03.2018 о доначислении недоимки, штрафов и пени на общую сумму 1 901 654 733 руб.

Как разъяснено в п. 6 постановления №63, при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества;

В соответствии с абз. 33 ст. 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества -превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В соответствии с абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из содержания заявления о наличии признаков недостаточности имущества на дату совершения сделок конкурсный управляющий не заявляет, доказательства наличия признаков неплатежеспособности не представляет. При этом сам по себе факт вынесения решения налоговым органом не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 15 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016).

В подтверждение отсутствия признака недостаточности имущества на момент совершения спорных сделок и расчетов по ним в материалы дела представлены сведения бухгалтерской отчетности должника за 2017 - 2019.

На дату совершения спорных сделок должник осуществлял текущую деятельность, исполнял все обязательства перед своими контрагентами, арестов и иных ограничений распоряжения счетами у него не имелось - доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено. Более того, как следует из представленных судебных актов по делу № А56-94223/2020 основные кредиторы должника ПАО «Сбербанк России» и ПАО Банк «ТРАСТ» в период 2018 - 2019 продолжали заключать с должником кредитные договоры и продлевать уже заключенные договоры.

Причинение вреда кредиторам конкурсный управляющий обосновывает злоупотреблением правом и экономической нецелесообразностью совершения спорных сделок, при этом доказательства в подтверждение этих доводов им не представляются, экономический эффект от оказанных услуг не раскрывается.

Таким образом, у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества) на даты совершения сделок и оплаты по ним.

Предмет доказывания по данной категории обособленных споров определен в п.п. 8, 14 Постановления №63:

-   сделка совершена при неравноценном встречном исполнении;

-   сделка совершена вне рамок обычной хозяйственной деятельности должника.

Оспариваемые сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности должника. Порядок определения наличия признаков неравноценного встречного исполнения определен в п. 8 Постановления №63.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Цена оспариваемых сделок на момент их заключения не отличается от цены аналогичных сделок.

Исследовав доводы заявителя, возражения ответчиков, суд первой инстанции приходит к следующему.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника кмоменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Недобросовестность ответчиков в правоотношениях с должником из аффилированности не следует.

Оспариваемыми сделками вред интересам кредиторов должника не причинен.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия совокупности оснований, необходимых в силу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными.

Несмотря на то, что сделки оспариваются по п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий приводит доводы о применении ст. 10 ГК РФ в связи с наличием признаков злоупотребления правом.

Оспариваемые сделки подвергнуты анализу на предмет квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ (сделка, сопряженная со злоупотреблением).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 по делу № А41-20524/2016).

Выход сделки за пределы признаков оспоримости в данном случае не усматривается, как установлено выше, ни одно из входящих в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств в настоящем споре не установлено. Каких-либо доказательств наличия предусмотренных ст. 10 ГК РФ признаков злоупотребления правом со стороны должника и ответчиков конкурсным управляющим также не представлено.

Признаки злоупотребления не установлены, вред интересам кредиторов не причинен.

Относительно выбранного конкурсным управляющим должника способа доказывания в обход презумпций, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции учитывает, что обстоятельства, совокупность которых подлежит доказыванию в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, могут быть доказаны в обход установленных данной статьей презумпций.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (Оопределение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

Между тем, в отсутствие задолженности перед кредиторами, на момент совершения оспариваемой сделки, не может быть нарушена очередность их удовлетворения, следовательно, сама по себе аффилированность ответчика по отношению к должнику, в данном случае, не имеет правового значения, и не может служить основанием для признания сделок недействительными.

В рассматриваемом случае приведенные в основание заявления о признании сделки недействительной доводы конкурсного управляющего не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем, и не имеется оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов АО «Росскат» иным путем, то есть в обход презумпции, не доказана.

Оспариваемые сделки совершены с равноценным встречным предоставлением.

Суд первой инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства наличия совокупности оснований, необходимых в силу положений статей 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции в совокупности с исследованными по делу доказательствами, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований заявленных требований, в связи с чем в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника от 09.03.2022, вх.№63122 к ФИО3, в редакции уточнений от 09.08.2022, от 21.09.2022, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки договора купли-продажи транспортного средства №513/Р/17 от 22.07.2017; от 09.03.2022, вх.№63097 к ООО «Росскат-Сырье», в редакции уточнений от 09.08.2022, от 21.09.2022, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки договора №691/Р/17 от 17.08.2017; от 09.03.2022, вх.№63085 к ООО «Росскат-Сырье», в редакции уточнений от 09.08.2022, от 21.09.2022, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки акта приема-передачи векселей от 26.05.2017; от 09.03.2022, вх.№63160 к ООО «Вектор-1», в редакции уточнений от 09.08.2022, от 21.09.2022, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки договора № б/н от 17.07.2018; от 09.03.2022, вх.№63137 к ООО «АВБ ФИНАНС-5», в редакции уточнений от 09.08.2022, от 21.09.2022, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки договора №б/н от 30.03.2018, следует отказать.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в рассмотрении заявлений конкурсного управляющего должника от 09.03.2022, вх.№63104 к ООО «Комета», от 09.03.2022, вх.№63112 к ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - Общество с ограниченной ответственностью «РУССКАЯ КАТАНКА» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Учитывая необходимость извещения привлеченного лица о времени и месте судебного заседания, направления запроса в РЭО ГИБДД Управления МВД России по г. Самаре о представлении всех документов, послуживших правовым основанием перехода права собственности на транспортное средство Toyota Camry, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска) (договор купли-продажи с приложениями, документы об оплате), карточек учета транспортного средства, сведений об актуальном собственнике транспортного средства, представления дополнительных документов в материалы дела, суд первой инстанции посчитал целесообразным на основании части 3 статьи  130 АПК РФ выделить в  отдельное производство заявления конкурсного управляющего должника от 09.03.2022, вх.№63104 к ООО «Комета», от 09.03.2022, вх.№63112 к ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В части выделения в отдельное производство заявления конкурсного управляющего должника от 09.03.2022 вх.№63104 к ООО «Комета», от 09.03.2022 вх.№63112 к ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, назначения судебного заседания по рассмотрению заявлений конкурсного управляющего должника к ФИО4 и привлечения к участию в рассмотрении заявлений в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «РУССКАЯ КАТАНКА», судебный акт конкурсным управляющим не обжалуется и апелляционному пересмотру не подлежит.

Предметом апелляционного обжалования со стороны заявителя, является отказ суда в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к ФИО3, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки -договора купли-продажи транспортного средства №513/Р/17 от 22.07.2017; к ООО «Росскат-Сырье» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - договора №691/Р/17 от 17.08.2017; к ООО «Росскат-Сырье» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - акта приема-передачи векселей от 26.05.2017; к ООО «Вектор-1» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - договора № б/н от 17.07.2018; к ООО «АВБ ФИНАНС-5» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки -договора №б/н от 30.03.2018.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не находит оснований для отмены обжалуемого в части судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дублируют доводы, изложенные в заявлении об оспаривании сделки, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 22 февраля 2023 года по делу №А55-29107/2020 - в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        А.В. Машьянова 

 

Судьи                                                                                     Д.К. Гольдштейн

 

                                                   Я.А. Львов