РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-132453/21-189-996

г. Москва

24 ноября 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2021года

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2, ФИО3

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЭКСИ" (121357, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ГЕНЕРАЛА ДОРОХОВА, ДОМ 2, КОМНАТА 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.06.2007, ИНН: 

<

***>)

о признании незаконными действий Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ДЭКСИ» ФИО4;

об обязании Общества с ограниченной ответственностью "ДЭКСИ" предоставить истцу, как участнику Общества документы;

При участии: согласно протокола судебного заседания от 16 ноября 2021 г.,  

 

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен, с учетом принятого 21.10.2021 ходатайства в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о предоставлении, в течение 5-ти  рабочих дней с момента вступления решения в законную силу, надлежащим образом заверенных копии следующих документов: Признать незаконными действия Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ДЭКСИ» ФИО4;   2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ДЭКСИ" предоставить истцу, как участнику Общества копии следующих документов за период с марта 2018 г. по настоящий момент:

1. Штатные расписания, изменения, дополнения к ним.

2. Ведомости начисления заработной платы.

3. Сведения о фактически выплаченных з/п, премиальных и иных надбавок и выплат работникам Общества с разбивкой помесячно в виде справки за подписью главного бухгалтера и генерального директора.

4. Реестр всех договоров, заключенных обществом за указанный период в виде таблицы, с указанием обязательных реквизитов договора (№ и дата), наименование контрагента, предмета договора и суммы договора (общая или в месяц).

5. Оборотно-сальдовую ведомость по сч. 70 с разбивкой помесячно.

6. Бухгалтерские балансы (квартальные, полугодовые, за 9 месяцев и годовые), представленные в налоговую инспекцию с соответствующими отметками о принятии за последние три года.

7. Ежегодные отчеты о деятельности общества, утверждаемые собранием учредителей.

8. Сведения по движению денежных средств на счетах предприятия с указанием вида счета (рублевый, валютный, ссудный, бюджетный, депозитный и т.д.) по всем счетам в банках за последние три года.

9. Список имущества, в том числе акций, облигаций, других ценных бумаг, с указанием их балансовой стоимости за период последних трех лет включая выбывшее, с указанием причин выбытия и документов (приобретение и выбытие).

10. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, приказы о проведении инвентаризаций с годовой инвентаризации за последние три года.

11. Копии актов переоценки внеоборотных активов за период за последние три года.

12. Список дебиторов, который должен содержать информацию по каждому дебитору:

      наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

      юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

      сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

      дата возникновения обязательства;

      основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) к дебиторам:

  договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц;

  документы, подтверждающие требования к физическим лицам.

2.    Список кредиторов, который должен содержать информацию по каждому кредитору:

      наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

      юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

      сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

      основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) кредитором:

  договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц;

  бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим на предприятии;

  договоры с физическими лицами.

            13. Имеющиеся акты и заключения налоговых, аудиторских и иных проверок за последние три года.

            14. Перечень всех судебных актов и арбитражных дел с участием предприятия (как в отношении предприятия, так и заявленных от его имени), решения, по которым вступили в силу, исполнительные листы, предъявленные к взысканию в банки или переданные в исполнительное производство, с указанием:

      номера дела, даты решения, даты исполнительного листа;

      наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело;

      полного наименования сторон по делу;

      суммы и содержания требований по делу;

      взысканной суммы;

      какие инстанции были пройдены при рассмотрении дела;

      даты, когда решение вступило в силу;

      даты предъявления инкассового поручения по исполнительному листу;

      даты передачи исполнительного листа в исполнительное производство;

      наименования и адреса органа юстиции, где осуществляется исполнительное производство, с приложением:

  исковые заявления, решения и другие судебные акты по делу;

  исполнительные листы;

  инкассовые поручения, предъявленные в банк по исполнительному листу.

15. Реестр действующих и завершенных договоров за последние три года, с разбивкой по годам с информацией по каждому такому договору, с указанием документов, подтверждающей исполнение или ход исполнения договоров:

      наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

      юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

      сумма по договору с учетом всех дополнительных соглашений с указанием дат их подписания;

      наличие актов выполненных работ (при частичном исполнении с указанием суммы по подписанным актам);

      наличие актов приема-передачи имущества (дата и №);

      Реквизиты платежных документов (на исполненных документах должна быть отметка об исполнении);

      наличие актов сверки расчетов с указанием даты подписания, за какой период, сальдо по акту (указание задолженности);

      наличие актов и переписки о проведении зачетов.

            16. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за последние три года с разбивкой по годам каждого счета.

            17. Расшифровка показателей предприятия на следующие отчетные даты:

Фин.показатель

Номер строки

01.01.2019

01.01.2020

01.01.2021

Нематериальные активы

1110

 

 

Основные средства

1150

 

 

Финансовые вложения

1170

 

 

Отложенные налоговые активы

1180

 

 

Прочие внеоборотные активы

1190

 

 

ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ

1100

 

 

Запасы

1210

 

 

НДС по приобретенным ценностям

1220

 

 

Дебиторская задолженность

1230

 

 

Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)

1240

 

 

Денежные средства

1250

 

 

Прочие оборотные активы

1260

 

 

ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ

1200

 

 

АКТИВЫ всего

1600

 

 

Уставный капитал

1310

 

 

Переоценка внеоборотных активов

1340

 

 

Резервный капитал

1360

 

 

Нераспределенная прибыль

1370

 

 

КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ

1300

 

 

Заемные средства

1410

 

 

Отложенные налоговые обязательства

1420

 

 

ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

1400

 

 

Заемные обязательства

1510

 

 

Кредиторская задолженность

1520

 

 

Доходы будущих периодов

1530

 

 

Оценочные обязательства

1540

 

 

КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

1500

 

 

ПАССИВЫ всего

1700

 

 

            18. Расшифровки показателей «АКТИВЫ», и «ДОЛГОСРОЧНЫЕ и КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА» на последнюю отчетную дату (на дату получения данного требования) с указанием по:

- Внеоборотным активам - (инвентарные номера, дата изготовления (постройки), основные характеристики).

- Оборотным активам - расшифровка запасов предприятия, расшифровка краткосрочных финансовых вложений предприятия, расшифровка краткосрочной дебиторской задолженности предприятия с указанием даты возникновения, основания возникновения (отдельно выделить сумму просроченной задолженности).

- Долгосрочным и краткосрочным обязательствам - расшифровка долгосрочных и краткосрочных кредитов и займов предприятия, расшифровка кредиторской задолженности предприятия.

19. Расшифровка доходов (выручки) предприятия за три предшествующих года за периоды:

 

Наименование

Номер строки

01.01.2019

01.01.2020

01.01.2021

Выручка

2110

 

 

Проценты к получению

2320

 

 

Доходы от участия в других организациях

2310

 

 

Прочие операционные доходы

2340

 

 

20. Расшифровка доходов (выручки) на дату получения настоящего требования.

21. Расшифровка себестоимости, коммерческих и управленческих и иных расходов за три предшествующих года.

 

Наименование

Номер строки

01.01.2019

01.01.2020

01.01.2021

Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг

2120

 

 

Коммерческие расходы

2210

 

 

Управленческие расходы

2220

 

 

Проценты к уплате

2330

 

 

Прочие операционные расходы

2350

 

 

22. Расшифровка себестоимости, коммерческих и управленческих расходов на дату получения настоящего требования.

23. Сведения о численности работающих предприятия поквартально, с указанием ФОТ за последние три года.

24. Структура сбыта продукции.

25. Ценообразование по каждому из направлений сбыта.

26. Налоговые и таможенные режимы, в которых работает предприятие.

27. Основные риски, связанные с деятельностью предприятия.

 

В судебном заседании истцы в лице представителя  поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в иске и письменным пояснениям.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав стороны, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению частично, исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «ДЭКСИ», у каждого 25 % долей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО2 и ФИО3 обратились с  требованием в Общество о предоставлении документов по списку, вместе с те, документы предоставлены не были.

В соответствии с п.3 ст.53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Исходя из ч.2 ст.3 ГК РФ, ГК РФ имеет большую юридическую силу, нежели Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно п.2 ст.50 которого Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам.

 

В соответствии с п.1. ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (в соответствии с п.5. ст.10 «Пределы осуществления гражданских прав» Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.06.2021, с изм. От 08.07.2021)).

 

Как указывает ответчик,   характер и объем запрашиваемой истцами информации свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления со стороны участников Общества, правом на доступ к информации Общества, в связи фактическими обстоятельствами, свидетельствующие о недобросовестности участников ООО «ДЭКСИ» ФИО2 и ФИО3

В обоснование доводов о злоупотреблении, ответчика указал, что начиная с декабря 2019 года, в ООО «ДЭКСИ», работающем с 2007 года на рынке решений для управления освещением, сложилось «нездоровая» корпоративная обстановка между его участниками: ФИО4 (доля 25%) и ФИО5 (доля 25%), с одной стороны, и ФИО2 (доля 25%) и ФИО3 (доля 25%).

По мнению ответчика, недобросовестность истцов выражается в том, что  ФИО3 и ФИО2   создали 28.11.2019. схожей с ООО «ДЭКСИ» компанию-конкурента с аналогичным названием (ООО «ДЭКСИ ГРУПП», ИНН 

<

***>) с аналогичными видами деятельности.

Судом установлено, что действительно ФИО2 и ФИО3  являются участниками также ООО «ДЭКСИ ГРУПП», что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ.

Ответчик считает, что ООО «ДЭКСИ», что если истцы являются участниками Общества, их участие в иных организациях не должно приводить к конфликту интересов данных организаций с Обществом и причинять вред Обществу.

 

В подтверждение поведения недобросовестной конкуренции ответчиком представлены следующие доводы и доказательства: Согласно выписке из ЕГРЮЛ, основной вид деятельности ООО «ДЭКСИ» - производство электродвигателей, электрогенераторов и трансформаторов (27.11 по ОКВЭД), основной вид деятельности ООО «ДЭКСИ ГРУПП» - производство электрических ламп и осветительного оборудования (27.40). Различие между компаниями ООО «ДЭКСИ» и ООО «ДЭКСИ ГРУПП» только по признаку отличия кодов основных видов деятельности Обществ, учитывая, что в остальной части коды видов деятельности Обществ совпадают, исходя из общей сферы деятельности данных Обществ (производство электрического оборудования и электронных изделий), а также   схожесть названий Обществ («ДЭКСИ» и «ДЭКСИ ГРУПП»);  письмо за подписью ФИО6, генерального директора ООО «ТАЙМ СИСТЕМС» (ИНН 

<

***>).

В феврале 2020 года в связи с требованием участника ООО «ДЭКСИ» ФИО5 об ограничении предоставления информации об экономической деятельности компании представителям компании-конкурента, в целях защиты интересов ООО «ДЭКСИ», Генеральный директор ООО «ДЭКСИ» ФИО4 издал приказ о введении режима коммерческой тайны и утвердил Положение о коммерческой тайне ООО «ДЭКСИ» и Перечень информации, имеющей коммерческую тайну.

            Кроме того, по мнению ответчика,  ФИО2 и ФИО3, владея суммарно 50% голосов, принятыми ими решениями голосовать «ПРОТИВ» любых вариантов юридического адреса, блокируют принятие решение по вопросу о смене юридического адреса и фактически создают препятствия в осуществления нормальной хозяйственной деятельности Общества, поскольку наличие действительного юридического адреса является необходимой составляющей для юридического лица. Создание аналогичной компании и необходимость «вытеснения» с рынка конкурента в лице Общества объясняют позицию истцов на Общем собрании при голосовании по вопросу определения юридического адреса Общества.

В результате блокировки истцами принятия решения по вопросу определения юридического адреса Общества на трех общих собраниях, с 15 марта 2021 года Общество лишено юридического адреса и не имеет возможности получать почтовую корреспонденцию, включая юридически значимые сообщения.  

По мнению ООО «ДЭКСИ», умышленное оставление Общества без юридического адреса является злоупотреблением правом и признаком недобросовестной конкуренции, нацеленную на приостановление или существенное затруднение деятельности Общества.

В результате отсутствия у ООО «ДЭКСИ» юридического адреса, Обществом не были получены почтовые отправления с требованием о предоставлении информации и копий документов, отправленные истцами 22.03.2021, что произошло через 7 дней после расторжения договора аренды по месту нахождения Общества.  

Помимо требования ознакомления с интересующими документами участник может запросить копии интересующих его документов. В то же время, если объем запрашиваемых копий значителен, указанный срок может быть увеличен. Это обусловлено тем, что выполнение требования участника не должно приостанавливать или существенно затруднять деятельность Общества (п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В связи с тем, что истцы являются участниками конкурирующей компании, ООО «ДЭКСИ» считает требование на предоставление информации от ФИО3 и ФИО2  злоупотреблением правом с целью получить конкурентное преимущество на рынке, а также с целью существенно затруднять деятельность Общества.

 

Согласно п.2 Положения о коммерческой тайне ООО «ДЭКСИ», содержащему Перечень информации, содержащей коммерческую тайну, следующая запрошенная истцами информация:

–                    относится к имеющей коммерческую тайну,

–                    не относится к сведениям, которые не могут составлять коммерческую тайну согласно ст.5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ (ред. от 09.03.2021) "О коммерческой тайне",

–                    не может быть предоставлена по запросу участникам, являющимся одновременно участником конкурента ООО «ДЭКСИ»:

 

1.                  Штатные расписания, изменения и дополнения к ним.

2.                  Ведомости начисления заработной платы.

3.                  Сведения о фактически выплаченных заработных платах, премиальных и иных надбавок и выплат работникам.

4.                  Реестр договоров, заключенных ООО «ДЭКСИ».

5.                  Оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 с разбивкой помесячно.

6.                  Приказ о принятии учетной политики.

7.                  Ежегодные отчеты о деятельности общества.

8.                  Сведения по остаткам денежных средств на счетах Общества.

9.                  Список имущества.

10.              Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, приказы о проведении инвентаризаций.

11.              Копии актов переоценки внеоборотных активов.

12.              Список дебиторов и кредиторов.

13.              Акты и заключения налоговых, аудиторских и иных проверок.

14.              Перечень всех судебных актов и арбитражных дел с участием Общества, решения, исполнительные листы с указанием прочих сведений.

15.              Реестр действующих и завершенных договоров, с указанием документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения договора.

16.              Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за последние три года с разбивкой по годам каждого счета.

17.              Расшифровка показателей предприятия.

18.              Расшифровка показателей «Активы» и «Долгосрочные и краткосрочные обязательства».

19.              Расшифровка доходов (выручки) Общества за три предшествующих года.

20.              Расшифровка доходов (выручки) Общества на дату получения требования.

21.              Расшифровка себестоимости, коммерческих и управленческих и иных расходов за три года.

22.              Расшифровка себестоимости, коммерческих и управленческих расходов на дату получения требования.

23.              Сведения о ФОТ за три года.

24.              Структура сбыта предприятия.

25.              Ценообразование по каждому из направлений сбыта.

26.              Основные риски, связанные с деятельностью предприятия.

27.              Корпоративные документы общества.

 

Согласно ст.4 ФЗ «О защите конкуренции», конкуренция - соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

 Как считает ответчик, запрашиваемая информации относится к коммерческой тайне ответчика, режим которой установлен в компании ответчика. В утвержденном Положении о коммерческой тайне содержится перечень сведений, составляющих коммерческую тайну ответчика. 

Также ответчиком представлены следующие доводы по списку истребуемых документов об отсутствии их в Обществе:   ООО "ДЭКСИ" не осуществляет внешне-экономическую деятельность, Обществу нечего сказать о применяемых таможенных режимах; об отсутствии ежегодных отчетов о деятельности общества,  акты налоговых, аудиторских и иных проверок за последние три года,  основные риски, связанные с деятельностью предприятия,  в связи с чем, суд, учитывая, что судебный акт должен быть исполним с учетом позиции ст. 12 ГК РФ, отказывает в истребовании указанных документов у Общества, поскольку Общество официальным ответом сообщило об отсутствии указанных документов. 

            Вместе с тем, суд не в полной мере согласен с позиций ответчика, и разделяет позицию истцов в связи со следующим. 

Так,  бремя доказывания недобросовестности участника лежит на ответчике, т.к. закон требует исходить из добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий (п. 5 ст. 10 ГК РФ, что подтверждается разъяснениями высших судов, отраженных в постановлениях Одиннадцатого ААС от 01.02.2018 № 11АП-9590/18, Пятнадцатого ААС от 19.03.2018 № 15АП-1191/18).

При использовании ответчиком аргумента о том, что запрашиваемая информация является коммерческой тайной, необходимо обратить внимание на следующие обстоятельства:

- если документы, которые требует предоставить участник общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, то между обществом и участником подписывается договор о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (п. 5 ст. 50 Закона об ООО). В судебной практике существует позиция, что отсутствие соглашения не может служить основанием для отказа в иске участника об истребовании документов. Соглашение влияет лишь на определение начала исчисления срока исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, который исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником такого соглашения о конфиденциальности. Соглашение может быть подписано участником и при исполнении судебного акта (определение ВС РФ от 11.09.2019 № 305-ЭС19-14761, постановления АС Волго-Вятского округа от 30.11.2018 № Ф01-5443/18, АС Поволжского округа от 24.12.2018 № Ф06-40635/18, Первого ААС от 21.05.2018 № 01АП-2905/18).

Правомерность интереса участника Общества в получении информации могут доказывать, например, следующие обстоятельства (абз. пятый п. 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»):

- планирование истцом продажи своей доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца);

- подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора Общества либо о привлечении к ответственности органов общества;

- подготовка к участию в общем собрании участников Общества.

Таким образом, аргументы ответчика о введении режима коммерческой тайны не состоятельны, а отказ в предоставлении сведений о деятельности общества, нарушает права истцов.

В настоящее время Ответчиком в адрес истцов направлены:

- баланс за 2020г без расшифровки показателей,

- справка № 581462 об отсутствии обязательств по обязательным платежам по состоянию на 26.09.2021г.

- приказ об утверждении учетной политики № 03-280218 от 28.02.2018г.

- в справочном виде сведения об отсутствии притязаний третьих лиц на имущество предприятия, сведения о численности работников, сведения о налоговом режиме, сведения о таможенном режиме, о наличии арбитражных дел с участием Общества.

 

Судом предлагалось ответчику предоставить дополнительные доказательства в подтверждение доводов ответчика о зло намерении истца, истребования данных документов в иных целях.

Вместе с тем, суд пришел к следующим выводам.

Так, право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности, Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится открытый перечень документов, которые должно хранить общество. Порядок предоставления участнику общества документов, указанных в п. 1 ст. 50 названного закона, установлен в п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. При этом ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отличие от Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит каких-либо ограничений на право участника, в зависимости от размера его доли в уставном капитале общества, о предоставлении тех или иных документов.

Таким образом, по смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Судом установлено, что истцы, в целях реализации своего на предоставление информации о деятельности общества, направили в общество требование о получении копий документов. Ответчик не полностью исполнил обязанность по предоставлению запрашиваемых истцом документов, доказательств, свидетельствующих об обратном в материалы дела не представил.

Судом установлено, что только часть из запрашиваемых документов передана ответчику.

С учетом установленных выше обстоятельств, суд приходит к выводу, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца, как участника общества, на получение информации о деятельности общества, а в связи с чем, требования истца являются правомерными, и подлежат удовлетворению в части предоставления надлежащим образом заверенных копий следующих документов, которые так и не были предоставлены ответчиком.

Удовлетворяя исковые требования, суд не может согласиться с доводами ответчика, изложенными в отзыве на исковое заявление.

В частности, суд не усматривает суд в действиях истца при обращении в суд и злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Действительно, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Однако, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о необходимости получения названных документов ФИО2 и ФИО3  с целью причинения вреда обществу и его участникам.

 Возможная конкуренция между ООО «ДЭКСИ ГРУПП и ООО «ДЭКСИ, даже в случае, если она действительно имеет место быть, не освобождает последнего от исполнения возложенных на него Законом N 14-ФЗ обязанности по предоставлению документов и информации истцу как участнику Общества. Данная правовая позиция отражена том числе в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27 июня 2016 г. N 307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 2 февраля 2016 г. N 302-ЭС15-14349. 

Ответчик вправе потребовать от Истца подписания соглашения о конфиденциальности, что позволит не допустить передачи полученных от Ответчика документов третьим лицам. Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. 

 Ответчиком не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении истца и возможном использовании истребуемых документов в целях, противоречащих интересам Общества, в том числе, в целях причинения ему ущерба.  

Как пояснил истец, истребуемые документы необходимы истцам  в силу того, что в настоящее время участниками Общества скрывается вся информация о сделках общества, о его доходах.

Суд доверяет позиции истца, поскольку она согласуется с представленными доказательствами, тогда как со стороны ответчика, кроме доводов про одинаковый вид деятельности и одного письма контрагента других доказательств не представлено.

При этом, суд  учитывает, что из характера итогового перечня запрашиваемых истцом документов, истец  не сможет причинить вред коммерческим интересам ООО «ДЭКСИ», поскольку  информация, составляющая коммерческую тайну это - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 №98-ФЗ «О коммерческой тайне»). Однако, запрашиваемые документы, подобными свойствами не обладают, доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не предоставлено.

Суд отмечает, что само по себе формальное утверждение ответчика о том, что запрашиваемые документы, содержат сведения, составляющие конфиденциальную и банковскую информацию, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Требования истца о признании незаконными действий Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «ДЭКСИ» ФИО4 не основаны на нормах закона и не соответствуют требованиям ст. 12 ГК РФ. Кроме того, ФИО4 не привлекался к участию в деле в качестве соответчика.  При том, что сам факт удовлетворения требований истца презюмирует тот факт, что действия Ответчика – ООО «ДЭКСИ» являлись неправомерными.

Вместе с тем, с учетом доводов ответчика, учитывая о том, что  в просительной части уточненного иска по требованиям за п.п. 24 Структура сбыта продукции, п. 25 Ценообразование по каждому из направлений сбыта, действительно могут составлять коммерческую тайну и могут быть использования в целях конкуренции, суд в этой части требований отказывает истцу, тогда как истец не доказал какова необходимость получения данных документов от общества. При том, что судом удовлетворены требованиями по истребованию договоров, что также укажет о ценах сделок и удовлетворит притязания истца на получение информации.

По  п 4.  Требований, суд учитывает, что данные требования дублируются с п. 15 просительной части требований, в связи с чем суд удовлетворяет п. 15 просительной части требований.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по государственной пошлине по иску в соответствии со ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 71, 102, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "ДЭКСИ"  в течение десяти дней после вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2, ФИО3 копии следующих документов за период с марта 2018 г. по день вынесения решения суда:

1. Штатные расписания, изменения, дополнения к ним.

2. Ведомости начисления заработной платы.

3. Сведения о фактически выплаченных з/п, премиальных и иных надбавок и выплат работникам Общества с разбивкой помесячно в виде справки за подписью главного бухгалтера и генерального директора.

4. Оборотно-сальдовую ведомость по сч. 70 с разбивкой помесячно.

5. Бухгалтерские балансы (квартальные, полугодовые, за 9 месяцев и годовые), представленные в налоговую инспекцию с соответствующими отметками о принятии за последние три года.

6. Сведения по движению денежных средств на счетах предприятия с указанием вида счета (рублевый, валютный, ссудный, бюджетный, депозитный и т.д.) по всем счетам в банках за последние три года.

7. Список имущества, в том числе акций, облигаций, других ценных бумаг, с указанием их балансовой стоимости за период последних трех лет включая выбывшее, с указанием причин выбытия и документов (приобретение и выбытие).

8. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, приказы о проведении инвентаризаций с годовой инвентаризации за последние три года.

9. Копии актов переоценки внеоборотных активов за период за последние три года.

10. Список дебиторов, который должен содержать информацию по каждому дебитору:

      наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

      юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

      сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

      дата возникновения обязательства;

      основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) к дебиторам:

  договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц;

  документы, подтверждающие требования к физическим лицам.

3.    Список кредиторов, который должен содержать информацию по каждому кредитору:

      наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

      юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

      сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

      основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) кредитором:

  договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц;

  бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим на предприятии;

  договоры с физическими лицами.

            11. Перечень всех судебных актов и арбитражных дел с участием предприятия (как в отношении предприятия, так и заявленных от его имени), решения, по которым вступили в силу, исполнительные листы, предъявленные к взысканию в банки или переданные в исполнительное производство, с указанием:

      номера дела, даты решения, даты исполнительного листа;

      наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело;

      полного наименования сторон по делу;

      суммы и содержания требований по делу;

      взысканной суммы;

      какие инстанции были пройдены при рассмотрении дела;

      даты, когда решение вступило в силу;

      даты предъявления инкассового поручения по исполнительному листу;

      даты передачи исполнительного листа в исполнительное производство;

      наименования и адреса органа юстиции, где осуществляется исполнительное производство, с приложением:

  исковые заявления, решения и другие судебные акты по делу;

  исполнительные листы;

  инкассовые поручения, предъявленные в банк по исполнительному листу.

12. Реестр действующих и завершенных договоров за последние три года, с разбивкой по годам с информацией по каждому такому договору, с указанием документов, подтверждающей исполнение или ход исполнения договоров:

      наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

      юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

      сумма по договору с учетом всех дополнительных соглашений с указанием дат их подписания;

      наличие актов выполненных работ (при частичном исполнении с указанием суммы по подписанным актам);

      наличие актов приема-передачи имущества (дата и №);

      Реквизиты платежных документов (на исполненных документах должна быть отметка об исполнении);

      наличие актов сверки расчетов с указанием даты подписания, за какой период, сальдо по акту (указание задолженности);

      наличие актов и переписки о проведении зачетов.

            13. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за последние три года с разбивкой по годам каждого счета.

            14. Расшифровка показателей предприятия на следующие отчетные даты:

Фин.показатель

Номер строки

01.01.2019 

01.01.2020 

01.01.2021 

Нематериальные активы

1110

 

 

Основные средства

1150

 

 

Финансовые вложения

1170

 

 

Отложенные налоговые активы

1180

 

 

Прочие внеоборотные активы

1190

 

 

ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ

1100

 

 

Запасы

1210

 

 

НДС по приобретенным ценностям

1220

 

 

Дебиторская задолженность

1230

 

 

Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов)

1240

 

 

Денежные средства

1250

 

 

Прочие оборотные активы

1260

 

 

ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ

1200

 

 

АКТИВЫ всего 

1600

 

 

Уставный капитал

1310

 

 

Переоценка внеоборотных активов

1340

 

 

Резервный капитал

1360

 

 

Нераспределенная прибыль

1370

 

 

КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ

1300

 

 

Заемные средства

1410

 

 

Отложенные налоговые обязательства

1420

 

 

ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

1400

 

 

Заемные обязательства

1510

 

 

Кредиторская задолженность

1520

 

 

Доходы будущих периодов

1530

 

 

Оценочные обязательства

1540

 

 

КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

1500

 

 

ПАССИВЫ всего 

1700

 

 

            15. Расшифровки показателей «АКТИВЫ», и «ДОЛГОСРОЧНЫЕ и КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА» на последнюю отчетную дату (на дату получения данного требования) с указанием по:

- Внеоборотным активам - (инвентарные номера, дата изготовления (постройки), основные характеристики).

- Оборотным активам - расшифровка запасов предприятия, расшифровка краткосрочных финансовых вложений предприятия, расшифровка краткосрочной дебиторской задолженности предприятия с указанием даты возникновения, основания возникновения (отдельно выделить сумму просроченной задолженности).

- Долгосрочным и краткосрочным обязательствам - расшифровка долгосрочных и краткосрочных кредитов и займов предприятия, расшифровка кредиторской задолженности предприятия.

16. Расшифровка доходов (выручки) предприятия за три предшествующих года за периоды:

 

Наименование 

Номер строки

01.01.2019 

01.01.2020 

01.01.2021 

Выручка

2110

 

 

Проценты к получению

2320

 

 

Доходы от участия в других организациях

2310

 

 

Прочие операционные доходы

2340

 

 

17. Расшифровка доходов (выручки) на дату получения настоящего требования.

18. Расшифровка себестоимости, коммерческих и управленческих и иных расходов за три предшествующих года.

 

Наименование 

Номер строки

01.01.2019 

01.01.2020 

01.01.2021 

Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг

2120

 

 

Коммерческие расходы

2210

 

 

Управленческие расходы

2220

 

 

Проценты к уплате

2330

 

 

Прочие операционные расходы

2350

 

 

19. Расшифровка себестоимости, коммерческих и управленческих расходов на дату получения настоящего требования.

20. Сведения о численности работающих предприятия поквартально, с указанием ФОТ за последние три года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ДЭКСИ" в пользу ФИО2 госпошлину в размере 6000 руб., в пользу  ФИО3 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме. 

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко