АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8203/21 

Екатеринбург

01 апреля 2025 г.

Дело № А60-32807/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Смагиной К.А.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой» (далее – общество «УК «УралЭнергоСтрой», должник)  ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, податель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2023 по делу № А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: 

конкурсного управляющего – ФИО2 (доверенность от 29.01.2025, паспорт); 

публичного акционерного общества «Банк ВТБ» – ФИО3 (доверенность от 12.12.2024 № 350000/3562-Д). 

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители: 

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 29.03.2022 серии 66АА № 7172507, паспорт); 

акционерного общества «Газпромбанк» – ФИО6 (доверенность от 28.03.2028 серии 66АА № 7927640, паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2021 общество «УК «УралЭнергоСтрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий 03.08.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Профиторг» (далее – общества «Профиторг», ответчик) денежных средств в сумме 2 809 270 руб., применении последствий его недействительности. 

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Янтарь» и общество с ограниченной ответственностью «Атомспецстройтехника». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

 Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что в данном случае имеются все основания для признания сделки недействительной. Так, по мнению конкурсного управляющего, суды не учли, что общество «Профиторг» является фирмой-одновдневкой, поскольку зарегистрировано незадолго до получения денежных средств, не имеет необходимых ресурсов, не сдает бухгалтерскую и налоговую отчетность, соответственно,  не могло выполнить работы по покрытию полов и облицовке стен, то есть предоставить встречное исполнение по сделке. Конкурсный управляющий находит недоказанным, что именно общество «Профиторг» исполнило обязательства по договору, а представленная в материалы спора первичная документация при наличии у ответчика признаков технической компании данное обстоятельство не подтверждает.

Акционерное общество «Газпромбанк» и публичное акционерное общество «Банк ВТБ» в отзывах на кассационную жалобу поддерживают доводы конкурсного управляющего, просят обжалуемые судебные акты отменить. 

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Профиторг» (продавец) и обществом «УК «УралЭнергоСтрой» (покупатель) заключены договоры поставки от 07.03.2021 № 543986 и от 02.04.2021 № 543991, по условиям которых продавец обязуется поставить сыпучие строительные материалы в собственность покупателя, который обязуется принять товар и оплатить на установленных договором условиях.

Согласно универсальным передаточным документам от 12.04.2021 № 8 и от 13.04.2021 № 9 общество «Профиторг» поставило должнику строительные материалы: эмаль эпоксидную, грунтовку, анкера, анкерные болты, бетон, гидроизоляцию, арматурную сталь. 

Как следует из журнала учета выполненных работ по форме № КС-6а, указанные строительные материалы были приняты должником и использованы в строительных работах на объекте «Комплекс по производству Аммиака-Карбамида-Меламина на основе продувочного газа производства метанола» в июле – августе 2021 года. 

По платежному поручению от 13.04.2021 № 449 должник перечислил обществу «Профиторг» денежные средства в сумме 2 809 270 руб., в назначении платежа указано на оплату по договору от 07.03.2021  № 543986 за производство прочих строительно-монтажных работ. 

Ссылаясь на то, что общество «Профиторг» имеет признаки фирмы-однодневки, фактически производственную деятельность не осуществляло, денежные средства перечислены ему без какого-либо встречного исполнения, безвозмездно и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорного перечисления недействительным.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что спорный платеж осуществлен в рамках исполнения договоров поставки от 07.03.2021 № 543986 и от 02.04.2021 № 543991, подверженность дальнейшего использования полученных строительных материалов при производстве работ на указанном объекте, доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика материалам дела не подтверждаются, приобретение строительных материалов не преследовало цели вывода активов должника и причинение вреда кредиторам, а было направлено на реализацию крупного строительного проекта. 

Суд апелляционной инстанции с данным выводом согласился, при этом суды руководствовались следующим. 

В рассматриваемом случае суды установили, что с учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (10.07.2020) оспариваемый платеж совершен 13.04.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что спорный платеж осуществлен должником во исполнение договоров поставки от 07.03.2021 № 543986 и от 02.04.2021 № 543991, в качестве оплаты поставленных обществом «Профиторг» строительных материалов, факт поставки товара и его оплаты отражен в бухгалтерской документации должника и ответчика, учитывая, что в период действия договоров поставки и перечисления ответчику спорной суммы должник выполнял строительные работы на объекте «Комплекс по производству Аммиака-Карбамида-Меламина на основе продувочного газа производства метанола», факт дальнейшего использования строительных материалов, полученных от ответчика по универсальным передаточным документам от 12.04.2021 № 8 и от 13.04.2021 № 9, на указанном объекте подтвержден, работы на нем завершены, объект построен, должник привлекал других контрагентов для оказания подрядных работ и поставки строительных материалов, что свидетельствует о том, что договор поставки и спорный платеж соответствовали специфике деятельности должника, были совершены в условиях обычной хозяйственной деятельности последнего в период процедуры наблюдения, а также принимая во внимание, что конкурсным управляющим факт поставки не опровергнут, о фальсификации  предоставленных в обоснование спорного платежа первичных документов не заявлено, суды обеих инстанций пришли к выводу, что по спорному платежу ответчиком представлено надлежащее встречное исполнение, иного из материалов дела не следует и конкурсным управляющим не доказано, в связи с чем отказали в признании оспариваемого платежа недействительным. 

Довод конкурсного управляющего о наличии у общества «Профиторг» признаков фирмы-однодневки не может влечь безусловного признания сделки с такой организацией недействительной. Перечисленные конкурсным управляющим признаки, которые, по его мнению, свидетельствуют о том, что ответчик является технической компании, не имеют в данном случае правового значения, поскольку факт предоставления ответчиком встречного исполнения подтвержден первичными документами (договорами поставки от 07.03.2021 № 543986 и от 02.04.2021 № 543991, универсальными передаточными документами от 12.04.2021 № 8 и от 13.04.2021 № 9), отражен в документах бухгалтерского учета, объект, на который закупались спорные строительные материалы, построен, в том числе и с использованием полученных по указанным универсальным передаточным документам строительных материалов, причинение оспариваемым платежом вреда имущественным правам кредиторов не установлено. При этом, заявляя о том, что общество «Профиторг» не могло поставить строительные материалы, конкурсный управляющий не смог пояснить, кем в таком случае поставлены строительные материалы, использованные должником в последующем при строительстве объекта, при том, что у самого должника ресурсы отсутствовали. 

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2023 по делу № А60-32807/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

Судьи                                                                          Ю.А. Оденцова 

                                                                                     К.А. Смагина