АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63817/2020

Дело № А65-11318/2019

г. Казань

21 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 16.10.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023

по делу № А65-11318/2019

по заявлению ФИО1 о признании недействительными торгов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Таткомплект», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10 2019 общество с ограниченной ответственностью «Таткомплект» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3 (далее – конкурсный управляющий). 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности должника, проводимые конкурсным управляющим на электронный площадке общества с ограниченной ответственностью «МЭТС» (www.m-ets.ru), сообщение о проведении торгов 86838-ОТПП.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в обособленном споре в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве ответчиков привлечены индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Нордконсалт» (далее – общество «Нордконсалт»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 26.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023, в удовлетворении заявленных ФИО1 требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит, с учетом представленных дополнений к кассационной жалобе, принятые по обособленному спору судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными торгов в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности должника по лоту № 6. Заявитель жалобы указывает, что торги по лоту № 6 (дебиторская задолженность ООО «Тонас») проведены с нарушением порядка проведения торгов, поскольку победителем указанного лота стало аффилированное к конкурсному управляющему лицо – общество «Нордконсалт», заявка которого в нарушение абзаца 6 пункта 11 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не содержала соответствующей информации, в связи с чем оно не могло быть допущено к участию в торгах.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, конкурсным управляющим должником проведены торги по продаже дебиторской задолженности должника:

- лот № 1 – дебиторская задолженность ООО «Силикатнеруд», начальная цена – 70 542 000 руб.;

- лот № 2 – дебиторская задолженность ООО «ОСК «Ресурс», начальная цена – 812 510 662,01 руб.;

- лот № 3 – дебиторская задолженность ООО «Дизал», начальная цена – 645 706459,86 руб.;

- лот № 4 – дебиторская задолженность ООО «Гизи Трейд», начальная цена – 187 027 011,72 руб.;

- лот № 5 – дебиторская задолженность ООО «Завод железобетонных изделий и конструкций «Элеваторстрой», начальная цена – 7 733 000 руб.;

- лот № 6 – дебиторская задолженность ООО «Тонас», начальная цена – 61 271 684,28 руб.;

- лот № 7 – дебиторская задолженность ООО «Металино», начальная цена – 21 985 000 руб.;

- лот № 8 – дебиторская задолженность ООО «Транс-Бизнес», начальная цена – 15 000 000 руб.

Первые, повторные торги, а также торги в форме публичного предложения признаны несостоявшимися в связи с недостаточным количеством участников.

Конкурсным управляющим в ЕФРСБ 18.05.2022 размещено сообщение № 8800149 о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности должника со снижением цены на 10% от начальной цены каждые 5 дней, с минимальной ценой продажи – 10% от начальной цены на первом аукционе:

- лот № 1 – дебиторская задолженность ООО «Силикатнеруд», начальная цена – 7 054 200 руб.;

- лот № 2 – дебиторская задолженность ООО «ОСК «Ресурс», начальная цена – 81 251 066,20 руб.;

- лот № 3 – дебиторская задолженность ООО «Дизал», начальная цена – 64 570 645,99  руб.;

- лот № 4 – дебиторская задолженность ООО «Гизи Трейд», начальная цена – 18 702 701,17 руб.;

- лот № 5 – дебиторская задолженность ООО «Завод железобетонных изделий и конструкций «Элеваторстрой», начальная цена – 773 300 руб.;

- лот № 6  - дебиторская задолженность ООО «Тонас», начальная цена – 6 127 168,43 руб.;

- лот № 7  - дебиторская задолженность ООО «Металино», начальная цена – 2 198 500 руб.;

- лот № 8  - дебиторская задолженность ООО «Транс-Бизнес», начальная цена – 1 500 000  руб.

В соответствии с сообщением в ЕФРСБ от 14.07.2022 № 9208760, победителями торгов признаны:

- по лоту № 1 – ИП ФИО4 с ценой 705 500 руб.;

- по лоту № 2 – ИП ФИО4 с ценой 8 126 000 руб.;

- по лоту № 3 – ИП ФИО4 с ценой 6 457 500 руб.;

- по лоту № 4 – ИП ФИО4 с ценой 1 870 300 руб.;

- по лоту № 5 – ФИО5 с ценой 77 500 руб.;

- по лоту № 6 – общество «Нордконсалт» с ценой 612 716,84 руб.;

- по лоту № 7 – ИП ФИО4 с ценой 220 000 руб.;

- по лоту № 8 – ФИО5 с ценой 150 500 руб.

Единственный участник должника ФИО1, ссылаясь на то, что Законом о банкротстве проведение повторных торгов в форме публичного предложения не предусмотрено, а также на то, что победитель торгов по лоту № 6 – общество «Нордконсалт» является аффилированным по отношению к конкурсному управляющему лицом, поскольку между конкурсным управляющим и обществом «Нордконсалт» заключены договор возмездного оказания юридических услуг от 01.11.2019 и договор возмездного оказания услуг по подготовке документов для сдачи в архив от 15.03.2021, а директор общества «Нордконсалт» представляет интересы конкурсного управляющего в рамках настоящего дела о банкротстве, обратилась с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции установил, что в связи с тем, что имущество должника не было реализовано на первых, повторных торгах и торгах в форме публичного предложения, конкурсным управляющим 13.05.2022 проведено собрание кредиторов должника, на котором участвовало 60,47% кредиторов от числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и ими было принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности, взысканной в пользу должника, посредством повторного публичного предложения.

В ЕФРСБ 18.05.2022 размещено сообщение № 8800149 о проведении торгов в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности должника.

В соответствии с сообщением в ЕФРСБ от 14.07.2022 № 9208760 торги признаны состоявшимися, определены победители торгов, с которыми в последующем заключены договоры купли-продажи. Денежные средства, вырученные от реализации данного имущества, направлены на расчеты с кредиторами.

Принимая во внимание, что проведение повторных торгов посредством публичного предложения было обусловлено наличием соответствующего решения собрания кредиторов должника, принятого по тем же правилам, что применяются в случаях утверждения первоначального порядка и условий проведения торгов, а также то, что в результате проведения торгов имущество было реализовано и в конкурсную массу поступили денежные средства, которые направлены на расчеты с кредиторами, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов, в то время как ФИО1 участником торгов не являлась, доводов о нарушении процедуры проведения торгов не заявляла.

Отклоняя довод ФИО1 об аффилированности участника торгов, суд первой инстанции исходил из того, что Закон о банкротстве не содержит положений, устанавливающих запрет на участие в торгах лицам, аффилированным по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему, в связи с чем наличие или отсутствие заинтересованности участника торгов не может влиять на действительность проведенных торгов.

Суд также учел, что указание в заявке сведений о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему, о характере этой заинтересованности имеет осведомительный характер, и наличие в заявке информации о заинтересованности не влечет каких-либо последствий для участника торгов и не обязывает конкурсного управляющего к совершению каких-либо действий, направленных на ограничение участия в таких торгах.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что отсутствие сведений о заинтересованности общества «Нордконсалт» негативным образом повлияло на реализацию имущества должника и привело к ущемлению прав его кредиторов, с учетом того, что заявок от иных участников торгов по лоту № 6 не поступало, соответственно, заявка общества «Нордконсалт» не конкурировала с иными покупателями, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что допуск общества «Нордконсалт» к участию в торгах каким-либо негативным образом не сказался на результатах торгов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 – 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных указанной статьей.

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

Пунктами 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Кроме того, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения статьи 448 ГК РФ относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

В силу абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах по продаже предприятия (имущества) должника должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности.

Из пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве следует, что само по себе наличие заинтересованности участника торгов по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и характер такой заинтересованности не является основанием для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах.

Как верно отмечено судами, Закон о банкротстве не содержит положений, устанавливающих запрет на участие в торгах лицам, аффилированным по отношению к кредитору, в связи с чем наличие или отсутствие заинтересованности участника торгов само по себе не может влиять на действительность проведенных торгов в отсутствие доказательств, прямо свидетельствующих о нарушении прав иных участников, кредиторов и самого должника.

ФИО1, являясь участником должника, фактически выражая несогласие с личностью победителя торгов по лоту № 6, не раскрыла, каким образом указанные обстоятельства негативно повлияли на результат торгов, нарушили установленный порядок проведения публичных торгов, привели к нарушению ее прав и законных интересов, не представила доказательств того, что торги проводились с нарушениями, в частности, что имелись иные претенденты, которые не смогли принять участие в торгах. 

При этом иные участники торгов об их незаконности не заявляют.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, не выявив нарушений процедуры проведения торгов, наличия сговора или согласованности действий, направленных на ограничение конкуренции на торгах, которые негативным образом могли повлиять на результаты торгов и возможность потенциальных участников участвовать в торгах, на возможность получить максимальную цену от продажи имущества, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023 по делу № А65-11318/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев