РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-52581/23-173-416

г. Москва

11 января 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года          

Полный текст решения изготовлен 11 января 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АДВЕНСУМ" (121596, 

<

...>, ЭТ.2 КОМН.5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2011, ИНН: 

<

***>) 

об обязании представить документы,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

          В судебном заседании 15.11.2023 судом объявлялся перерыв до 22.11.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ.       

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – Истец, участник) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АДВЕНСУМ" (далее – Ответчик) об обязании представить документы, взыскании судебной неустойки (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФФ уточнений). 

Истец исковые требования поддержал в полном объёме, выступил по фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик исковые требования не признал, выступил с правовой позицией по иску.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об удовлетворении уточненных  требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Гареева София Мухамадияровна, являющаяся участником  ООО "АДВЕНСУМ" (далее – Общество) с долей участия 41,8% в уставном капитале Общества (ГРН записи 8197746591364 от 15.03.2019) 29.12.2022 направила в адрес Общества Запрос о предоставлении информации и документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества.

В установленный срок и до настоящего времени документы участнику в полном объеме не предоставлены, что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ч. 1 ст. 8 Федерального закона №14-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества.

Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п. 3-4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Судом установлено,  что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, истец является действующим участником ООО "АДВЕНСУМ" и как участник Общества, в силу указанных положений ст. 7 Федерального закона №14-ФЗ, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с любой документацией, связанной с хозяйственной деятельностью Общества, в  связи с чем любые доводы ответчика о невозможности исполнить установленное законом обязательство судом признаются неправомерными.

В этой связи заявленное ответчиком ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФГУП «ПОЧТА РОССИИ», в результате действий которой была утрачена часть направленных истцу документов, судом признается не подлежащим удовлетворению, поскольку заявленное лицо не является участником рассматриваемой корпорации. 

Таким образом, судом установлено, что участник Общества в соответствии с положениями Федерального закона №14-ФЗ обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества, указанный запрос содержал конкретный перечень запрашиваемых документов и срок их предоставления, то есть запрос в полной мере соответствовал требованиям законодательства, в связи с чем, с учетом непредставления ответчиком доказательств передачи участнику запрашиваемых документов в полном объеме, суд приходит к выводу об обоснованности уточненных исковых требований.

Согласно положениям ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Суд, руководствуясь принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, считает возможным удовлетворить требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки (астрент) в размере 3 000 (три тысячи) рублей в неделю в случае неисполнения в 5-ти дневный срок вступившего в законную силу решения суда по дату фактического его исполнения.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 308.1, 309, 310,  394 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АДВЕНСУМ" (121596, 

<

...>, ЭТ.2 КОМН.5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2011, ИНН: 

<

***>) в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 следующие  документы:

1. копии бухгалтерской (финансовой) отчетности (полный комплект);

2. база «1С Предприятие» по ведению бухгалтерского учета (на материальном носителе либо путем предоставления доступа);

3. отчеты об амортизационных отчислениях;

4. реестр протоколов общих собраний участников за весь период деятельности Общества с приложением протоколов общего  собрания участников, свидетельств об удостоверении нотариусом факта принятия решения органом управления  юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, копии иных документов,  связанных с  подготовкой,  созывом,  проведением общих собраний (требования участников о созыве собраний, решения генерального директора о проведении общих собраний, уведомления участников о проведении общих собраний участников, журнал регистрации прибывших на собрание участников, доверенности представителей участников;

5. списки аффилированных лиц общества по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, а также на дату исполнения запроса;

6. реестр договоров с приложением их копий по приобретению или отчуждению долей (акций) в уставных  капиталах юридических  лиц, в которых общество является участником с приложением копий таких договоров и документов об их исполнении;

7.  перечень  юридических  лиц,  в которых обществ  является участником, акционером, учредителем, с приложением копий документов, подтверждающих владение долями, акциями, паями на текущий момент;

8.  справка  об  участии  общества в  иностранных юридических лицах с указанием  его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

9.  копии документов о  выходе Общества из уставного капитала  юридических лиц и о прекращении участия в юридических лицах способами, отличными  от купли-продажи;

10. справку из ИФНС об открытых/закрытых расчетных счетах Общества;

 11. банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам, по расчетным счетам Общества за период с 29.12.2019 по 29.12.2022,  за  исключением  банковской  выписки  по  счету  АО  «Райффайзенбанк»  40702810900001470592 за январь 2020 года;

12.  расшифровки   кредиторской  задолженности   с  указанием  кредитора,  основания задолженности, суммы задолженности (с  разбивкой на всего  и  просроченная), даты ее возникновения  по  состоянию  на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021,  а также  на дату исполнения запроса;

 13. расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, основания задолженности, суммы задолженности (всего  и просроченная), даты  ее возникновения по состоянию 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021,  а также на дату исполнения запроса, оценка ликвидности  кредиторской  и  дебиторской  задолженности,  пояснения  относительно возможности взыскания дебиторской задолженности;

 14. расшифровка финансовых вложений с указанием  их вида и стоимости по состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, а также на дату исполнения запроса;

 15. реестр договоров  с  приложением их копий: договоры  займа,  кредитные договоры, договоры, в обеспечение обязательств третьих лиц;

 16. оборотно-сальдовая ведомость общая с группировкой по субсчетам за период с 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, а также на дату исполнения запроса;

 17. реестр договоров (соглашений), заключенных с 29.12.2019 по 29.12.2022 и договоров, действующих на дату исполнения запроса, с приложением их копии  и копий документов, подтверждающих исполнение и факт  взаиморасчетов  (счета-фактуры,  накладные,  акты приема-сдачи работ  и  услуг,  банковских  выписок, содержащих проводки  по данным контрагентам,   платежных  поручений,   актов   сверок,  документов,   подтверждающих взаиморасчеты или перевод долга и пр), за исключением договоров за 1  и 2 квартал 2020 года;

 18. перечень имущества и документы, подтверждающие права Общество на  имущество (здания, сооружения, машины, оборудование, земельные участки и пр), находящиеся на его балансе на праве собственности, аренды или ином праве на дату исполнения запроса;

 19. копии приказов о проведении инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за период с 29.12.2019 по дату исполнения запроса;

 20. копии инвентаризационных описей, сличительных ведомостей, протоколы рассмотрения результатов инвентаризации по всем видам активов и  обязательств за период с 29.12.2019 по дату  исполнения запроса;

21. документы  (копии) по списанию дебиторской  задолженности за период с 01.01.2019 по дату  исполнения запроса;

22. штатное расписание (копия) общества за период с 29.12.2019 по дату исполнения запроса;

23. список работников Общества за 3 года, предшествующие запросу;

24. сведения о результатах аттестации рабочих мест за 3 года, предшествующие запросу;

25. платежные ведомости (копии) о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

26. учетная политика Общества (копия);

27. налоговые декларации (копии) за 2019- 2022 гг.;

28.  карточка счетов по каждому счету,  согласно утвержденному плану счетов, а также расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66-69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90,91,99 за период с 29.12.2019 по дату исполнения запроса;

29. книга учета (копия) заложенного имущества  по  состоянию на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021, а также на дату исполнения запроса;

30. документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям за период с 29.12.2019 по на дату исполнения запроса;

31. данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете общества по состоянию на дату исполнения запроса;

32. сведения по забалансовому учету имущества по состоянию на дату исполнения запроса;

33. сведения о полученных  дивидендах обществом от организаций, в которых  общество является  (являлось) участником (акционером) за период с 29.12.2019 по дату  исполнения запроса с приложением банковской выписки по указанным денежным поступлениям;

34. документы,  содержащие информацию о размере вознаграждения (заработная  плата, премии, иные выплаты) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы,  подтверждающие такую  информацию  за период 29.12.2019 по дату  исполнения запроса;

35.  копия   трудового  договора  лица,   осуществляющего  функции  единоличного исполнительного органа, все изменения и дополнения к нему;

36. реестр доверенностей, выданных Обществом за период его деятельности с приложением копий доверенностей.

 Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АДВЕНСУМ" (121596, 

<

...>, ЭТ.2 КОМН.5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2011, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

В случае неисполнения в 5-ти (пяти) дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу по настоящему делу взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АДВЕНСУМ" (121596, 

<

...>, ЭТ.2 КОМН.5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2011, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 судебную неустойку (астрент) в размере 5 000 (пять тысяч) рублей в неделю за неисполнение решения суда по дату фактического его исполнения. 

В остальной части в удовлетворении требования о взыскании судебной неустойки – отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                   Е.О. Фортунатова