ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-17436/2024

г. Киров

22 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.            

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

ответчика – Шиленаса Домантаса (лично),

представителя ответчика – ФИО1, действующего на основании доверенности от 16.09.2025,

представителя третьего лица (ООО «АСК Реноват») – ФИО1, действующего на основании доверенности от 01.11.2023 (в порядке передоверия),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шиленаса Домантаса 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.05.2025 по делу № А82-17436/2024

по исковому заявлению ФИО2 

к Шиленасу Домантасу 

об исключении из состава участников общества,

по встречному исковому заявлению Шиленаса Домантаса 

к ФИО2 

об исключении из состава участников общества,

с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ЛТ Контракт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), финансового управляющего ФИО2 ФИО3, финансового управляющего ФИО2 ФИО4,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Шиленасу Домантасу (далее ФИО5, ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «АСК Реноват» (далее – Общество).

ФИО5 предъявил в суд встречный иск к ФИО2 также об исключении из состава участников Общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.05.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО5 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречного иска. 

По мнению заявителя жалобы, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа не является основанием для исключения его из общества. При этом ответчик действовал в рамках спорных сделок в интересах Общества – в целях получения прибыли и избавления от активов, содержание которых наносит вред и ущерб Обществу и не несёт реальной прибыли, а выводы суда о переводе контрагентов на конкурирующее Общество не обоснованы. В части отказа в удовлетворении встречных требований апеллянт указывает, что истец неоднократно приглашался на общие собрания Общества, однако истец не реагировал, а ответчик не смог принять решение, которые бы привели к надлежащим действиям по восстановлению Общества.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.07.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.07.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. Истец указывает, что суд верно установил фактические обстоятельства дела, а именно: ответчик вывел активы Общества; создал конкурирующее юридическое лицо, на которое перевёл всех контрагентов Общества, не восстановил первичные бухгалтерские документы Общества и не предпринимал никаких действий, когда налоговый орган принял решение о ликвидации Общества. Начиная с середины 2021 года, ответчик утратил интерес к хозяйственной деятельности Общества и перестал принимать участие в его деятельности, вывел все активы Общества и перестал предоставлять какую-либо информацию второму участнику Общества, тем самым блокируя его деятельность во благо Общества.

ФИО5 дополнительно отметил, что истец мог поставить на разрешение Общества вопрос о принятии Обществом мер, направленных на восстановление документов, однако им было принято решение наблюдать за уменьшением амплитуды взаимных требований между ним и Обществом. Своими действиями истец фактически отражает отсутствие заинтересованности в ведении общего дела в виде отсутствия с его стороны намерения продолжать осуществление предпринимательской деятельности. Своими действиями ФИО2 преследует исключительно личный интерес.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

ООО «ЛТ Контракт» финансовый управляющий истца явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2017, участниками которого являются ФИО2 (50% доли в уставном капитале) и ФИО5 (50% доли), который также является генеральным директором Общества.

ФИО2 и ФИО5 предъявили взаимные требования об исключении друг друга из состава участников Общества.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, дополнений к жалобе, заслушав ответчика, его представителя и представителя третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведённых положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144). 

В пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

В ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества (пункт 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2025), утверждённого его Президиумом 25.04.2025).

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Удовлетворяя требования ФИО2, суд первой инстанции установил в действиях ФИО5 причинение Обществу существенного вреда путём возникновения обязанности по уплате судебной неустойки в значительном размере, вывода активов и занятия конкурирующей деятельностью. 

Так, неисполнение Обществом обязанности предоставить ФИО2 документацию (дело № А82-5159/2023) повлекло начисление значительной судебной неустойки, при этом возражения ФИО5 о невозможности исполнить судебный акт остались отклонёнными судом: кража документов не доказана, с соответствующим заявлением о прекращении исполнительного производства ФИО5 не обращался. 

Сделка по перенайму транспортного средства – договор от 01.03.2022 № АЛПН 164266/01-20 СМР, заключённый акционерным обществом ВТБ Лизинг, обществом с ограниченной ответственностью «ЛТ Контракт» и Обществом, – признана недействительной (дело № А82-12289/2022, по иску ФИО2). Во-первых, заключение сделки генеральным директором Общества ФИО5 с ООО ЛТ «Контракт», участником которого с долей 50 % также является он, совершены без соответствующего одобрения. Во-вторых, договор перенайма фактически являлся безвозмездным для Общества, то есть с неравноценным встречным исполнением, чем Обществу причинён ущерб на 3 473 400 рублей. Заявляемые ФИО5 доводы о необходимости (экономической целесообразности) совершения данной сделки мотивированно не приняты судом – таковые подлежали оценке при рассмотрении дела № А82-12289/2022 исходя из предмета требований. 

Занятие конкурирующей деятельностью ФИО5 не отрицает, подтверждается тождественностью видов деятельности, связанных со строительством (согласно уставам Общества и ООО «ЛТ Контракт»). Ведение аналогичной деятельности через другое юридическое лицо вследствие корпоративного конфликта, в любом случае не отвечает интересам, в первую очередь, первоначального хозяйствующего субъекта – Общества, свидетельствует о переводе ФИО5 контрагентов на собственное конкурирующее ООО «ЛТ Контракт». 

То обстоятельство, что действия совершались апеллянтом в качестве генерального директора, не препятствует исключению его из числа участников Общества. В абзаце втором пункта35 Постановления № 25 разъяснено, что совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, осуществление конкурирующей деятельности), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно её затруднили, относится к нарушениям, установление которых предоставляет право участнику хозяйственного общества требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке.

Стороны не оспаривают, что деятельность Общества оказалась полностью прекращена. Действия ФИО5 фактически привели к возникновению препятствий для ведения общего дела, к невозможности продолжения деятельности Общества в составе участников с равными долями в уставном капитале.

Таким образом, грубые нарушения ФИО5 корпоративных обязанностей участника Общества, в том числе при исполнении им обязанностей генерального директора Общества, повлекшие причинение значительного ущерба Обществу, правомерно признаны судом первой инстанции основанием для исключения ФИО5 из состава участников Общества.

Действия (бездействие) ФИО2, такие как, обращения в суды, уклонение от участия в общих собраниях, получение и невозврат займа, на которые ссылается ФИО5, не могут быть признаны основаниями для исключения ФИО2 из состава участников Общества.

ФИО2 предъявлял, в том числе обоснованные иски (№ А82-12289/2022, А82-5159/2023). При этом в деле № А82-1154/2023 судебные расходы взысканы с ФИО2, а в деле № А82-8492/2024 таковые не распределялись, доказательств обратного (несения Обществом расходов на защиту своих интересов) ни ФИО5, ни Общество не представили. 

Непринятие решений по вопросам о формировании политики организации и порядке совместной деятельности учредителей, в том числе по сбору документов и составлению обращения в межведомственную комиссию при Центральном Банке Российской Федерации само по себе не причинило вреда Обществу и не затруднило его деятельность. Данные вопросы, включённые в повестку дня, не требовали единогласного решения участников Общества, доказательства причинения ущерба невозможностью принять решения не представлены. Более того, обязанность по обращению в межведомственную комиссию (с целью использования механизмов реабилитации, предусмотренных статьёй 7.8 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма») лежала на ФИО5 как генеральном директоре, и решение общего собрания участников Общества для этого не требовалось.

Соответственно, основания для исключения ФИО2 из числа участников Общества не доказаны, в удовлетворении встречного иска отказано правильно.

С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.05.2025 по делу № А82-17436/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Шиленаса Домантаса – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

Е.Г. Малых

Т.В. Чернигина