РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-139540/23-189-1168

г. Москва

10 января 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен 10 января 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

КОМПАНИИ «KONOPLEX LIMITED» (Регистрационный номер: НЕ 344169, юридический адрес: Зинонос Китиос, 8, Като Лакатамиа, 2322, Никосия, Кипр (Zinonos Kitieos, 8, Kato Lakatamia, 2322, Nicosia, Cyprus), адрес для корреспонденции: 105005, 

<

...>)

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС АГРО" (442150, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНЕЛОМОВСКИЙ РАЙОН, НИЖНИЙ ЛОМОВ ГОРОД, МОСКОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 85, ЭТАЖ/ОФИС 2/202, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.06.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 582701001),

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС" (108840, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ГОРОДСКОЙ ОКРУГ ТРОИЦК, ТРОИЦК Г., ЛЕСНАЯ УЛ., Д. 4Б, ПОМЕЩ. 1/23, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 775101001)

о признании Соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021, заключенного между ООО «Коноплекс Агро» (ОГРН: 

<

***>) и ООО «Коноплекс» (ОГРН 

<

***>), недействительной сделкой,

о применении последствия недействительности (ничтожности) Соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 путем восстановления у компании Konoplex Limited права залога имущества, являющегося предметом залога по Договору залога № К-15/2021-3 от 17.05.2021.

Третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНОПЛЕКС ПЕНЗА" (442150, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНЕЛОМОВСКИЙ РАЙОН, НИЖНИЙ ЛОМОВ ГОРОД, МОСКОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 85, ЭТАЖ/ОФИС 2/202, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 582701001)

2) ИП ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 25.11.2020)

3) ФИО3 (паспорт гр. Германии C4N17HLFZ)

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 21 декабря 2023 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Коноплекс», ООО «Коноплекс Агро» о признании соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021, заключенного между ООО «Коноплекс Агро» и ООО «Коноплекс», недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки путем восстановления у Коноплекс Лимитед права залога имущества, являющегося предметом залога по Договору залога № К-15/2021-з от 17.05.2021.

Определением от 01.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований были привлечены ООО «Коноплекс Пенза», ФИО2, ФИО3.

Представитель истца - Коноплекс Лимитед, третьего лица - ФИО3 в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить. Требования истца мотивированы тем, что спорное соглашение о расторжении договора залога является ничтожным в связи с тем, что заключено в отношении сделки, стороной которой на момент заключения соглашения о расторжении, ООО «Коноплекс» не являлось, при этом Коноплекс Лимитед - ООО «Коноплекс» на заключение соглашения о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 не уполномочивало.

В материалы дела поступил отзыв от ответчика ООО «Коноплекс» на исковое заявление, в котором последнее просило в удовлетворении исковых требований отказать, считая их необоснованными, поскольку расторжение договора залога было осуществлено с предварительного согласия Коноплекс Лимитед и из последующего поведения истца также следует, что расторжение договора залога входило в его намерение. В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил в удовлетворении иска отказать.

В материалы дела поступил отзыв от третьего лица - ФИО2 на исковое заявление, в котором он просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку Коноплекс лимитед выражало как предварительное одобрение расторжения договора залога, так и из последующих действий истца следовало, что расторжение договора залога являлось для истца законным и обоснованным. На основании данных обстоятельств ФИО2 считает, что в действия истца сопряжены со злоупотреблением правом, что является самостоятельным основание для отказа в иске. В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве, просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель ответчика - ООО «Коноплекс Агро» и третьего лица - ООО «Коноплекс Пенза» просили в удовлетворении исковых требований отказать, поддержали доводы, изложенные в отзыве ООО «Коноплекс».

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащим удовлетворению в силу нижеследующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судом установлено, что участниками ООО «Коноплекс» с размером доли по 50 % являются ФИО2 (ИНН 

<

***>) и Коноплекс Лимитед (Кипр). Основной вид деятельности согласно ОКВЭД выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (01.11). Директором общества является ФИО2

На момент совершения оспариваемой сделки ООО «Коноплекс» является учредителем группы компаний «Коноплекс», и единственным участником каждого из следующих дочерних обществ:

ООО «Коноплекс Пенза» (ИНН 

<

***>);

ООО «Коноплекс Агро» (ИНН 

<

***>);

ООО «Управляющая компания «Коноплекс» (ИНН 

<

***>);

ООО «Коноплекс Продукты Питания» (ИНН 

<

***>).

В свою очередь ФИО2 с 10.06.2015 по 12.09.2018 являлся одним из акционеров Коноплекс Лимитед, а с 10.06.2015 по 07.04.2022 директором компании. С 12.09.2018  ФИО3  принадлежит 100% акций Коноплекс Лимитед. Также, ФИО3 с 07.04.2022 года является одним из директоров данной компании, владеющей 49 % доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» (на момент совершения оспариваемой сделки).

30.05.2017 между ООО «Коноплекс» (Займодавец) и ООО «Коноплекс Пенза» (Заемщик) был заключен договор займа № К-14/2017-з, в соответствии с условиями которого Займодавец имеет право передать Заемщику денежный заем в размере до 100 000 000 (ста миллионов) рублей 00 коп. в порядке и на условиях, указанных в договоре займа № К-14/2017-з от 30.05.2017, а Заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа вместе с начисленными в соответствии с п. 2.4. договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017 процентами в срок до 29.05.2020.

В дальнейшем условия договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017 в части суммы займа и сроков возврата займа неоднократно пересматривались сторонами путем заключения дополнительных соглашений № 1 от 31.07.2017, № 2 от 29.12.2017, № 3 от 20.12.2018, № 4 от 11.06.2019, № 5 от 02.07.2019, № 6 от 25.12.2019, № 7 от 12.05.2020, № 8 от 18.06.2020, № 9 от 28.01.2021, № 10 от 01.04.2021, № 11 от 07.06.2021, № 12 от 02.06.2022.

17.05.2021      между ООО «Коноплекс» (Залогодержатель) и ООО «Коноплекс Агро» (Залогодатель) был заключен Договор залога № К-15/2021-з, предметом которого является передача Залогодателем принадлежащего ему на праве собственности движимогоимущества согласно перечню в залог Залогодержателю в качестве обеспечения исполнения всех обязательств ООО «Коноплекс Пенза», вытекающих из Договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017, заключенного между ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Пенза».

Таким образом, ООО «Коноплекс Агро» предоставило в залог имущество по обязательствам третьего лица - ООО «Коноплекс Пенза».

15.06.2022 между ООО «Коноплекс» (Займодавец), ООО «Коноплекс Пенза»(Заемщик), Коноплекс Лимитед (Новый Займодавец) было заключено соглашение опередаче прав и обязанностей по договору займа № К-14/2017-з от 30.05.2017, всоответствии с которым с 15.06.2022 Займодавец передал, а Новый Займодавец принял всебез исключения права и обязанности по договору займа № К-14/2017-з от 30.05.2017,Заемщик подтвердил свое согласие на замену стороны-займодавца по договору займа № К-14/2017-з от 30.05.2017.

24.06.2022 между ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Агро» было заключено соглашение о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 с 24.06.2022.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, изложенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что поведение Коноплекс Лимитед до даты заключения оспариваемого соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021    свидетельствует о намерении его заключения, а поведение Коноплекс Лимитед после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В связи с чем суд приходит к выводу, что требование Коноплекс Лимитед  о недействительности соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 не имеет правового значения.

Как следует из протокола заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» № 03/2022-СД от 03.06.2022, при голосовании по шестому вопросу повестки дня о принятии решения о переводе прав и обязанностей по договорам займа с дочерними компаниями с ООО «Коноплекс» на Коноплекс Лимитед выступила ФИО4(на тот момент генеральный директор управляющей компании ООО «Коноплекс Агро», на тот момент также член Совета директоров ООО «Коноплекс»), которая в качестве цели совершения перевода прав и обязанностей по договорам займа указала снижение налоговой нагрузки.

В связи с чем судом отклоняются доводы Коноплекс Лимитед о том, что перевод 15.06.2022      прав требования по договора займа с ООО «Коноплекс» на Коноплекс Лимитед был вызван недобросовестными действиями ФИО2, выражающимися в заключении убыточных сделок.

Данный довод не подтвержден представленными в материалами деладоказательствами. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, в материалы дела представлено электронное письмо от 16.06.2022, из которого следует, что ФИО5 (на тот момент руководитель юридического отдела ООО «Управляющая компания «Коноплекс» и секретарь Совета директоров ООО «Коноплекс») с официального корпоративного адреса электронной почты margarita.bessolitsina@konoplex.ru отправляет проекты соглашений от 15.06.2022 в формате Word о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО «Коноплекс» на Коноплекс Лимитед.

17.06.2022 ФИО3 также с официального корпоративного адреса электронной почты evgeny.skigin@konoplex.ru в ответ на вышеуказанное сообщение от ФИО5 от 16.06.2022 отправляет скан-копии подписанных только им от имени Коноплекс Лимитед соглашений от 15.06.2022 о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО «Коноплекс» на Коноплекс Лимитед (со стороны ООО «Коноплекс» и дочерних компаний ООО «Коноплекс» соглашения не подписаны).

22.06.2022 ФИО5 в ответ на сообщение от ФИО3 от 17.06.2022 отправляет подписанные всеми сторонами скан-копии соглашений от 15.06.2022 о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО «Коноплекс» на Коноплекс Лимитед.

В дальнейшем, с использованием тех же адресов электронной почты 23.06.2023 ФИО3 в ответ на письмо ФИО5 о подписании соглашений о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО «Коноплекс» на Коноплекс Лимитед, направляет, в том числе, ФИО2 и ФИО4 электронное письмо c предложением о снятии залогов.

В этот же день, 23.06.2022, ФИО5 в ответ на указанное сообщение от ФИО3 с подписанными со стороны Коноплекс Лимитед соглашениями о зачете взаимных требований от 22.06.2022 между ООО «Коноплекс» и Коноплекс Лимитед, отвечает ФИО2, ФИО4, ФИО6 (на тот момент член Совета директоров ООО «Коноплекс») и ФИО7 (на тот момент главный бухгалтер ООО «Коноплекс» и ООО «Управляющая компания «Коноплекс»), где расписала установленные законодательно порядки снятия залогов с движимого и недвижимого имущества.

В ответ на это письмо от ФИО5, 23.06.2022 ФИО3 поблагодарил ФИО5 за описание процедур снятия залогов с движимого и недвижимого имущества дочерних организаций ООО «Коноплекс» и попросил ФИО4 и ФИО2 не задерживать данные процедуры по прекращению залогов.

24.06.2022, т.е. на следующий день после просьбы от ФИО3 к ФИО2 и ФИО4, соглашение о расторжении Договора залога было подписано между ООО «Коноплекс» в лице ФИО2 и ООО «Коноплекс Агро» в лице ФИО4

Представитель Коноплекс Лимитед и ФИО3 не отрицал факт реального ведения и наличия вышеприведенной переписки, представленной ООО «Коноплекс» в материалы дела, а равно не отрицал и принадлежность адресов электронной почты лицам, указанным в письмах в качестве отправителей и (или) получателей.

Данные сообщения и их хронология подтверждают, что воля Коноплекс Лимитед была явно выражена воля на расторжение Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021, заключенного между ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Агро»).

При этом суд отклоняет доводы истца о том, что в переписке не согласовывались условия расторжения, поскольку из переписки явно следует намерение расторгнуть договор, без каких-либо условий. 

Само по себе отсутствие факта выдвижения со стороны Коноплекс Лимитед каких-либо условий свидетельствует о намерении полностью прекратить залоговые правоотношения. При этом, если бы Коноплекс Лимитед в действительности хотело получить залог, обеспечивающий прямой займ с ООО «Коноплекс Пенза», то просить расторгнуть договоры залога не было бы никакого смысла ввиду акцессорности залога.

Отклоняя доводы истца, суд также учитывает, что данные обстоятельства были также предметом оценки судов, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. В решении Арбитражного суда Пензенской области от 18.09.2023 по делу № А49-3393/2023 был сделан вывод, что расторжение рассматриваемого в настоящем деле договора залога К-15/2021-з от 17.05.2021 произошло с согласия Коноплекс Лимитед.

С учетом того, что дальнейшее поведение Коноплекс Лимитед после заключения оспариваемой сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность оспариваемого соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021, доводы о ничтожности данной сделки судом не принимаются. 

В дальнейшем, после расторжения Договора залога (24.06.2022) и удаления записей о залоге в отношении имущества ООО «Коноплекс Агро» из нотариального реестра уведомлений о залоге движимого имущества, было проведено заседание Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12.07.2022, на котором по четвертому вопросу повестки дня было принято решение об одобрении действий генерального директора ООО «Коноплекс» по голосованию от имени ООО «Коноплекс» путем голосования «ЗА» на общих собраниях участников дочерних организаций ООО «Коноплекс» по вопросам повестки дня о принятии решения о согласии на совершение дочерними организациями ООО «Коноплекс» - ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс Продукты Питания», ООО «Коноплекс Агро», ООО «Коноплекс Пром» сделок, указанных в реестре Приложения № 1 к указанному протоколу Совета директоров ООО «Коноплекс», стоимостью более 2 000 000 руб. по передаче недвижимого и движимого имущества дочерних организаций ООО «Коноплекс» в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств указанных дочерних организаций ООО «Коноплекс» по договором займа № К-10/2015-з от 15.07.2015, № К-14/2017-з от 30.05.2017, № К-13/2017-з от 30.05.2017, № К-07/2019-з от 27.06.2019, займодавцем по которым выступает Коноплекс Лимитед.

Также по шестому вопросу повестки дня заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12.07.2022 было принято решение об одобрении действий генерального директора ООО «Коноплекс» по голосованию от имени Общества путем голосования «ЗА» на общих собраниях участников дочерних организаций ООО «Коноплекс» по вопросам повестки дня о принятии решения о согласии на совершение дочерними организациями ООО «Коноплекс» - ООО «Коноплекс Пенза», ООО «Коноплекс Продукты Питания», ООО «Коноплекс Агро», ООО «Коноплекс Пром» сделок с заинтересованностью, указанных в реестре Приложения № 1 протоколу заседания Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12.07.2022, в случаях, предусмотренных ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В заседании Совета директоров ООО «Коноплекс» от 12.07.2022 принимали участие члены Совета директоров ООО «Коноплекс»: ФИО2 - исполнительный директор Совета директоров; ФИО4 - исполнительный директор Совета директоров; ФИО3 - неисполнительный директор Совета директоров; ФИО6 -неисполнительный директор Совета директоров, а также ФИО5 как секретарь Совета директоров ООО «Коноплекс».

При этом ФИО3 на момент проведения заседания также являлся директором и акционером Коноплекс Лимитед и голосовал «ЗА» по четвертому вопросу повестки дня и воздержался от голосования по шестому вопросу.

В дальнейшем, в отношении движимого имущества ООО «Коноплекс Агро» 26.09.2022 между Коноплекс Лимитед в лице ФИО3 (залогодержатель) и ООО «Коноплекс Агро» в лице ФИО4 (залогодатель) был заключен договора залога № КА-7/2022-з.

Предмет расторгнутого Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 и предмет нового договора залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022 полностью совпадают.

Также, по условиям Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 имуществом залогодателя обеспечиваются обязательства из договора займа № К-14/2013-з от 30.05.2017 года, заемщиком по которому на сумму 700 млн руб. является ООО «Коноплекс Пенза», в то время как по условиям Договора залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022 имуществом залогодателя обеспечиваются обязательства из договора займа № К-10/2015-з от 15.07.2015 года, заемщиком по которому на сумму 50 млн руб. является уже само ООО «Коноплекс Агро».

Срок возврата займа и уплаты процентов по договору займа № К-14/2013-з от 30.05.2017, обеспеченного Договором залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 - 01.12.2028 (п. 2.2.4 Договора залога К-15/2021-з от 17.05.2021 в редакции Дополнительного соглашения №1 от 07.06.2021), в то время как по срок возврата займа и уплаты процентов по договору займа № К-10/2015-з от 15.07.2015, обеспеченного Договором залога КА-7/2022-з от 26.09.2022 - 14.07.2028 (п. 2.1.4 Договора залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022).

Также различается и залоговая стоимость имущества в договорах - в расторгнутом Договоре залога имущество было оценено на общую стоимость 3 928 266,78руб., а в новом на 13 690 933,65 руб.

С учетом того, что согласно п. 1 ст. 339 ГК РФ, существенными условиями договора залога являются предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, из вышеприведённых различий расторгнутого и нового договоров залога следует, что новый договор был заключен как новое самостоятельное обязательство.

Также в новом договоре залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022 отсутствует указание, что имущество передается в последующий залог.

Более того, в п. 1.4 нового Договора залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022 указано, что на день заключения договора предмет залога не обременен какими-либо обязательствами Залогодателя перед третьими лицами и свободен от их притязаний, под арестом или запретом не состоит, права третьих лиц на Предмет залога отсутствуют, а в п. 1.5. нового Договора залога указано, что право залога у залогодержателя (Коноплекс Лимитед) возникает с момента заключения нового Договора залога, т.е. 05.09.2022.

В пункте 2.7 нового Договора залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022 также указано, что залог по данному договору является первоочередным, отсутствуют какие-либо предшествующие залоги, которые бы имели приоритет.

Таким образом, приведенные доказательства подтверждают, что при заключении 26.09.2022 договора залога № КА-7/2022-з Коноплекс Лимитед исходил из того, что получаемое Коноплекс Лимитед в залог имущество не является предметом залога по иным договорам.

После заключения договора залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022 Коноплекс Лимитед как залогодержатель неоднократно требовал проведения осмотра заложенного имущества. В частности, в адрес ООО «Коноплекс Агро» были направлены уведомления о необходимости предоставить заложенное имущество для осмотра 01 июня 2023 года и 20 июня 2023 года. Однако, в отношении расторгнутого договора залога с даты расторжения

Истец ни разу не предъявлял подобных требований об осмотре предмета залога, равно как и не производил сам осмотр.

Имущество, переданное в залог по расторгнутому Договору залога, было учтено путем регистрации в нотариальном реестре уведомлений о залоге движимого имущества в соответствии с п. 4 ст. 339.1 ГК РФ. После заключения оспариваемого соглашения о расторжении Договора залога, в нотариальный реестр уведомлений о залоге движимого имущества были внесены записи об исключении из данного реестра сведений о залоге в отношении имущества, являющегося предметом Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021. Таким образом, для всех третьих лиц имущество стало свободным от наличия каких-либо обременений.

Однако несмотря на то, что исключение записей о залоге из нотариального реестра уведомлений о залоге движимого имущества было произведено открыто и публично в силу самого факта открытости и общедоступности данного реестра, истец не предпринял никаких мер по внесению сведений обратно в реестр.

При этом, в новом договоре залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022 истец предусмотрел обязанность залогодателя осуществить действия по внесению сведений о залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества. Данные обстоятельства говорят о том, что истец осведомлен о правовых последствиях нахождения имущества в данном реестре.

В материалы дела также представлено электронное письмо от 26.04.2022 из которого усматривается, что ФИО4 с официального корпоративного адреса электронной почты milena.aleksandrova@konoplex.ru в ответ на письмо ФИО3 (акционер и один из директоров Коноплекс Лимитед, на тот момент также Председатель Совета директоров ООО «Коноплекс») от 23.04.2022, относительно положения дел в группе компаний «Коноплекс» предложила снять залог с основных средств дочерних компаний (движимого и недвижимого имущества), чтобы обеспечить возможность их кредитования.

Из данного письма следует, что с учетом убыточных финансовых результатов деятельности ООО «Коноплекс Агро» прекращение залога, в частности по Договору залога № К-15/2021-з от 17.05.2021, а также иных залогов движимого и недвижимого имущества дочерних обществ было необходимо для получения внешнего заемного финансирования на пополнение оборотных средств, о чем было также известно и ФИО3 как директору Коноплекс Лимитед, исходя из того, что он является получателем данного письма.

Также само Коноплекс Лимитед представило в материалы дела бухгалтерскую отчетность ООО «Коноплекс Агро», согласно которой по совокупному финансовому результату года (строка 2500) в 2021 году убыток составил 9 312 000 руб., а в 2022 году 4 695 000 руб.

Из вышеописанных последовательных волеизъявлений истца следует, что действия Коноплекс Лимитед после 24.06.2022 года направлены на возникновение нового права залога у Коноплекс Лимитед в отношении необремененного залогом имущества ООО «Коноплекс Агро». 

Судом учитывается, что рассматриваемый иск был подан только после того, как постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А49-11264/2022 был признан недействительным договор залога № КП-68/2022-з от 05.09.2022, заключенный между ООО «Коноплекс Пенза» и Коноплекс Лимитед. При этом, данный недействительный договор был заключен при таких же условиях, как и новый договор с ООО «Коноплекс Агро» № КА-7/2022-з от 26.09.2022. До момента признания недействительным договора залога с ООО «Коноплекс Пенза» истец настаивал на законности договоров залога с дочерними организациями, заключенными 05.09.2022 и 26.09.2022 года и никак не ссылался на недействительность соглашения о расторжении, тем самым давая понять, что единственными действующими договорами залога для него являются договоры от 05.09.2022 и 26.09.2022.

Данные обстоятельства подтверждаются и фактом подачи Коноплекс Лимитед апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.09.2023 по делу № А49-3393/2023 о признании недействительным Договора залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022.

Данные обстоятельства подтверждают противоречивую позицию Коноплекс Лимитед, поскольку оно считает в рамках настоящего дела что имущество ООО «Коноплекс Агро» является предметом залога по договору № К-15/2021-3 от 17.05.2021, однако в рамках дела № А49-3393/2023 считает, что тоже самое имущество является предметом залога по Договору залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022.

Следовательно, подача рассматриваемого иска является проявлением недобросовестного и противоречивого поведения истца, направленного на получение в залог имущества дочерних организаций группы компаний Коноплекс, включая ООО «Коноплекс Агро», взамен утраченного в результате оспаривания сделок по заключению недействительных договоров залога № КП-68/2022-з от 05.09.2022 и № КПП-155/2022-з от 05.09.2022 и КА-7/2022-з от 26.09.2022.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности. Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения.

Судом установлена необоснованность требования Коноплекс Лимитед о ничтожности соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 в силу ст. 168 ГК РФ.

Коноплекс Лимитед в исковом заявлении считает, что соглашение от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 недействительно в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку сделка совершена обществом ООО «Коноплекс», не являющимся стороной сделки и не обладающего полномочиями на его подписание.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Судом установлено, что подписание сделки неуполномоченным лицом влечет последствия, предусмотренные ст. 183 ГК РФ, а не влекут ее недействительности в силу ст. 168 ГК РФ. Кроме того, материалами дела подтверждается последующее одобрение оспариваемого соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 со стороны Коноплекс Лимитед.

Судом также отклоняются доводы Коноплекс Лимитед о том, что учреждение в ООО «Коноплекс» 28.03.2022 Совета Директоров было вызвано необходимостью установления контроля за расходованием денежных средств со стороны ФИО2

Данные доводы не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Таким образом, принимая во внимание изложенные выше положения закона и его толкование Верховным Судом РФ, а также ранее установленные обстоятельства, свидетельствующие о том, что до заключения между ООО «Коноплекс» и ООО «Коноплекс Агро» соглашения о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 от 24.06.2022 истец выражал волю на заключение указанного соглашения, а после заключения указанного соглашения подтвердил действие указанного соглашения заключением между собой и ООО «Коноплекс Агро» нового Договора залога № КА-7/2022-з от 26.09.2022 взамен Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021, т. е. своими действиями одобрил заключение соглашения о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 от 24.06.2022, он не вправе заявлять о ничтожности такого соглашения, поскольку иное будет прямо противоречить п. 5 ст. 166 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку при рассмотрении дела судом были установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии у истца волеизъявления на заключение оспариваемого соглашения о расторжении Договора залога № К-15/2021-з от 17.05.2021 от 24.06.2022, в связи с чем подача иска расценивается судом как противоречивое и недобросовестное поведение, что само по себе также является основанием для отказа в иске (определение Верховного суда РФ от 13 июля 2023 года № 305-ЭС23-5030).

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 8, 9, 65, 69, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Вернуть из дохода федерального бюджета КОМПАНИИ «KONOPLEX LIMITED» госпошлину в размере 6000 руб., уплаченной по платежному поручению № 73 от 19.06.2023 г.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко