﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4615/2019

04 июля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Н.А. Панковой,

при участии:  

от истца: представитель  Е.Н. Нагомедзянов по доверенности от 01.09.2018;

от ответчика: не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11764/2019) ООО «Институт «Ленгипрогор» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 07.03.2019 по делу № А56-4615/2019 (судья Сурков А.А.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания открытых систем»

к обществу с ограниченной ответственностью «Институт «Ленинградский институт

проектирования городов»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Компания открытых систем» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Институт «Ленинградский институт проектирования городов» (далее – ответчик, Институт) о взыскании  6020000 руб. задолженности по договору от 02.12.2015 № ЭК-СМР/0057 на выполнение проектных работ по объекту: «Строительство набережной вдоль берега Сакского лечебного озера, Республики Крым, г. Саки.

Решением от 07.03.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела.

Податель жалобы указывает, что соглашение от 14.09.2018 является ничтожной сделкой, в нем нет указания на возмездность передачи прав требования, кроме того, сделка не утверждена единственным участником.

Истец в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу  без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Экономстрой» (далее – ООО «Экономстрой», исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор от 02.12.2015 № ЭК-СМР/0057 на выполнение проектных работ по объекту: «Строительство набережной вдоль берега Сакского лечебного озера, Республики Крым, г. Саки (далее – договор), по которому исполнитель обязуется по заданию заказчика выполнить проектные работы в установленный договором срок по объекту «Строительство набережной вдоль берега Сакского лечебного озера, Республика Крым, г. Саки», разработать проектную и рабочую документацию, сводный сметный расчет и локальный сметный расчет в объеме, установленном заданием на проектирование (приложение №1), а заказчик обязуется принять результат работы и произвести исполнителю оплату в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Настоящий договор заключен в рамках контракта от 21.11.2015 на выполнение проектно-изыскательских работ федеральной целевой программы «Социально-экономическое развитие Республики Крым и г. Севастополя до 2020 года» по объекту «Строительство набережной вдоль берега Сакского лечебного озера, Республика Крым, г. Саки», где заказчиком является Муниципальное казенное учреждение «СакиИнвестПроект» (МКУ «СакиИнвестПроект»), от имени муниципального образования городской округ Саки Республики Крым, в лице директора Муратова Рустема Искандаровича (пункт 1.2).

Цена договора составляет 17700000 руб. (пункт 2.1).

Оплата работ по настоящему договору производится заказчиком поэтапно в соответствии с графиком выполнения работ (приложение №1) следующим образом:

Первый этап – оплата в размере 40% от цены договора, что составляет 7080000 руб. в течение 10 банковских дней со дня выставления исполнителем счета на перечисление первого платежа;

Второй этап – оплата в размере 60% от цены договора, что составляет 10620000 руб. в течение 10 банковских дней со дня выставления счета на перечисление платежа.

Основанием для оплаты является счет и подписанный заказчиком акт сдачи-приемки части второго этапа работ (пункт 2.6).

Настоящий договор является сделкой, совершенной под отлагательным условием – поступление оплаты по контракту от 21.11.2015 №2, поэтому в соответствии со статьей 157 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата работ по настоящему договору производится только после поступления оплаты в адрес ООО «Институт «Ленгипрогор» по контракту от 21.11.2015 №2 (пункт 2.8).

ООО «Экономстрой», во исполнение условий договора, выполнило согласованные между ООО «Экономстрой» и ответчиком работы, что подтверждается представленными в материалы дела актами сдачи-приемки работ от 14.12.2015 на сумму 7080000 руб., от 16.09.2016 №2 на сумму 3080000 руб., от 29.12.2016 №3 на сумму 7540000 руб., подписанными обеими сторонами, а ответчик указанные работы принял без возражений, однако в полном объеме не оплатил, задолженность ответчика перед ООО «Экономстрой» составила 6020000 руб.

Из материалов дела следует, что ООО «Экономстрой» на основании договора уступки прав требования (цессии) от 01.06.2017 (далее – договор цессии от 01.06.2017) уступило обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Стандарт» (далее – ООО «СЗ Стандарт») право требования к Институту уплаты 6020000 руб. задолженности по спорному договору, а ООО «СЗ Стандарт», в свою очередь, на основании договора уступки прав требования (цессии) от 14.09.2018  (далее – договор цессии от 14.09.2018) уступило право указанного требования истцу по настоящему иску.

В качестве оплаты за уступаемые права требования от цедента к должнику, стороны пришли к соглашению о выплате цессионарием цеденту денежных средств в размере 5% в течение 10 рабочих дней с момента поступления (получения) от должника в полном объеме денежных средств в размере 6020000 руб. на расчетный счет цессионария (пункт 3.2.1 договора цессии от 14.09.2018).

О состоявшейся уступки прав требований ответчик был извещен согласно представленному в материалы дела уведомлению истца от 12.12.2018 №51 (кассовый чек с описью вложения от 12.12.2018).

В связи с неоплатой выполненных работ истец претензией от 18.07.2018 потребовал от ответчика оплаты задолженности по спорному договору в размере 6020000 руб.

Поскольку ответчик в добровольном порядке указанную задолженность не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 данного Кодекса.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Довод ответчика о том, что договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку в нем нет указаний на возмездность передачи прав требований, является несостоятельным в силу следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступали при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования.

Согласно пунктам 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 14 указанного Обзора заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 указано, что при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Из содержания договора цессии не следует намерение подарить имущественное право, при этом, стороны определенно установили возмездность передачи права требования к ответчику и установили порядок определения стоимости уступленного права (пункт 3.2.1 договора цессии от 14.09.2018).

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что намерения истца и цедента были направлены на совершение безвозмездной сделки.

Обязанность ответчика исполнить обязательство истцу как новому кредитору возникла в момент получения им уведомления о состоявшейся уступке (20.12.2018) (ПИ 19825530003325). Основанием для исполнения должником обязательств новому кредитору является получение им уведомления о факте состоявшейся уступки. Следовательно, ответчик обязан исполнить свои обязательства истцу с момента получения им уведомления 20.12.2018.

Действительность или недействительность сделки по уступке права не влияет на факт и размер обязательств ответчика. Исполнение ответчиком своих обязательств пусть и ненадлежащему кредитору не влечет для него негативных последствий, поскольку единственным последствием такого исполнения является предъявление требования надлежащего кредитора к ненадлежащему о передаче всего полученного, должник при этом, в споре не участвует и негативных последствий не несет.

Довод ответчика о том, что сделка не утверждена единственным участником Общества ответчика, признан судом апелляционной инстанции необоснованным и подлежит отклонению.

Произведенная между ООО «Экономстрой» и ООО «СЗ Стандарт» цессия по договору уступки прав требования (цессии) от 01.06.2017 вопреки доводам ответчика не была последним утверждена, поскольку указанный договор был заключен между двумя лицами. Проставленная подпись в данном договоре цессии означает лишь уведомление ответчика о произведенной цессии. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2019 по делу №А56-4615/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

В.А. Семиглазов