АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-2690/2024 

 

Дата принятия решения –  09 сентября 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  27 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола  судебного заседания помощником ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эстель", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 7 452 348 руб. 15 коп., неустойки в размере 376 409 руб. 19 коп.,

 

с участием:

от истца – до перерыва – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024 (посредством веб-конференции), после перерыва – не явился, извещен,

от ответчика – до и после перерыва – не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эстель", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 7 452 348 руб. 15 коп., неустойки в размере 376 409 руб. 19 коп.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

До судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до момента вынесения судебного акта о прекращении процедуры банкротства ООО «Эстель». В случае отказа в приостановлении производства по делу, ответчик заявил об отложении судебного разбирательства до момента прекращения процедуры банкротства.

Представитель истца не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ходатайства.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 27.08.2024, 14час. 15 мин.

Судебное заседание объявлено продолженным 27.08.2024, до 14 час. 15 мин. в том же составе суда, без участия представителей сторон.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Относительно заявленного ответчиком ходатайства о приостановлении производства по делу суд усматривает следующее.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик указывает, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2024 года суд признал удовлетворенными требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. В настоящее время учредителем должника ФИО3 подано ходатайство о прекращении процедуры банкротства; поскольку конкурсный управляющий, несмотря на установленные законом сроки (п.2 ст. 116 Закона о Банкротстве), самостоятельно ходатайство о прекращении производства процедуры банкротства, отчет  в суд не направляет. Учитывая изложенное, в связи с тем, что в настоящее время реестр требований признан погашенным,  ООО «Эстель-Про» считает, что в связи с погашением реестра требований кредиторов, целесообразность рассмотрения настоящего спора отсутствует. Ранее ответчиком уже заявлялось, что в случае, если банкротство должника будет прекращено, а деятельность ООО «Эстель» восстановлена, истец не намерен взыскивать задолженность, вопрос будет решен мирным путем. Таким образом, удовлетворение искового заявления в настоящее время приведет к негативным последствиям для ответчика, несмотря на то, что фактически задолженность отсутствует. В связи с чем, ООО «Эстель-Про» считает, что имеются основания для приостановления рассмотрения настоящего спора до момента прекращения процедуры банкротства должника (истца).

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В силу части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

В силу указанной нормы права, обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с объективной невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

При принятии решения арбитражный суд: оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле, - обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению суда, ссылки ответчика на обстоятельства, которые будут установлены судом в рамках дела № А65-29812/2021 при рассмотрении соответствующего спора, и имеющие существенное значение по настоящему делу, нельзя признать состоятельными, объективные препятствия для правильного установления обстоятельств, в силу которых возникает обязанность по оплате поставленного товара, отсутствуют, указанные обстоятельства могут и должны быть установлены судом в рамках настоящего дела.

Таким образом, суд полагает, что оснований для приостановления производства по настоящему делу до момента вынесения судебного акта о прекращении процедуры банкротства ООО «Эстель» нельзя признать обоснованными, поскольку необходимость приостановления производства направлена на исключение принятия противоречивых судебных актов и зависит от того, имеют ли значение обстоятельства, устанавливаемые при разрешении другого дела, при рассмотрении спора по существу для приостанавливаемого дела, однако предмет спора и обстоятельства, подлежащие установлению, по настоящему делу и делу №А65-29812/2021 различны, вероятность противоречивых выводов отсутствует. Кроме того, законодательством не предусмотрена возможность приостановления производства до момента вынесения судебного акта о прекращении процедуры банкротства в ситуации, когда рассмотрение такого вопроса судом не назначено.

Оснований для отложения судебного разбирательства до наступления указанных обстоятельств (до момента вынесения судебного акта о прекращении процедуры банкротства «Эстель») также отсутствует; отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда; кроме того, судом учитывается тот факт, что судебное разбирательство откладывалось неоднократно по ходатайству ответчика для предоставления сторонам возможности урегулировать спор мирным путем.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2022 года (дата оглашения резолютивной части 06 октября 2022 года) по делу №А65-29812/2021 общество с ограниченной ответственностью «Эстель», пгт.Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (л.д.26-29).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2023 по делу №А65-29812/2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Эстель» признано недействительной сделкой заявление о зачете взаимных требований №12 от 30.12.2021, заключенное ООО «Эстель» и ООО «Эстель-ПРО». Одновременно применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Эстель-ПРО» перед ООО «Эстель» в сумме 7 452 348 руб. 15 коп. по договору №00119-пп от 30.08.2019 (л.д.20-25).

Судебный акт вступил в законную силу 13.07.2023.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

ООО «Эстель-ПРО» имеются неисполненные обязательства перед ООО «Эстель» в сумме 7 452 348 руб. 15 коп. по договору поставки №00119-пп от 30.08.2019 (УПД №2 от 18.01.2021, №7 от 27.01.2021, №26 от 02.07.2021) (л.д.8-14).

30.08.2019 между ООО «Эстель» (поставщик по договору) и ООО «Эстель-ПРО» (покупатель по договору) заключен договор №00119-пп, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю продукцию, указанную в спецификациях, а покупатель - принять и оплатить поставленную продукцию (пункт 1.1 договора) (л.д.8-11).

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что поставщик обязан передать покупателю одновременно с поставляемой продукцией надлежащим образом оформленные документы: товарную накладную, счет-фактуру, документы, удостоверяющие качество товара, а также необходимую техническую эксплуатационную документацию на продукцию.

Общая сумма договора складывается из сумм спецификаций, в которых определена стоимость поставки продукции. Цена каждого вида продукции определяется в спецификациях на момент их подписания с сохранением стоимости до конца поставки продукции. Порядок расчета за поставляемую продукцию определяется в спецификациях к договору (пункты 3.1, 3.2, 3.4 Договора).

В пункте 10.1 договора стороны согласовали, что договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до 31 декабря 2018 года. Если ни одна из сторон не заявит за один месяц до истечения срока действия договора о своем желании расторгнуть его, договор автоматически пролонгируется на следующий календарный год.

Факт поставки товара на сумму 7 528 183 руб. 69 коп. подтверждается подписанными со стороны истца и ответчика и скрепленными печатями организаций следующими универсальными передаточными документами (л.д.12-14):

- №2 от 18.01.2021 на сумму 3 236 705 руб. 83 коп.,

- №7 от 27.01.2021 на сумму 3 357 639 руб. 50 коп.,

- №26 от 02.07.2021 на сумму 933 838 руб. 36 коп.

Вместе с тем, поскольку судом по данному договору восстановлена задолженность в сумме 7 452 348 руб. 15 коп., истец предъявил требование к ответчику о взыскании задолженности по договору поставки №00119-пп от 30.08.2019, исходя из указанного размера (7 452 348 руб. 15 коп.).

Вопреки требованиям статей 309, 516 ГК РФ и условиям договора покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара надлежащим образом не исполнено. На момент подачи настоящего иска в суд за ответчиком числится долг по договору №00119-пп от 30.08.2019 в сумме 7 452 348 руб. 15 коп.

ООО «Эстель» направило в адрес ответчика претензию от 16.08.2023 с требованием в добровольном порядке оплатить в течение 15 дней с момента ее получения образовавшуюся задолженность по спорным договорам (л.д.30-31).Ответа на претензию не поступило.

Таким образом, до настоящего времени указанная задолженность ответчиком не погашена в полном объеме, что послужило истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Татарстан с данным иском о взыскании задолженности по обязательствам, являвшихся предметом оспоренного заявления о зачете.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 22.10.1997 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения.

Ответчик в отзыве на исковое заявление, дополнительных пояснениях указал, что ООО «Эстель-Про» осуществляло платежи за ООО «Эстель», что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в назначении платежа части платежных поручений отсутствует указание на то, что платеж произведен за ООО «Эстель», однако из представленных данных четко прослеживается идентичность назначения платежей счетам, выставляемым в адрес ООО «Эстель», также соотносятся суммы в счетах и платежных поручениях, ООО «Эстель-Про» за 2021 года оплатило за истца счета на сумму 7 568 494 руб. 34 коп., следовательно, основания для взыскания задолженности в размере 7 452 348 руб. 15 коп. отсутствуют, указанная задолженность полностью была погашена.

Данные доводы ответчика отклоняются судом в силу следующего. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, из которых бы следовала просьба ООО «Эстель» оплатить задолженность перед контрагентами.

В соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

Кредитор обязан принимать исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, только в исключительных случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса, которые в конкретном деле отсутствуют.

Следует также отметить, что ООО «Эстель-ПРО» и ООО «Эстель» входят в одну группу лиц по смыслу статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». 

В период 2020-2022 года ООО «Эстель-ПРО» осуществляло свою деятельность на производственных помещениях, принадлежащих ООО «Эстель», по адресу: 

<

...>. Об этом также свидетельствует место регистрации ООО «Эстель-ПРО» (420054, 

<

...>, литер В, комн. 21). 

Таким образом, поскольку ООО «Эстель-ПРО» являлось арендатором производственных помещений, принадлежащих ООО «Эстель», то оплата со стороны ООО «Эстель-ПРО» производилась не за ООО «Эстель», а для финансирования собственной производственной деятельности.

Кроме того, указанное ответчиком сальдирование встречных обязательств может применяться в рамках исполнения одного договора. Заявленное же ответчиком сальдирование вытекает из разных правоотношений и фактически направлено на зачет встречных обязательств, что противоречит требованиям Закона о банкротстве.

Согласно ст. 63, 81, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры банкротства не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

Если ответчик считает, что у ООО «Эстель» перед ООО «Эстель-ПРО» имеется задолженность по каким-либо обязательствам, он может обратиться в суд в порядке статьи 100 Закона о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов. Обоснованность требований ООО «Эстель-ПРО» в данном случае подлежит рассмотрению Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках дела о банкротстве №А65-29812/2021. 

Учитывая факт поставки истцом ответчику товара, неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара и отсутствие доказательств погашения задолженности на момент рассмотрения спора по существу, суд считает требование истца о взыскании задолженности в размере 7 452 348 руб. 15 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 376 409 руб. 19 коп.

Разрешая требование о взыскании неустойки по договору №00119-пп от 30.08.2019, суд пришел к следующему.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. 

В соответствии с п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Пунктом 7.4 заключенного сторонами Договора предусмотрено, что в случае просрочки оплаты продукции Покупатель выплачивает Поставщику пеню в размере 0,1% от суммы неполученных Поставщиком средств за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы недополученных Поставщиком средств.

Поскольку ответчиком допущены нарушения принятых на себя обязательств по оплате поставленного товара (продукции), истец, с учетом положений пункта 1 статьи 486 ГК РФ, также предъявляет требование о применении к ответчику меры гражданско-правовой ответственности в виде взыскания договорной неустойки за период с дат, следующих за датой подписания сторонами универсальных передаточных документов) по 31.03.2022 (на дату введения моратория постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» на период с 01.04.2022 по 01.10.2022, в сумме 376 409 руб. 19 коп. (не более 5% от суммы недополученных средств).

Суд считает установленным имеющимися в деле доказательствами факт просрочки исполнения ответчиком обязательства по своевременной оплате.

Расчет истца судом проверен, признан обоснованным. 

Суд не усмотрел оснований для снижения суммы неустойки по договору №00119-пп от 30.08.2019 ввиду того, что стороны по соглашению установили пределы размера санкции за нарушение обязательства по оплате (не более 5% от суммы недополученных средств).

На основании изложенного, данное требование истца о взыскании неустойки по договору №00119-пп от 30.08.2019 в размере 376 409 руб. 19 коп. обосновано и подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям; с учетом удовлетворения иска в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика со взысканием в доход федерального бюджета.

руководствуясь статьями  110,  167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу, отказать.

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Эстель", Сабинский район, пгт.Богатые Сабы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  7 452 348 руб. 15 коп. долга, 376 409 руб. 19 коп. пени.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эстель-ПРО", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета  62 144руб.   государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                                И.В. Иванова