АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А32-19868/2019

11 мая 2021г.

г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2021г.

Полный текст судебного акта изготовлен 11 мая 2021г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Легион Моторс» (ИНН 

<

***>)

к ПАО Банк «Возрождение» (ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ООО «Воронеж-Реалти» (ИНН 

<

***>),

ООО «Краснодар-Эстейт» (ИНН 

<

***>),

ООО «Модус-А» (ИНН 

<

***>),

ООО «Фирма «Легион» (ИНН 

<

***>),

ФИО1, г. Мытищи Московской обл.,

ФИО2, г. Москва, 

о признании недействительным требования Банка № 0650/14-49/476 от 01.03.2019 (о досрочном возврате кредита),

при участии: 

от истца: не явился (извещение РПО № 35099157579893);

от ответчика: не явился (извещение РПО № 35099157579862);

от ООО «Воронеж-Реалти»: не явился (извещение РПО № 35099157579886);

от ООО «Краснодар-Эстейт»: не явился (извещение РПО № 35099157579817);

от ООО «Модус-А»: не явился (извещение РПО № 35099157579824);

от ООО «Фирма «Легион»: не явился (извещение РПО № 35099157579831);

от ФИО1: не явился (извещение РПО № 35099157579848);

от ФИО2: не явился (извещение РПО № 35099157579879),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Легион Моторс» (ИНН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ПАО Банк «Возрождение» (ИНН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Воронеж-Реалти» (ИНН 

<

***>), ООО «Краснодар-Эстейт» (ИНН 

<

***>), ООО «Модус-А» (ИНН 

<

***>), ООО «Фирма «Легион» (ИНН 

<

***>), ФИО1, г. Мытищи Московской обл., ФИО2, г. Москва, о признании недействительным требования Банка № 0650/14-49/476 от 01.03.2019 (о досрочном возврате кредита).

Стороны в судебное заседание не явились явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Суд направляет судебные акты по месту нахождения юридического лица, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и содержащей толкование положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Судом оглашено, что в материалы дела от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении настоящего спора в отсутствие представителя ответчика.

Ходатайство ответчика судом рассмотрено и удовлетворено как непротиворечащее нормам действующего законодательства Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Публичным акционерным обществом Банком «Возрождение» (далее - ответчик, банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Легион Моторс» (далее -истец, заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***> от 24.04.2015г. (далее -Кредитный договор).

Согласно п. 1.1. Кредитного договора, лимит выдачи составлял 100 000 000 руб. и предоставлялся заемщику на срок до 21.04.2017г.

Впоследствии,  между  Банком  и  Заемщиком  было  подписаны дополнительные соглашения к кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015г., которым изменены ряд условий: Так,

-21.04.2017г. между ПАО Банк «Возрождение» Краснодарский филиал и ООО «Легион Моторс» было подписано дополнительное соглашение № 12 к кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015г., которым изменены пункты договора, а именно: п.п. 1.1., 3.7., согласовано Приложение №7 с графиком погашения основного долга.

-03.07.2017г. между ПАО Банк «Возрождение» Краснодарский филиал и ООО «Легион Моторс» было подписано дополнительное соглашение № 13 к кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015г., которым изменены пункты договора, а именно: п.п. 1.1., 3.7., 4.2, согласовано Приложение №8 с графиком погашения основного долга, Приложение №7 утратило силу.

-29.09.2017г. между ПАО Банк «Возрождение» Краснодарский филиал и ООО «Легион Моторс» было подписано дополнительное соглашение № 14 к кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015г., которым изменены пункты договора, а именно: п.п. 1.1., 3.7., 4.2, согласовано Приложение №9 с графиком погашения основного долга, Приложение №8 утратило силу.

-19.10.2017г. между ПАО Банк «Возрождение» Краснодарский филиал и ООО «Легион Моторс» было подписано дополнительное соглашение № 15 к кредитному договору № 

<

***> от 24.04.2015г., которым изменены пункты договора, а именно: п.п. 1.1.,1.2., 3.7., 4.2, согласовано Приложение №10 с графиком погашения основного долга, Приложение №9 утратило силу.

Согласно условиям кредитного договора № 

<

***> от 24.04.2015г. в редакции дополнительного соглашения № 15 от 19.10.2017г., Банк открывает Заемщику кредитную линию на срок до 29 сентября 2023г.

Заемщик возвращает кредит в соответствии с графиком погашения основного долга (приложение № 10), а именно 29 сентября 2023г. в сумме 34 300 000,00 рублей (Тридцать четыре миллиона триста тысяч), единовременно.

Обеспечение  исполнения  обязательств  заемщика  по  Кредитному  договору  кроме обязательств заемщика также гарантировано:

Обязательствами солидарных поручителей:

-ООО «Воронеж-Реалти» по договору поручительства № 

<

***>-П-11 от 24.04.2015г.

-ООО «Краснодар-Эстейт» по договору поручительства № 

<

***>-П-7 от 24.04.2015г.

- ООО «Модус А» по договору поручительства № 

<

***>-П-8 от 24.04.2015г.

-ООО «Фирма «Легион» по договору поручительства № 

<

***>-П-6 от 24.04.2015г.

-ФИО1 по договору поручительства № 

<

***>-П-9 от 24.04.2015г.

- ФИО2 по договору поручительства № 

<

***>-П-10 от 24.04.2015г.

Последующим залогом недвижимого имущества:

- ООО «Воронеж-Реалти» по Договору последующей ипотеки №

<

***>-3-1_065-006-К-2015-3-1 от 24.04.2015г. заложены объекты капитального строительства и земельные участки определенной Сторонами залоговой стоимостью в размере 875 690 401,00 рублей (Восемьсот семьдесят пять миллионов шестьсот девяносто тысяч четыреста один рубль 00 копеек) без учета НДС.

-ООО «Фирма «Легион» по Договору последующей ипотеки № 

<

***>-3-2_065-006-К-2015-3-2 от 24.04.2015г. с учетом Дополнительного соглашения №1 от 31.08.2015г. заложены объекты капитального строительства и земельные участки определенной Сторонами залоговой стоимостью в размере 107 487 206,25 рублей (Сто семь миллионов четыреста восемьдесят семь тысяч двести шесть рублей 25 копеек) без учета НДС.

-ООО «Краснодар-Эстейт» по Договору последующей ипотеки №

<

***>-3-5_065-006-К-2015-3-5 от 24.04.2015г. заложены объекты капитального строительства и земельные участки определенной Сторонами залоговой стоимостью в размере 48 733 093,35 руб. (Сорок восемь миллионов семьсот тридцать три тысячи девяносто три рубля 35 копеек) без учета НДС.

-ООО «Модус А» по Договорам последующей ипотеки:

№ 

<

***>-3-4_065-006-К-2015-3-4 от 24.04.2015г. заложены объекты капитального строительства и земельные участки определенной Сторонами залоговой стоимостью в размере 301 813 628,45 рублей (Триста один миллион восемьсот тринадцать тысяч шестьсот двадцать восемь рублей 45 копеек) без учета НДС.

№ 

<

***>-3-3_065-006-К-2015-3-3 от 24.04.2015г. заложены объекты капитального строительства и земельные участки определенной Сторонами залоговой стоимостью в размере 128 489 745,95 (Сто двадцать восемь миллионов четыреста восемьдесят девять тысяч семьсот сорок пять рублей 95 копеек) без учета НДС.

Таким образом, возврат кредита в сумме 34 300 000 (Тридцать четыре миллиона триста тысяч) гарантирован кроме обязательств самого кредитора и обязательств поручителей, также залогом имущества с общей залоговой стоимостью в размере 1 462 214 075,00 руб.

12 марта 2019 г. в адрес ООО «Легион Моторс» почтовой корреспонденцией поступило требование Банка № 0650/04-49/476 от 01.03.2019г. о досрочном возврате кредита выданного по кредитному договору № 

<

***> от 19.02.2016г.:

- в размере задолженности по основному долгу в размере 34 300 000,00 руб. 

-оплате срочных процентов в размере 7 481 671,15 руб.

-комиссий за ведение ссудного счета в размере 265 448,73 руб.

В случае неисполнения требования в срок до 18 марта 2019 г. Банк сообщил о том, что сумма кредита, процентов и комиссий переносится им на счет просроченной задолженности с начислением соответствующих неустоек/пени как за просрочку возврата кредитных средств. Также Банк сообщил, что обратится в суд с требованиями о взыскании задолженности по кредитному договору и обращением взыскания на заложенное имущество, в том числе с поручителей/залогодателей.

ООО «Легион Моторс» рассмотрело поступившее требование и в ответе на требование Банка (исх. № 11 от 12.03.2019 г.) сообщило о том, что считает действия Банка недобросовестными и неразумными, выходящими за пределы прав, предусмотренных Кредитным договором, о том, что Заемщик не имеет просроченной к оплате задолженности, что имеющееся по кредитному договору обеспечение исполнения обязательств гарантированно и достаточно для обеспечения возврата всей имеющейся задолженности, о том, что указанные в письме Банка показатели финансово -хозяйственной деятельности поручителя не свидетельствуют о наличии причин для не возврата кредита. Просили отозвать требование Банка № 0650/04-49/476 от 01.03.2019г. о досрочном возврате кредита, оплате начисленных процентов и комиссий, а также воздержаться от каких-либо действий, направленных на списание средств в пользу банка, или негативно влияющих на деятельность компании.

Однако, несмотря на несогласие заемщика с Требованием Банка № 0650/04-49/334 от 12.02.2019г. о замене поручителя и направление Заемщиком в Банк мотивированного ответа на данное требование, Банк расторг Кредитный договор.

Истец полагает, что требования ПАО Банк «Возрождение» (ИНН 

<

***>) № 0650/04-49/334 от 12.02.2019г. о досрочном возврате кредитных средств выданных по кредитному договору нарушают его права, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В рамках дела № А53-35243/2019 решением от 25.06.2020 г. в отношении ООО «Легион Моторс» открыта процедура конкурсного производства.

На основании пункта 1 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

На основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Обращение в суд должно приводить к реальному восстановлению нарушенных прав и интересов заявителя.

Поскольку в силу норм ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок всех обязательств истца считается наступившим с 25.06.2020г., оспариваемые требования банка в данной ситуации не могут нарушать прав истца.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно ч.5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Руководствуясь статьями 41, 110, 159, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

ходатайство ответчика о рассмотрении настоящего спора в отсутствие представителя ответчика – удовлетворить.

В иске отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу определением от 06.05.2019 г.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                       Н.В. Семененко