СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А67-12363/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2025 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Фаст Е.В., 

судей Иванова О.А.,  

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакаловой М.О. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГенСтрой» ( № 07АП-4379/25 (1)) на определение от 09.06.2025 Арбитражного суда Томской области (судья Новосельцева Н.С.) по делу № А67-12363/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лесэкспорт» (ИНН 

<

***>, далее – должник, общество «Лесэкспорт»), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГенСтрой» (ИНН 

<

***>, далее – заявитель, общество «ГенСтрой») о включении требования в реестр требований кредиторов должника,  

В судебном заседании приняли участие: 

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО2 по доверенности от 31.05.2024. 

Суд 

установил:

в деле о банкротстве должника общество «Генстрой» (далее так же – кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о  

включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 18 466 688 руб. по договору хранения от 20.04.2021.  

Определением суда от 09.06.2025 требование общества «Генстрой» в размере 18 466 688 руб. основной задолженности по договору хранения от 20.04.2021 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после погашения требований кредиторов ООО «Лесэкспорт», указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Не согласившись с принятым судебным актом, кредитор обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 09.06.2025 отменить и принять по делу новое решение, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда, изложенных в судебном акте, фактическим обстоятельствам, нарушение судом норм материального права.  

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на доказанность представленными документами обоснованности хранения материалов при стоимости меньше, чем стоимость хранения, судом не учтено заключение независимых оценщиков; необоснованность понижения очерёдности удовлетворения заявленных требований.  

До судебного заседания в порядке статьи 81 АПК РФ представлены письменные пояснения, в которых ПАО Сбербанк возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

В судебном заседании представитель ПАО Сбербанк просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и пояснений, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого  

определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.  

Из материалов дела следует, между обществом «Генстрой» (хранитель) и обществом «Лесэкспорт» (поклажедатель) заключен договор хранения от 20.04.2021 (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого хранитель обязуется за вознаграждение хранить товары, переданные ему поклажедателем и возвратить эти товары в сохранности.  

Пунктом 1.2 договора, предусмотрено, что предметом договора является хранение пиломатериалов из хвойных пород дерева (сосна обыкновенная).  

Сроки действия договора с 20.04.2021 по 01.08.2022. Если поклажедатель не забрал товар до конца срока действия договора, то договор считается продленным до полного исполнения (пункт 1.3 договора).  

В пункте 1.4 договора стороны предусмотрели, что вознаграждение за хранение составляет за 1 куб.м – 100 руб. в сутки.  

Оплата производится в полном объеме в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня выставления счета об оплате за весь период хранения (пункт 1.5 договора).  

В силу пункта 2.3 договора хранитель в подтверждение принятия товаров на хранение выдает акт приема-передачи товарно-материальных ценностей на хранение.  

Пунктом 2.4 договора установлено, что товар хранится на складе по адресу: 

<

...> в количестве 500 куб.м; данный товар принадлежит обществу «Лесэкспорт».  

Дополнительным соглашением от 24.04.2021 к договору стороны изложили пункт 1.4 договора хранения в следующей редакции: вознаграждение за хранение составляет за 1 куб.м – 100 руб. в сутки. В сумму вознаграждения включаются все расходы хранителя на хранение вещи, в том числе расходы по транспортировке товара к месту хранения и обратно, погрузочно-разгрузочные работы.  

Во исполнение принятых по договору обязательств общество «Лесэкспорт» осуществило передачу на хранение обществу «Генстрой» пиломатериала из хвойных пород дерева (сосна обыкновенная) в количестве 500 куб.м, стоимость оценки товара составляет 6 500 000 руб. на срок 469 дней и в количестве 500 куб.м на срок 469 дней, стоимость оценки товара составляет 2 550 000 руб. по актам приема-передачи товарно-материальных ценностей № 1 от 20.04.2021 (т. 1, л.д. 71-72, 75-86).  

На основании актов о возврате товарно-материальных ценностей № 2 от 01.08.2022 пиломатериал возвращен хранителем, стоимость услуг хранения составила 23 450 000 руб. за 469 дней в размере стоимости услуг 50 000 руб. за сутки.  

На оплату оказанных услуг обществом «Генстрой» должнику выставлен счет № 14 от 01.08.2022 на сумму 23 450 000 руб.  

Претензией от 01.03.2023 общество «Генстрой» потребовало у должника оплату задолженности в размере 23 450 000 руб. по договору хранения.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, наличие задолженности, общество «Генстрой» обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр.  

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из обстоятельств реальности правоотношений сторон, наличия задолженности в заявленном размере и оснований для понижения требования кредитора в реестре до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют применённым нормам права и материалам дела.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.  

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, предусмотренном статьями 71, 100 Закона о банкротстве.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, суд должен установить обоснованность долга, возникшего из договора, и не допустить включения в реестр необоснованных требований; такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Ранее аналогичные разъяснения содержались в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»».  

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  

В данном случае требование общества «Генстрой» основано на договоре хранения от 20.04.2021.  

Одной из особенностей хранения является направленность обязательства на достижение конечного результата - выдачу имущества поклажедателю в надлежащем состоянии по окончании срока хранения (статьи 886, 889, 896, 897, 900, 904 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.08.2019 № 301- ЭС19-5994).  

Суд первой инстанции по результатам исследования представленных доказательства (в том числе актов приема-передачи товарно-материальных ценностей, актов о возврате товарно-материальных ценностей, акта сверки взаимных расчетов от 25.03.2025, контракта от 07.02.2022 с компанией «TRI SIRTAKA GROUP LTD», декларации на товары, счетов-фактур, поручений на погрузку лесотоваров на экспорт, договора поставки от 26.03.2021 № 26-03- 2021 с индивидуальным предпринимателем ФИО3, товарной накладной № 19 от 31.03.2021, договора аренды недвижимого имущества от 01.04.2021, передаточного акта от 01.04.2021, ответов Федерального агентства лесного хозяйства) с учетом применения повышенного стандарта доказывания, пришел к выводу о фактическом осуществлении обществами «Генстрой» и «Лесэкспорт» хозяйственных операций с лесо- и пиломатериалами, а также о наличии между сторонами правоотношений по договору хранения и возникшей у общества «Лесэкспорт» задолженности в связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по оплате оказанных по договору хранения услуг в размере 18 466 688 руб.  

Поскольку на данный момент реальность отношений между должником и кредитором не опровергнута, сделка по хранению (договор хранения от 20.04.2021) не оспорена и не признана недействительной в установленном законом порядке, в том числе в части согласованной цены договора, доказательств оплаты задолженности в сумме 18 466 688 руб. не поступило, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о реальности отношений и размере задолженности.  

Делая вывод о необходимости субординирования очередности удовлетворения требования, суд первой инстанции исходил из нехарактерности и недоступности для обычных (независимых) участников рынка сложившихся между обществами «Генстрой» и «Лесэкспорт» отношений.  

Фактическая аффилированность двух лиц может быть установлена на основании анализа совокупности согласованных друг с другом косвенных доказательств, характеризующих поведение указанных лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472(4,5,7).  

Установленная достоверность, реальность договорных отношений и наличие задолженности между обществом и аффилированным с ним должником в случае банкротства последнего не всегда влечет погашение данного долга наравне с требованиями независимых кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 № 309-ЭС20-6158).  

Понижение очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица в первую очередь направлено на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носит защитную функцию и преследует цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота.  

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) (далее – Обзор) обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования контролирующего (аффилированного) должника лица.  

Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих (пункт 2 Обзора).  

В соответствии с пунктом 3.1 Обзора внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц. Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к нормальной предпринимательской деятельности (компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. с избранием модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующий займодавец принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного  

банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Согласно абзацу 1 пункта 3.3 Обзора разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункта 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).  

Сложившейся судебной практикой при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с лицом, заявившем о включении требований в реестр, и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.07.2017 № 305-ЭС17-2110, от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).  

В данном случае усматривается фактическая аффилированность должника и кредитора, обстоятельства неплатежеспособности должника в период оказания услуг хранения.  

Так, в судебном порядке к должнику предъявлены и удовлетворены следующие требования: РУСФОР (С) ПТЕ ЛТД (на англ. RUSFOR (S) TPE Ltd) по контракту № RF-LEXP № 3 от 12.03.2021 в размере 15 909 153 руб. (решение АС г. Санкт-Петербурга от 22.06.2023 по делу № А56-104601/2022, постановление 13 ААС от 14.11.2023, выдан исполнительный лист 17.11.2023), Компании Tri Sirtaka Group LTD по контракту № TSG- 

LEXP № 2 от 07.02.2022 в размере взыскано 18 025 149,62 руб. (решение АС г. Санкт-Петербурга от 22.09.2025 по делу № А56-63472/2023), ООО «ИАТ Лес» по договорам поставки № ИАТ-27052021 от 27.05.2021 и № ИАТ13092021от 13.09.2021 заявлена задолженность в размере 1 566 447,27 руб. (судебное разбирательство в рамках дела № А67-9058/2023 приостановлено).  

Определением суда от 16.04.2024 в реестр требований кредиторов общества «Лесэкспорт» в составе третьей очереди включено требование ПАО Сбербанк в размере 8 754 260,28 руб., из которых: 8 470 445,55 руб. - основной долг, 271 937,33 руб. - проценты, 11 877,40 руб.– неустойка, по кредитным договорам 

<

***> от 18.04.2023, № 

<

***>-23-2 от 22.05.2023.  

Задолженность по обязательным платежам составила 50 000 руб. 

Оценив заявленные доводы, представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав обстоятельства заключения и исполнения договора хранения от 20.04.2021, установив, что поведение сторон не соответствовала обычному (стандартному) поведению независимых участников экономических отношений, поскольку экономическая целесообразность сделки по оказанию услуг хранения не обоснована ввиду многократного превышения (в 15 раз) стоимости услуг хранения стоимости хранимого товара, сроков хранения (через два месяца хранения пиломатериала стоимость услуг превысила стоимость хранимого товара, при этом должник продолжал хранить пиломатериал, неся существенные убытки), специфику хранения с учетом характеристик хранимого товара (пиломатериалы лежали в шахматном порядке на асфальтобетонном покрытии, не упакованы, что свидетельствует об очевидной утрате потребительской ценности хранимого товара), специфику расчетов между обществами «Генстрой» и «Лесэкспорт» (общество «Генстрой» иным контрагентам, кроме должника, услуги хранения не оказывало, между обществами «Лесэкспорт» и «Генстрой» были заключены иные договоры, в рамках которых проводились расчеты между сторонами, в том числе в период наличия задолженности должника перед заявителем), недоказанность несения расходов обществом «Генстрой» в целях исполнения договора, а именно, услуг по транспортировке и погрузке пиломатериала непринятие обществом «Генстрой» мер по принудительному взысканию задолженности в судебном порядке, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о наличии обстоятельств фактической аффилированности сторон и нестандартном характере правоотношений должника ввиду непринятия должником мер, направленных на исполнение обязательств, в совокупности с непринятием кредитором адекватных гражданско-правовых мер по взысканию задолженности, применению штрафных санкций, установлению обеспечения исполнения  

существенных финансовых обязательств, которые по существу были направлены на финансирование деятельности должника в виду предоставления длительной отсрочки платежа, непринятия мер к истребованию задолженности в заявленном размере в условиях имущественного кризиса у должника, что свидетельствует о наличии оснований для субординирования требования кредитора.  

Указанное соответствуют разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 3.2, 3.3., 3.4, 4 Обзора.  

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не учтено заключение независимых оценщиков, отклоняется апелляционным судом, поскольку основанием для понижения очерёдности удовлетворения заявленного требования послужило установленная судом нетипичность отношений между должником и кредитором (нехарактерные и недоступные для обычных (независимых) участников рынка отношения), а не вывод о завышенной стоимости услуг.  

Ходатайства о назначении судебной экспертизы для установления реальной рыночной стоимости услуг хранения пиломатериала в 2021-2022 годах участвующими в деле лицами не заявлено, договор хранения от 20.04.2021 не оспорен.  

В данном случае, основанием понижения очерёдности удовлетворения заявленного требования явились установленные обстоятельства, условия и дальнейшее поведение сторон в рамках исполнения договора хранения, которые очевидно не соотносится с обычным для участников делового оборота поведением, нехарактерно и недоступно обычным (независимым) участникам рынка.  

Разумного и экономического обоснования нетипичному поведению заявителя и должника в спорных правоотношениях не приведено, соответствующие доказательства не представлены.  

С учетом изложенного, фактически аффилированным с должником кредитором - обществом «Генстрой» ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не устранены разумные сомнения относительно предоставления кредитором компенсационного финансирования на сумму заявленного долга.  

В такой ситуации суд апелляционной инстанции считает, что признание судом первой инстанции требования аффилированного лица - общества «Генстрой» подлежащим удовлетворению в порядке, предшествующим распределению ликвидационной квоты, является обоснованным, сделанным при правильном применении норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.  

Доводы кредитора об отсутствии оснований для субординирования его требования опровергаются материалами дела.  

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют позицию заявителя при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта.  

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, оснований для переоценки которых суд апелляционной инстанции не усматривает.  

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда от 09.06.2025 не имеется.  

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ООО «ГенСтрой».  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

постановил:

определение от 09.06.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-12363/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГенСтрой» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.  

Председательствующий Е.В. Фаст  

Судьи О.А. Иванов 

ФИО1