АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А71-4181/2017

г. Ижевск

10 января 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2017 года 

Полный текст решения изготовлен 10 января 2018 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.В. Щетниковой, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: 

<

...>, кабинет 103, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дизол», г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал», г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 35 703 186 руб. 32 коп., в том числе 33 617 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 2 086 186 руб. 32 коп. процентов за пользование денежными средствами, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дизол» ФИО2 (ИНН 

<

***>),  2) индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

В заседании суда участвовали:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности от 29.05.2017

от ответчика: Аккуратный А.В. – представитель по доверенности от 15.05.2017 № 27

от третьих лиц:  1) не явился (почтовая корреспонденция вручена 12.12.2017), 2) не явился (почтовая корреспонденция вручена 14.12.2017)

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Дизол» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ответчик) о взыскании 35 703 186 руб. 32 коп., в том числе 33 617 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 2 086 186 руб. 32 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Определением от 11 июля 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дизол» ФИО2 (ИНН 

<

***>). 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-17052/2016 (резолютивная часть от 30.10.2017) в отношении истца (ООО «Дизол») открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением от 12.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Представитель истца на иске настаивает, поддержал заявления о фальсификации представленных ответчиком доказательств: договора № 6АК/2015 от 01.02.2015 (оспаривая принадлежность ФИО3 и ФИО5 подписей, проставленных от их имени на договоре) и универсальных передаточных документов № 18 от 31.10.2016, № 17 от 31.10.2016, № 15 от 31.10.2016, № 14 от 31.10.2016, № 13 от 31.10.2016, № 19 от 30.10.2016, № 10 от 30.06.2016, № 9 от 30.06.2016, № 8 от 31.05.2016, №7 от 31.05.2016, № 6 от 29.04.2016, № 5 от 29.04.2016, №4 от 31.03.2016, № 3 от 29.02.2016, № 2 от 29.02.2016, № 1 от 18.01.2016, №22 от 30.12.2015, №21 от 30.11.2015, №20 от 30.11.2015, № 17 от 05.11.2015, № 16 от 30.10.2015, № 15 от 30.10.2015, № 14 от 05.10.2015, № 13 от 30.09.2015, № 10 от 03.08.2015, №9 от 08.07.2015, №5 от 30.06.2015, №4 от 29.05.2015, № 3 от 06.04.2015, № 2 от 06.04.2015, № 1 от 02.04.2015 (указывая на то, что проставленная на них от имени ФИО5 подпись последнему не принадлежит), вновь заявил ранее снятое с рассмотрение ходатайство, просил назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу.

Рассмотрев заявленное ходатайство о назначении экспертизы, суд оснований для его удовлетворения, предусмотренных ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усмотрел, считает, что для установления существенных для рассмотрения дела обстоятельств специальные познания не требуются, имеющихся в деле доказательств достаточно рассмотрения дела по существу и разрешения заявлений истца о фальсификации доказательств, в связи с чем в удовлетворении ходатайства отказал.  При этом суд также учитывает необеспечение явки в судебное заседание лиц, чьи подписи оспариваются истцом и у которых, в случае удовлетворения такого ходатайства, необходимо было бы отбирать экспериментальные подписи, необходимые для назначения почерковедческой экспертизы.

Ответчик иск не признает по мотивам, изложенным в ранее представленном отзыве на иск, указывает, что оплата спорными платежными поручениями произведена истцом за фактически оказанные услуги спецтехники, спорный договор сторонами надлежащим образом заключен и реально исполнен, в связи с чем неосновательного обогащения на стороне ответчика не возникло, в отношении заявлений о фальсификации пояснил, что от имени ФИО5 подписи в оспариваемых истцом документах выполнены нынешним директором ООО «Терминал» ФИО6, что свидетельствует об одобрении сделки со стороны уполномоченного лица, указал, что со стороны ООО «Дизол»  договор подписан ФИО7, являющимся сотрудником ООО «Дизол», он же проставил на нем печать, у ФИО7 имелась соответствующая доверенность, договор сторонами исполнялся, действия подписавших одобрены обоими обществами.

Третьи лица явку представителей не обеспечили, каких-либо пояснений суду не представили, ходатайств не заявили. 

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о начавшемся судебном процессе, месте и времени судебного заседания, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что иск удовлетворению не подлежит в силу следующего.

ООО «Дизол» в период с 04.03.2015 по 30.09.2016 платежными поручениями № 52 от 04.03.2015, № 72 от 20.03.2015, № 78 от 31.03.2015, № 88 от 23.04.2015, № 104 от 12.05.2015, № 132 от 22.05.2015, № 136 от 25.05.2015, № 193 от 09.07.2015, № 202 от 14.07.2015, № 209 от 17.07.2015, № 228 от 29.07.2015, № 237 от 10.08.2015, № 245 от 17.08.2015, № 254 от 20.08.2015, № 270 от 24.08.2015, № 298 от 14.09.2015, № 310 от 21.09.2015, № 323 от 28.09.2015, № 340 от 02.10.2015, № 368 от 14.10.2015, № 386 от 22.10.2015, № 407 от 06.11.2015, № 451 от 30.11.2015, № 489 от 15.12.2015, № 524 от 29.12.2015, № 4 от 01.02.2016, № 6 от 02.02.2016, № 31 от 12.02.2016, № 1 от 11.03.2016, № 37 от 28.03.2016, № 108 от 01.06.2016, № 115 от 09.06.2016, № 130 от 05.07.2016, № 150 от 13.07.2016 (т. 1 л.д. 28-61) перечислило ООО «Терминал» денежные средства  в общей сумме 31 417 000 рублей 00 коп. с указанием назначения платежа «Оплата по договору №6-АК/2015 от 02.03.2015г. за услуги спецтехники». 

С указанием такого же назначения платежа за ООО «Дизол» платежными поручениями № 185 от 30.09.2016 и № 168 от 26.09.2016 (т. 5 л.д. 41-42)  Обществу «Терминал» были перечислены денежные средства на общую сумму 2 200 000 руб. 00 коп. ИП ФИО3 

Ссылаясь на то, что договорные отношения между сторонами отсутствовали, и ответчик никаких услуг спецтехники истцу не оказывал, считая полученную ответчиком денежную сумму в общем размере 33 617 000 руб. 00 коп. его неосновательным обогащением, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) 01.02.2015 был заключен договор на оказание услуг спецтехники № 6АК/2015 (оригинал договора представлен в дело, т. 4 л.д. 84-87), во исполнение условий которого ответчик по заявкам истца оказал последнему услуги спецтехники для выполнения дорожно-строительных работ на объекте заказчика: «Участок автодороги Ижевск-Сарапул-Камбарка. Мостовой переход через Каму у г. Камбарка» на общую сумму 72 780 160 руб., в подтверждение чего представил в материалы дела универсальные передаточные документы № 18 от 31.10.2016, № 17 от 31.10.2016, № 15 от 31.10.2016, № 14 от 31.10.2016, № 13 от 31.10.2016, № 19 от 30.10.2016, № 10 от 30.06.2016, № 9 от 30.06.2016, № 8 от 31.05.2016, №7 от 31.05.2016, № 6 от 29.04.2016, № 5 от 29.04.2016, №4 от 31.03.2016, № 3 от 29.02.2016, № 2 от 29.02.2016, № 1 от 18.01.2016, №22 от 30.12.2015, №21 от 30.11.2015, №20 от 30.11.2015, № 17 от 05.11.2015, № 16 от 30.10.2015, № 15 от 30.10.2015, № 14 от 05.10.2015, № 13 от 30.09.2015, № 10 от 03.08.2015, №9 от 08.07.2015, №5 от 30.06.2015, №4 от 29.05.2015, № 3 от 06.04.2015, № 2 от 06.04.2015, № 1 от 02.04.2015, подписанные представителями обеих сторон, подписи которых заверены печатями организаций  (оригиналы, т. 4 л.д. 95-142), ссылаясь на то, что спорными платежными поручениями фактически была произведена частичная оплата оказанных ответчиком истцу услуг спецтехники, в связи с чем полагает, что неосновательное обогащение на его стороне отсутствует.

Истец заявил о фальсификации представленных ответчиком договора № 6АК/2015 от 01.02.2015, оспаривая принадлежность ФИО3 и ФИО5 подписей, проставленных от их имени на договоре; и о фальсификации вышеуказанных универсальных передаточных документов, указывая на то, что проставленная на них от имени ФИО5, подпись последнему не принадлежит. 

Судом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представителям истца и ответчика были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, соответствующие расписки приобщены к материалам дела (т. 5 л.д. 35, 78). От исключения документов, в отношении которых заявлено о фальсификации, из числа доказательств по делу, ответчик отказался.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25 разъяснил, что под последующим одобрением сделки может пониматься, в частности: письменное или устное одобрение независимо от его адресата; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация прочих прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным лицом акта сверки задолженности); заключение или одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Пунктом 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как следует из пояснений настоящего руководителя ООО «Терминал» ФИО6, данных в судебном заседании 07.11.2017 (протокол, т. 5 л.д. 62, аудио-протокол), подписи в спорных документах (договоре и универсальных передаточных документах) за ФИО5 были проставлены лично ФИО6, при этом, на текущую дату, являясь генеральным директором организации он все указанные действия одобряет и считает их выполненными уполномоченным лицом.

Таким образом, указанное последующее одобрение сделки руководителем ООО «Терминал» ФИО6 свидетельствует о том, что оспариваемый договор был заключен от имени и в интересах ответчика и документы по его исполнению подписаны надлежащим лицом.

Кроме того, законом не предусмотрена возможность оспаривания полномочий представителя иного лица, если само лицо, от имени которого осуществлялись соответствующие действия и подписывались документы, полномочия такого представителя не оспаривает, а, наоборот, своим поведением, в том числе в судебном процессе, подтверждает соответствующие полномочия указанного лица, т.е. фактически одобряет совершенные указанным лицом действия.

От имени истца спорные универсальные передаточные документы были подписаны заместителем генерального директора ООО «Дизол» ФИО8 (за период с 02.04.2015 по 06.04.2015, 08.07.2015 по 18.01.2016), исполнительным директором ООО «Дизол» ФИО9 (за период с 29.02.2016 по 31.10.2016), подписи которых заверены печатью организации, что свидетельствует о том, что полномочия указанных лиц на приемку услуг спецтехники и подписание соответствующих документов, удостоверяющих приемку, явствовали из обстановки. 

Кроме того, в материалы дела представлены доверенности от 01.11.2015, 01.11.2014, 12.05.2015 (т. 4 л.д. 88-90), из которых следует, что указанным лицам было предоставлено право первой подписи от имени ООО «Дизол» документов, необходимых для ведения финансово-хозяйственной деятельности.

Универсальные передаточные документы № 5  от 30.06.2015 и № 4 от 29.05.2016 подписаны от имени ООО «Дизол» самим ФИО3, являвшимся в спорный период его генеральным директором (вплоть до  утверждения 30.10.2017 конкурсным управляющим общества ФИО2), что свидетельствует об одобрении спорной сделки со стороны ООО «Дизол» уполномоченным лицом.

Кроме того, суд учитывает, что Обществом «Дизол» в лице его руководителя продолжительное время (начиная с марта 2015г. по июль 2016г.) производилась оплата услуг спецтехники со ссылкой на спорный договор № 6АК/2015, а часть услуг оплачена за ООО «Дизол» непосредственно самим ФИО3 (как индивидуальным предпринимателем) (платежные поручения № 185 от 30.09.2016 и № 168 от 26.09.2016, т. 5 л.д. 41-42), что также свидетельствует о последующем одобрении сделки и принятии оказанных по договору услуг со стороны истца.

При этом ошибка в указании в платежных поручениях даты договора в данном случае правового значения не имеет, а является технической опечаткой, которая могла возникнуть в связи с ошибкой при внесении данных в бухгалтерскую программу общества, которая дублировалась при осуществлении последующих платежей. Доказательства наличия между сторонами иного договора с таким же номером и предметом (оказание услуг спецтехники – за которые согласно назначению платежа производилась оплата) в деле отсутствуют.

При этом, суд исходит из презумпции разумности и добросовестности участников гражданского оборота, в связи с чем полагает, что, вопреки доводам истца, разумным руководителем юридического лица в течение такого длительного периода времени (в данном случае на протяжении полутора лет с марта 2015г. по сентябрь 2016г.) не производились бы  перечисления на значительные суммы при отсутствии каких-либо обязательств указанного  лица, перед другим, а уж тем более такие перечисления не производились бы за счет личных денежных средств.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Обществу «Дизол» в лице его генерального директора ФИО3 было известно о наличии между сторонами спорного договора на оказание услуг спецтехники, во исполнение которого истцу были оказаны соответствующие услуги, обществом в лице генерального директора указанная сделка была одобрена, услуги приняты и частично спорными платежными поручениями оплачены.

Также суд учитывает, что все оспариваемые истцом документы содержат оттиски печатей как общества «Дизол», так и общества «Терминал». 

Принадлежность Обществу «Дизол» печати, оттиск которой имеется на договоре, истцом не оспорена, указанные возражения истец с рассмотрения суда снял в судебном заседании 26.12.2017.

Доказательства, подтверждающие факт утери печати обществом, ее противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют, суду не представлены. При доступе физического лица к печати юридического лица и при отсутствии заявления об утрате (хищении) печати полномочия такого физического лица явствуют из обстановки в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверка доказательства на соответствие его действительности проводится с целью обеспечить рассмотрение спора на основе доказательств, соответствующих требованиям норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

По результатам проверки, с учетом оценки всех представленных в материалы дела доказательств, оспариваемые истцом документы не были признаны судом сфальсифицированными в смысле положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд принял их в качестве надлежащего доказательства.

Кроме того, судом принято во внимание, что в опровержение доводов истца о фиктивности представленных документов на оказание услуг спецтехники, невозможности их оказания ответчиком в связи с отсутствием у ответчика  такой техники, ответчик представил в материалы дела соответствующие путевые листы, талоны к ним, содержащие подписи и печати обеих сторон, договоры аренды ответчиком спецтехники, документы по их исполнению, а также решение Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-1548/2017 о взыскании с ООО «Терминал» задолженности по одному из таких договоров (т. 2 л.д. 1-240, т. 3 л.д. 1-165, т. 4 л.д. 1-80).

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что между сторонами сложились договорные отношения, при этом спорными платежными поручениями на общую сумму 33 617 000 руб. со стороны истца была произведена частичная оплата оказанных ему ответчиком услуг спецтехники,  стоимость которых (как следует из представленных в дело универсальных передаточных документов и надлежащими доказательствами не опровергнуто истцом) составляет 72 780 160 руб., т.е. превышает сумму произведенной указанными платежными поручениями оплаты. 

Иного истцом не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку истребуемая истцом денежная сумма была им перечислена во исполнение договорных обязательств (договора на оказание услуг спецтехники № 6АК/2015 от 01.02.2015) и на спорную сумму ответчиком произведено встречное исполнение (предоставлены соответствующие услуги спецтехники), то основания для взыскания с ответчика  неосновательного обогащения отсутствуют, исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

Отказ в удовлетворении исковых требований в части взыскания неосновательного обогащения влечет отказ в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения.

С учетом принятого по делу решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по госпошлине относятся на истца, при этом, поскольку истцу при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка ее  уплаты, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИЗОЛ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                Н.В. Щетникова