АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6579/22 

Екатеринбург

13 октября 2022 г.

Дело № А60-3040/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Новиковой О.Н., Морозова Д.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской областиот 25.04.2022 по делу № А60-3040/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. 

В судебном заседании приняли участие ФИО1 (лично), представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 24.12.2021), представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 12.07.2022).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2021 в отношении ФИО3 (далее – должник) введена процедура банкротства – реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО5 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий 18.11.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 11.10.2019, заключенного между должником и ответчиком, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и о применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника переданного по оспариваемой сделке имущества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022, заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой. 

Заявитель жалобы полагает, что выводы судов о том, что денежные средства, которые пришли на счет должника, как индивидуального предпринимателя, не могут считаться платежами по оспариваемому договору, а также что ответчик не передавал наличные денежные средства по оспариваемой сделке должнику основаны на предположениях суда и не подтверждают наличие оснований для признания сделки недействительной. 

Кассатор считает, что судами неверно распределено бремя доказывания, что повлекло за собой нарушение норм процессуального права, вследствие чего сделаны преждевременные и необоснованные выводы о наличии оснований для признания сделки недействительной, кроме того, по мнению ответчика, судами не исследован вопрос экономической целесообразности при заключении оспариваемой сделки, вследствие чего выводы о неправомерной цели должника при совершении указанной сделки являются также преждевременными.  Ответчик указывает, что материалами дела не подтверждается совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, спорная сделка не попадает под период подозрительности, предусмотренный указанной статьей, на момент совершения оспариваемой сделки должник признакам неплатежеспособности не отвечал, поскольку решение по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО6 (далее – предприниматель ФИО6) вынесено только 27.11.2019, тогда как оспариваемая сделка (основной договор) заключена 11.10.2019, а также поскольку при рассмотрении требований  предпринимателя ФИО6 ответчик не принимала участие, следовательно не знала о наличии задолженности, а также что в результате оспариваемой сделки вред имущественным правам кредиторов причинен не был, поскольку размер имущественных требований к должнику не увеличился. Кроме того, ответчик также указывает, что материалами дела подтверждается финансовая возможность последнего исполнить обязательства по оспариваемому договору, ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, после заключения оспариваемого договора несет бремя содержания имущества.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Должник с доводами ответчика, изложенными в кассационной жалобе, согласен, просит кассационную жалобу удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) 11.10.2019 заключен договор (далее – договор купли-продажи от 11.10.2019), в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в частную собственность четырехкомнатную квартиру, общей площадью 87,20 кв.м., расположенную по адресу: 

<

...> отчуждаемая квартира принадлежит продавцу на праве частной собственности на основании договора купли-продажи от 21.11.2007, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.12.2007 произведена запись регистрации №66-66-01/729/2007-495, свидетельство о государственной регистрации права от 18.12.2007 серия 66 АГ 130046.

Согласно пункту 3 указанного договора квартира продана покупателю за 8 500 000 руб., стоимость квартиры покупателем оплачена продавцу полностью до подписания договора. Передача квартиры продавцом и ее принятие покупателем состоялось до подписания договора по соглашению сторон без подписания передаточного акта либо иного документа о передаче жилого помещения (пункт 7 договора купли-продажи от 11.10.2019).

С целью подтверждения факта оплаты ответчиком недвижимого имущества (квартиры) в материалы дела представлена расписка от 11.10.2019, в которой указано, что должник получил общую сумму денежных средств 8 500 000 руб., претензий к покупателю не имеет, расчет произведен полностью.

Переход права собственности по договору купли-продажи от 11.10.2019 зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области 16.10.2019 (регистрационная запись 66:41:0301008:296-66/001/2019-5).

Согласно выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, должник зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 26.05.2004, в качестве вида деятельности указаны – торговля розничная одеждой в специализированных магазинах, торговля оптовая за вознаграждение или на договорной основе, торговля оптовая золотом и другими драгоценными металлами, торговля розничная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями в специализированных магазинах и др., ответчик зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 05.07.2006, основной вид деятельности – торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах.

Полагая, что оспариваемый договор купли-продажи от 11.10.2019 заключен с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

Ввиду того, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 11.10.2019, то есть после 01.10.2015, учитывая, что положения пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, финансовый управляющий имел право оспаривать данную сделку по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При рассмотрении указанного заявления судами нижестоящих инстанций установлено, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 11.10.2019, в то время как заявление о признании должника банкротом принято судом 15.02.2021, следовательно, сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как на конец 2016 года имел неисполненные обязательства, в частности, перед предпринимателем ФИО6, что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2019 по делу № А60-55342/2019, определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2021 по настоящему делу о включении требований в реестр.

Исследовав материалы дела, суды пришли к выводу, что между сторонами оспариваемого договора прослеживаются признаки доверительных отношений и фактической заинтересованности сторон по отношению друг к другу, поскольку последовательность заключения сделок (предварительный договор купли-продажи от 20.08.2014 и договор купли-продажи от 11.10.2019) и условия их совершения являются не характерными для обычного гражданского оборота, перечисления ответчиком денежных средств носило не системный характер, в 2016 году и в 2018 году перечисления в принципе отсутствовали, а назначение платежей не связаны с оспариваемым договором, равно как и не связаны с предварительным договором, что свидетельствует о возможном наличии иных правоотношений между сторонами, осуществляющими предпринимательскую деятельность. Доказательства, опровергающие указанные выводы судов в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив материалы дела, а именно предварительный договор от 20.08.2014, договор купли-продажи от 11.10.2019, расписку от 11.10.2019, выписки по расчетным счетам ответчика с целью исследования вопроса о наличии финансовой возможности у ответчика исполнить условия оспариваемого договора, а также возмездность указанного договора, суды пришли к следующим выводам. 

Уплаченные денежные средства в сумме 4 880 000 руб., совершенные безналичным путем с 08.09.2014 по 13.10.2017, не могут быть отнесены в счет исполнения ответчиком обязательств по оспариваемому договору, равно как и по предварительному договору, поскольку, платежные документы достаточно определенно позволяют установить, что ответчик исполнял обязанности перед должником по иным гражданским правоотношениям, во всех платежных документах идентифицирован счет (документ), по которому производились платежи.

Совершение ответчиком расчетов с должником, путем передачи наличных денежных средств, также судами не установлено, ввиду того, что материалы дела не содержат достаточных доказательств, подтверждающих аккумулирование денежных средств у ответчика, снятие денежных средств в преддверии совершения сделки и направление ответчиком данных денежных средств именно в счет исполнения обязательств по оспариваемому договору, наличие в 2019 году у ответчика денежных средств на расчетном счете и снятие данных денежных средств в течение всего года не может свидетельствовать о наличии финансовой возможности исполнить обязательства по оспариваемому договору, ввиду того, что в указанный период денежные средства снимались как в незначительных суммах, так и в крупных, в связи с чем могли быть направлены на удовлетворение собственных нужд и иных обязательств ответчика, при этом за последние три месяца до передачи денежных средств суммы было явно недостаточно, чтобы передать должнику сумму свыше 3 000 000 руб. Иные доказательства наличия у ФИО1 личных денежных средств достаточных для оплаты спорного недвижимого имущества в ходе длительного рассмотрения настоящего спора не представлены.

С учетом изложенного, суды установили, что факт финансовой возможности ответчика исполнить условия договора купли-продажи от 11.10.2019 не доказан. 

Кроме того, судами отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие установить действительность наличия у должника денежных средств в наличном виде в столь значительной сумме и их движения вне расчетных счетов, при том, что имеющиеся обязательства перед предпринимателем ФИО6 должником также не погашены, на основании чего, суды установили, что возмездность оспариваемого договора также не доказана.

Суды также указали, что предоставление столь длительного периода исполнения обязательств по оплате стоимости квартиры не отвечает критерию экономической целесообразности, такое поведение не соответствует разумному поведению обычного добросовестного субъекта гражданских правоотношений, учитывая, что между предварительным и основным договором прошло более 5 лет, а стоимость квартиры осталась прежней – 8 500 00 руб.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, верно  распределив бремя доказывания, суды пришли к обоснованному выводу, что вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недействительной по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлена, на основании чего признали договор купли-продажи от 11.10.2019 недействительной сделкой и применили последствия недействительности сделки.

Довод ответчика о необоснованности вывода суда относительно осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, о ее фактической аффилированности, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен, ввиду того, что фактическая аффилированность сторон материалами дела подтверждается, при этом презумпция осведомленности заинтересованного лица о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, преследуемой должником, не опровергнута.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ответчик после регистрации права собственности на спорную квартиру фактически несет бремя содержания имущества, правового значения для рассматриваемого дела не имеет, поскольку в рамках рассматриваемого спора основания для признания сделки недействительной установлены, финансовая возможность ответчика исполнить оспариваемую сделку не доказана, возмездный характер договора купли-продажи от 11.10.2019 материалами дела не подтверждается.

Исследовав довод ответчика о том, что последний занимается исключительно торговлей продуктовыми и продовольственными товарами, общественным питанием и арендой недвижимости, суд апелляционной инстанции пришел к верным выводам, что наличие или отсутствие статуса индивидуального предпринимателя не имеет значения при покупке жилого помещения физическим лицом, при этом покупатель вправе вносить денежные средства на расчетный счет продавца с указанием назначения платежей как по предварительному договору, так и по договору купли-продажи. Однако в рассматриваемом случае установить связь платежей с исполнением ответчиком обязательств как по договору купли-продажи от 11.10.2019, так и по предварительному договору невозможно, поскольку назначение платежей указывают на оплату товара, а не на покупку спорной квартиры. 

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что оспариваемая сделка не попадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом округа признаются несостоятельными, ввиду того, что по оспариваемому договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, конечной целью оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством, следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами договора, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации. Соответствующая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721 (4). В рассматриваемом случае регистрация произведена 16.10.2019, то есть купля-продажа для целей банкротства считается совершенной в пределах трех лет до возбуждения производства по делу (15.02.2021) и потому сделка попадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Утверждение кассатора о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник признакам неплатежеспособности не отвечал, поскольку решение по исковому заявлению предпринимателя ФИО6 было вынесено только 27.11.2019, тогда как оспариваемая сделка (основной договор) заключена 11.10.2019, а также поскольку при рассмотрении требований предпринимателя ФИО6 должник не принимал участие, следовательно не знал о наличии задолженности, судом округа отклоняются, ввиду того, что ответчик ошибочно относит момент возникновения задолженности к вынесению судебного решения о взыскании – в действительности задолженность возникает при просрочке исполнения обязательств по договору, следовательно, к концу 2016 года у должника, как обоснованно установлено судами, имелись признаки неплатежеспособности, кроме того суды также пришли к выводу, что о наличии указанной задолженности должник не мог не знать, поскольку получил в собственность товар от предпринимателя ФИО6

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, поскольку сводятся к простому несогласию кассатора с результатами исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). 

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2022 по делу № А60-3040/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийО.Н. Пирская 

СудьиО.Н. Новикова 

                                              Д.Н. Морозов