Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А59-3615/2018

г. Владивосток

21 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 января 2019 года.

 

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.Н. Анисимовой,

судей А.В. Гончаровой, Г.Н. Палагеша,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтилКо»

апелляционное производство № 05АП-9031/2018 

на решение от 04.10.2018

судьи П.Б. Мисилевич 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «СтилКо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании основного долга по договору за поставку товара в размере 842081,28 руб., неустойки за неисполнение денежного обязательства в размере 868876,47 руб.,

при участии: 

от ООО «СтилКо»: ФИО2, по доверенности от 24.10.2018 сроком действия на 3 года; 

от ООО «Меркурий»: ФИО3, по доверенности от 01.01.2019 сроком действия 31.12.2019;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – истец, поставщик, ООО «Меркурий») обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «СтилКо» (далее – ответчик, покупатель, ООО «СтилКо») задолженности по договору поставки товара №М277/2017 от 18.10.2017 в размере 842081,28 руб. и неустойки за неисполнение денежного обязательства в размере 868876,47 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

          Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 04.10.2018  заявленные требования удовлетворены.

          Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «СтилКо» обратилось с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд, согласно которой просит отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Указывает, что договор поставки с истцом не заключался, и что оплата поставленного товара производилась по разовым сделкам купли-продажи на основании счетов-фактур. Также настаивает на том, что обществом не заключались дополнительные соглашения к договору поставки, а представленные ООО «Меркурий» экземпляры дополнительных соглашений датированы одной датой, которая совпадает с датой договора поставки, но имеют различные подписи от имени директора ООО «СтилКо». Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание на то, что имеющееся в материалах дела гарантийное письмо от его имени подписано неуполномоченным лицом, поскольку ФИО4 не имела полномочий на подписание каких-либо документов от имени ООО «СтилКо», а выданная на её имя доверенность, так же как доверенность, выданная на имя ФИО5, не подписаны руководителем общества.

          В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме, дополнительно указал на несоблюдение ООО «Меркурий» досудебного порядка урегулирования спора до подачи заявления об увеличении заявленных требований, в связи с чем считает, что в указанной части исковые требования подлежали оставлению без рассмотрения.

          Представитель ООО «Меркурий» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем обжалуемое решение отмене или изменению не подлежит. В обоснование возражений на апелляционную жалобу представитель истца представил дополнительные документы, в том числе претензию от 09.04.2018 и доказательства её направления обществу 10.04.2018. 

          Данное ходатайство было судом апелляционной инстанции на основании статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрено и удовлетворено, в силу чего указанные выше дополнительные документы были приобщены в материалы дела, как связанные с фактическими обстоятельствами спора и представленные в обоснование возражений на апелляционную жалобу.

          Заслушав доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, коллегия установила следующее.

          18.10.2017 между ООО «Меркурий» (поставщик) и ООО «СтилКо» (покупатель) был заключен договор поставки товара №М277/2017, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю продукцию (товар), а покупатель обязуется осматривать, принимать и оплачивать товар по ценам, действующим у поставщика на момент выставления счетов-фактур на конкретную партию товара.

          Согласно пункту 2.1 договора наименование, ассортимент, количество поставляемого товара определяются сторонами на основании согласованных с поставщиком и подаваемых покупателем заявок, а также указываются в выставляемых на товар счетах-фактурах и/или в товарно-транспортных накладных, и/или универсальных передаточных документах. 

          В соответствии с пунктом 2.2 договора доставка товара производится поставщиком - транспортом поставщика и за его счет в торговые точки покупателя, указанные в заявке. 

          Цена каждой отдельной поставляемой партии товара указывается в сопроводительных документах на каждую партию товара (пункт 4.5 договора).

          Из пункта 4.7 договора следует, что оплата товара производится в рублях с отсрочкой в течение 7 календарных дней с момента приемки товара в случае оплаты путем наличного расчета или в течение 14 дней с момента приемки товара в случае оплаты на расчетный счет поставщика. 

          На основании пункта 5.1.2 договора покупатель или его законный представитель обязан в строго установленный настоящим договором срок, указанный в разделе 4, оплатить выставленные поставщиком на основании заявок покупателя товарные и товарно-транспортные накладные.  

          Покупатель обязан уплатить поставщику неустойку за задержку исполнения обязательств и условий, указанных в разделе 4 и пункте 5.1.2 настоящего договора, в размере 0,4% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 5.1.3 договора).

          Согласно пункту 10.1 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2017.

          Изменения и дополнения настоящего договора совершаются только в письменной форме в виде приложений к нему и подлежат подписанию обеими сторонами. Все приложения к настоящему договору являются его неотъемлемыми частями (пункт 11.2 договора).

          Дополнительными соглашениями от 18.10.2017 о внесении изменений в договор поставки товара №М/277/2017, стороны согласовали адреса доставки, в том числе: 1) 

<

...>; 2) 

<

...>.

          Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Меркурий»  осуществило поставку в адрес ООО «СтилКо» товаров на общую сумму 842081,28 руб., в том числе на основании универсальных передаточных документов №ТЕЦ00164406 от 14.12.2017 на сумму 839557,79 руб., №ТЕЦ00172472 от 29.12.2017 на сумму 974,97 руб. и №ТЕЦ00172575 от 29.12.2017 на сумму 1548,52 руб.

          Установив, что ООО «СтилКо» обязанность по оплате данного товара в сроки, установленные договором, не исполнило, ООО «Меркурий» направило в адрес покупателя претензии от 06.04.2018 и от 09.04.2018 с требованием оплатить дебиторскую задолженность в сумме 3401,49 руб., включая неустойку – 878,20 руб., и задолженность за поставленный товар в сумме 1131723,62 руб., в том числе неустойку – 292165,83 руб., соответственно.

          Оставление данных претензий без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения поставщика в арбитражный суд с настоящим иском, в рамках рассмотрения которого судом первой инстанции было принято увеличение исковых требований до 1710957,75 руб.

          Удовлетворяя уточненные исковые требования в полном объёме, суд первой инстанции посчитал, что факт исполнения истцом обязательств по поставке товаров ответчику подтвержден надлежащими доказательствами, в связи с чем имеются основания для взыскания спорной задолженности.  

          Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 – 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

          В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

          Как установлено статьей 506 Кодекса, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

          По правилам пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

          Согласно пункту 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

          Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

          В силу пункта 1 статьи 488 Кодекса в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 указанного Кодекса.

          Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших товар.

          В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

          Из материалов дела усматривается, что истцом в полном соответствии с условиями договора поставки в адрес ООО «СтилКо» поставлен товар на общую сумму 842081,28 руб., факт поставки которого подтверждается имеющимися в материалах дела универсальными передаточными документами, тогда как ответчиком в нарушение принятых на себя обязательств оплата данного товара в установленные договором сроки не произведена.

          При таких обстоятельствах судебная коллегия поддерживает вывод арбитражного суда о наличии правовых оснований для взыскания спорной задолженности с ответчика.

          Доводы апелляционной жалобы о том, что указанные выше товарно-транспортные документы не являются надлежащими доказательствами передачи спорного товара покупателю, поскольку не подписаны уполномоченными лицами, судебной коллегией отклоняются.

          Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

          По правилам пункта 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

          Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

          Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу (пункт 1 статьи 185 ГК РФ).

          В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 №1137 «О формах и правилах заполнения (ведения) документов, применяемых при расчетах по налогу на добавленную стоимость» универсальный передаточный документ используется при расчетах за поставленные товары, работы, услуги.

          Как установлено пунктом 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

          Анализ имеющихся в материалах дела УПД №ТЕЦ00172472 от 29.12.2017 и №ТЕЦ00172575 от 29.12.2017 показывает, что они подписаны ФИО4 на основании доверенности от 01.11.2017, а УПД №ТЕЦ00164406 от 14.12.2017 – ФИО5 на основании доверенности на получение товарно-материальных ценностей от ООО «Меркурий».

          Из буквального содержания данных передаточных документов следует, что имеющиеся в них сведения о грузе, его количестве и стоимости, дате поставки товара позволяют установить содержание конкретной хозяйственной операции, дату ее совершения, факт получения продукции, условия о наименовании и количестве переданного и принятого товара. 

          При этом, учитывая, что поставка товара осуществлялась силами ООО «Меркурий» в места доставки, согласованные сторонами: 1) 

<

...>; 2) 

<

...>, судебная коллегия приходит к выводу о том, что действия представителей ответчика по принятию спорного товара у поставщика были совершены от имени ООО «СтилКо» и в его интересах.

          Ссылки заявителя жалобы на то, что имеющиеся в материалах дела доверенности на имя указанных представителей не подписаны директором ООО «СтилКо», подлежат отклонению, поскольку данные доверенности содержат указания на их подписание от имени общества и заверены соответствующей печатью юридического лица.

          Данные обстоятельства позволяют заключить, что соответствующие документы исходят от индивидуально-определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

          Соответственно получение лицами, учинившими подписи на УПД, товарно-материальных ценностей в месте доставки товаров, согласованных сторонами, подтверждает, что полномочия покупателя явствовали из обстановки, в которой он действовал.

          В свою очередь доказательств того, что лица, принявшие товар и подписавшее спорные универсальные передаточные документы, не являются работниками ответчика либо не были уполномочены совершение указанных действий, ООО «СтилКо» в материалы дела не представлены.

          Делая указанный выше вывод, суд апелляционной инстанции принимает во внимание имеющиеся в материалах дела иные универсальные передаточные документы №ТЕЦ00155034 от 24.11.2017, №ТЕЦ00154748 от 24.11.2017, №ТЕЦ00154955 от 24.11.2017, №ТЕЦ00154959 от 24.11.2017, №ТЕЦ00154951 от 24.11.2017, №ТЕЦ00154947 от 24.11.2017, №ТЕЦ00154852 от 24.11.2017, №ТЕЦ00161087 от 07.12.2017, №ТЕЦ00148180 от 10.11.2017, №ТЕЦ00150948 от 16.11.2017, №ТЕЦ00149868 от 15.11.2017, принятие товаров по которым также было осуществлено представителями ООО «СтилКо» ФИО4 и ФИО5 При этом платежным поручением №547 от 21.12.2017 часть указанных поставок было оплачено ответчиком без возражений.

          С учетом изложенного судебная коллегия считает, что материалами дела нашёл подтверждение факт поставки товара в адрес покупателя на сумму 842081,28 руб. по УПД №ТЕЦ00164406 от 14.12.2017, №ТЕЦ00172472 от 29.12.2017 и №ТЕЦ00172575 от 29.12.2017.

          Утверждение заявителя жалобы о том, что договор поставки №М/277/2017 от 18.10.2017 между сторонами не заключался, также как не заключались дополнительные соглашения от 18.10.2017 об адресах доставки поставляемого товара, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания спорной задолженности, не может быть принято коллегией во внимание, как противоречащее материалам дела.

          В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

          Анализ имеющегося в материалах дела оригинал договора поставки товара №М277/2017 от 18.10.2017 (л.д. 91-94) показывает, что он подписан директором ООО «СтилКо» и скреплен печатью указанного юридического лица, подлинность которой не оспаривается.

          Аналогичные выводы судебная коллегия делает в отношении имеющихся в материалах дела дополнительных соглашений к договору поставки, также подписанных от имени ООО «СтилКо» и скрепленных его печатью.

          В этой связи суд апелляционной инстанции не находит оснований считать, что наличие между сторонами гражданских правоотношений относительно поставки товаров не было обусловлено заключением соответствующего договора, а также считает, что арбитражный суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для назначения экспертизы на предмет установления принадлежности подписи лицу на спорном договоре поставки. 

          Учитывая изложенное, коллегия приходит к выводу о том, что указанные выше документы являются надлежащими доказательствами факта передачи товара истцом ответчику, в связи с чем имеются основания для взыскания с последнего задолженности за поставленный по УПД №ТЕЦ00172472 от 29.12.2017, №ТЕЦ 00172575 от 29.12.2017, №ТЕЦ00164406 от 14.12.2017 товар в сумме 842081,28 руб.

          Критическая оценка ответчиком гарантийного письма ООО «СтилКо» от 28.12.2017, подписанного ФИО4, судебной коллегией во внимание не принимается, поскольку названный документ не отвечает критерию относимости доказательств, так как содержит указание на иные универсальные передаточные документы, не входящие в предмет настоящего спора. 

          Оценивая требования истца о взыскании с ответчика неустойки в сумме 868876,47 руб., начисленной на сумму основного долга, суд апелляционной инстанции установил следующее.

          Как предусмотрено пунктом 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

          Неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

          В пункте 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

          Из материалов дела усматривается, что требование истца о взыскании с ответчика неустойки основано на положениях пункта 5.1.3 договора поставки, в силу которого покупатель обязан уплатить неустойку за задержку исполнения обязательств и условий, указанных в разделе 4 и пункте 5.1.2 настоящего договора, в размере 0,4% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

          Анализ имеющегося в материалах дела уточненного расчета суммы договорной неустойки показывает, что расчет на сумму 2452,83 руб. подготовлен истцом в отношении стоимости поставленного товара по УПД от 29.12.2017 №ТЕЦ00172009 и №ТЕЦ00172010 (1548,52 руб. + 974,97 руб.) за период с 13.01.2017 по 13.09.2018, где начальная дата начисления пеней определена, как истечение 14-дневного срока для оплаты товара с момента его приемки в соответствии с пунктом 4.7 договора, а конечная дата определена произвольно и фактически является датой подготовки указанного расчета пени, что согласуется с фактическими обстоятельствами дела.

          В отношении стоимости поставленного, но не оплаченного товара по УПД №ТЕЦ00163975 от 14.12.2017 на сумму 839557,79 руб. расчет неустойки на сумму 866423,64 руб. составлен за период с 29.12.2017 по 13.09.2018, где начальная дата определена, как истечение 14 дней для оплаты товара с момента его приемки в соответствии с пунктом 4.7 договора, а конечная дата – определена произвольно и фактически является датой подготовки указанного расчета.

          Таким образом, учитывая, что материалами дела подтверждена просрочка оплаты поставленного по указанным выше универсальным передаточным документам на общую сумму 842081,28 руб., требование истца о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты данного товара обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в размере 868878,47 руб., исходя из положений статей 330, 331 ГК РФ и пункта 5.1.3 договора поставки.

          Что касается ссылок заявителя жалобы на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора относительно предъявления требований по УПД №ТЕЦ00163975 от 14.12.2017 на сумму 839557,79 руб., не включенной в общий размер задолженности по претензии от 06.04.2018, то, не принимая их во внимание, суд апелляционной инстанции учитывает, что претензией от 09.04.2018 ООО «СтилКо» было предложено погасить задолженность в сумме 1131723,62 руб., включая неустойку в сумме 292165,83 руб., числящуюся по состоянию на 07.04.2018.

          Даты составления и направления названной претензии в сравнении с реквизитами универсального передаточного документа на сумму 839557,79 руб. позволяет признать представленный истцом документ в качестве доказательства соблюдения ООО «Меркурий» досудебного порядка урегулирования спора в отношении спорной задолженности, увеличенной ко взысканию после обращения в суд с иском.

          С учетом изложенного доводы ответчика об отсутствии доказательства соблюдения истцом претензионного порядка урегулирования спора в отношении спорной задолженности подлежат отклонению как безосновательные.

          В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого судебного акта, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

          С учетом изложенного исковые требования общества признаются судебной коллегией законными и обоснованными, в связи с чем арбитражный суд правомерно удовлетворил их в полном объеме.

          Соответственно обжалуемое решение арбитражного суда по существу спора соответствует примененным судом нормам права, регулирующим спорные правоотношения, и установленным фактическим обстоятельствам спора. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

          В этой связи арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

          По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлине за ее подачу на основании 110 АПК РФ относятся судебной коллегией на её заявителя.

          Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 04.10.2018 по делу №А59-3615/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

          Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Анисимова

Судьи

 

А.В. Гончарова

 

Г.Н. Палагеша