﻿﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-5770/2016

18 декабря 2019 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 декабря 2019 года. 

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Бронниковой И.А., Парской Н.Н., 

при участии в судебном заседании    представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Каменское» - Кошкина Дениса Викторовича (доверенность от 21.01.2019, паспорт),

общества с ограниченной ответственностью «ГОСТ» - Ключникова Александра Васильевича (доверенность от 09.01.2019, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 23 мая 2019 года по делу №А33-5770/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 года по тому же делу,

установил:

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 мая 2016 года по заявлению открытого акционерного общества «Красноярскнефтпродукт» возбуждено производство по делу № А33-5770/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Каменское» (ОГРН 1022400649017, ИНН 2436003042,  далее – ООО «Каменское», должник).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 октября 2016 года в отношении должника введена процедура наблюдения, произведена замена заявителя по делу на общество с ограниченной ответственностью «ГОСТ» (далее – ООО «ГОСТ»). 

Решением этого же суда от 01 февраля 2017 года ООО «Каменское» признано несостоятельным (банкротом),  в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Подивилова Анастасия Владимировна (далее – конкурсный управляющий). 

ООО «ГОСТ» и конкурсный управляющий обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлениями о признании недействительным дополнительного соглашения  от 08.10.2015 к договору лизинга от 25.08.2014 №12189/2014, заключенному между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ООО «Каркаде»), и о применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда от 11 октября 2018 года заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.  Определением суда от 21 мая 2019 года требования о применении последствий недействительности спорной сделки выделены в отдельное производство. 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23 мая 2019 года требования удовлетворены: дополнительное соглашение от 08.10.2015 к договору лизинга от 25.08.2014 № 12189/2014  признано недействительным.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 года определение суда первой инстанции от 23 мая 2019 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Каркаде» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО «Каркаде» указывает на то, что вывод судов о неравноценности встречного предоставления по сделке не основан на представленных в дело доказательствах, судами не учтено, что плата за финансирование, установленная сторонами в дополнительном соглашении, не отличается в худшую сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки на рынке лизинговых услуг. Увеличение платы по договору лизинга в связи с изменившимися условиями финансирования клиента является обычной практикой.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о том, что срок исковой давности не пропущен является ошибочным, поскольку течение срока исковой давности следует исчислять с 22.02.2017 с даты, когда ответчик направил конкурсному управляющему документы по сделке.

До судебного заседания от ООО «ГОСТ» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами.

Определение от 01 ноября 2019 года о назначении на 12 декабря 2019 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 02 ноября 2019 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО «ГОСТ»  возразили против доводов кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.08.2014 между ООО «Каркаде» (лизингодателем) и ООО «Каменское» (лизингополучателем) заключен договор лизинга № 12189/2014 (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность легковой автомобиль - Infiniti QX80 2014 года выпуска, модель VK56, № двигателя 100982А, цвет кузова белый, который обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование. Общая сумма лизинговых платежей составила 5 275 500 рублей 07 копеек.

Дополнительным соглашением от 08.10.2015 к договору лизинга изменен общий размер лизинговых платежей, который был увеличен и составил 5 747 391 рубль 91 копейку. 

Полагая, что дополнительное соглашение от 08.10.2015 к договору лизинга совершено за 7 месяцев до возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, в отсутствие каких-либо оснований для увеличения цены и изменения условий, на которых был предоставлен лизинг, ООО «ГОСТ» и конкурсный управляющий обратились в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим заявлением.

В качестве правового основания указали пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление, Арбитражный суд Красноярского края, руководствуясь статьей 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), исходил из того, что условия, на которых был предоставлен предмет лизинга не изменились, увеличение размера лизинговых платежей не обусловлено какими-либо объективными причинами и не повлекло полезного экономического эффекта для должника, в связи с чем, пришел к выводу о совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и постановлением от 18 сентября 2019 года оставил определение от 23 мая 2019 года без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в пункте 8 постановления № 63, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления № 63).

Оспариваемая сделка совершена 08.10.2015, производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 04.05.2016, следовательно, для признания данной сделки недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, а также доводы и возражения участников спора, установив обстоятельства совершения оспариваемой сделки, приняв во внимание, что увеличение лизинговых платежей являлось для должника индивидуальным (единичным) случаем,  в результате заключения оспариваемой сделки общая сумма лизинговых платежей увеличилась на 471 891 рубль 64 копейки, в то время как иные существенные условия договора лизинга не изменены, получение должником имущественных благ соразмерно увеличению выплат не предусмотрено (сохранены сроки выплат, не увеличен объем сопутствующих услуг), суд первой инстанции пришел к выводу, который поддержал суд апелляционной инстанции, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении. 

При разрешении настоящего спора суды обоснованно исходили из того, что снижение размера промежуточных лизинговых платежей при одновременном увеличении последнего (выкупного) платежа не может быть квалифицировано в качестве равноценного встречного предоставления в отсутствие доказательств экономического эффекта, либо получения какой-либо выгоды со стороны должника. 

Ссылки лизингодателя на систематические нарушения графика внесения лизинговых платежей со стороны должника и его обращение с просьбой о снижении финансовой нагрузки путем переноса части ежемесячных платежей на последний (выкупной) платеж были обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, как не подтвержденные документально. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что увеличение платы по договору лизинга обусловлено изменившимися условиями финансирования клиента и является обычной практикой, подлежит отклонению, как не основанная на установленных судами обстоятельствах и представленных в дело доказательствах. 

Довод кассационной жалобы о том, что течение срока исковой давности следует исчислять с 22.02.2017 - даты, когда ответчик направил конкурсному управляющему документы по сделке, подлежит отклонению в силу следующего.

Как установлено судами, дополнительное соглашение к договору лизинга представлено 25.10.2017 в материалы обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой одностороннего отказа от договора лизинга от 25.08.2014, заключенного между должником и ООО «Каркаде», именно с указанного момента суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд,  посчитал подлежащим исчислению срок исковой давности, и поскольку заявление подано 29.08.2018, сделал вывод о том, что срок не пропущен. Ссылка на предоставление указанного соглашения конкурсному управляющему ранее, не нашла своего подтверждения.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку судами приняты во внимание установленные в настоящем обособленном споре обстоятельства, а обжалуемые судебные акты приняты по спорам с иными фактическими обстоятельствами.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы по существу дублируют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения судом апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку. Несогласие ответчика с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права. Переоценка установленных судами фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения. 

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 23 мая 2019 года по делу №А33-5770/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

М.В. Зуева 

И.А. Бронникова 

Н.Н. Парская